(上接B44版)

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　1. 本期出售股权而减少子公司的情况说明

　　根据本公司、宁波三金、自然人盛朝林与上海迪东通讯科技有限公司、自然人徐家军于2005年10月26日签订的《股权转让协议》，本公司、宁波三金、自然人盛朝林以865.50万元将所持有的北京新奇世界通信科技有限公司(以下简称北京新奇)100%的股权转让给上海迪东通讯科技有限公司和自然人徐家军，股权转让基准日为2005年10月31日。公司已于2005年11月1日收到该股权转让款。本公司自2005年11月起，不再将其纳入合并会计报表范围。北京新奇相关财务数据如下：

　　2. 本期增加子公司的情况说明

　　(1) 本公司与杭州信雅达电子有限公司共同出资组建桐庐热电，该公司注册资本为300万元。本公司出资270万元，占该公司注册资本总额的90%。该公司已于2003年12月9日在杭州市工商行政管理局桐庐分局登记注册，取得注册号为3301221002445的《企业法人营业执照》。2004年度由于该公司处于筹建期且本公司拟转让该股权，所以2004年度未将其纳入合并会计报表范围。本期本公司股权变更事项尚未最终确定，所以本期将其纳入合并会计报表范围。

　　(2) 本公司出资600万元、宁波三金出资2,400万元共同组建天明环保。该公司于2005年5月8日成立，注册资本为1亿元，实收资本3,000万元。本公司投资占该公司注册资本总额的20%，宁波三金投资占该公司注册资本总额的80%，自该公司成立起将其纳入合并会计报表范围。

　　(3) 信雅达国际出资1,000万日元于2005年5月20日在日本东京设立全资子公司日本信雅达，并自该公司成立起将其纳入合并会计报表范围。

　　董事长：郭华强

　　杭州信雅达系统工程股份有限公司

　　2006年4月26日

　　证券代码：600571      证券简称：信雅达      编号：临2006-002

　　杭州信雅达系统工程股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议

　　暨召开2005年度股东大会公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　杭州信雅达系统工程股份有限公司第二届董事会第十次会议于2006年4月26日上午9时在公司大会议室召开。本次会议通知于2006年4月16日以电子邮件和传真的方式通知了与会人员。会议应到董事8名，实到董事6名，独立董事赵纯均因公出差委托独立董事费忠新代为表决，独立董事周小明因公出差委托独立董事费忠新代为表决。公司部分监事、高管列席了会议。会议由董事长郭华强先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司2005年年度报告和年度报告摘要的议案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2006年第1季度报告的议案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于调整公司经营班子的议案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意许以纲先生辞去公司副总裁职务。

　　四、审议通过《关于修改公司章程的提案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会2006年3月16日发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）及上海证券交易所的相关要求，并根据公司实际情况，对《杭州信雅达系统工程股份有限公司公司章程》全文进行了修订。该提案将提交公司2005年年度股东大会审议。章程具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　五、审议通过《关于修改股东大会议事规则的提案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证监会2006年3月16日发布的《上市公司股东大会规则》（证监发字[2006]21号）及上海证券交易所的相关要求，并根据公司实际情况，对《杭州信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的全文进行了修订。该提案将提交公司2005年年度股东大会审议。《股东大会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　六、审议通过《关于修改董事会议事规则的提案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　根据2006年4月6日上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事规则指引》，并根据公司实际情况，对《杭州信雅达系统工程股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）的全文进行了修订。该提案将提交公司2005年年度股东大会审议。《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　七、审议通过《2005年度总裁工作报告》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《2005年度董事会工作报告》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《2005年度财务决算报告》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《2005年利润分配预案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　审议通过《2005年度利润分配预案》，该预案将提交股东大会审议。

　　本公司2005年度的利润分配预案为：提取10%盈余公积金和5%公益金后，以2005年末总股本14965.76万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金7482880.00元。

　　本公司2005年度的公积金转增股本预案为：公司拟以2005年末总股本14965.76万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　十一、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构及2005年度审计费用的提案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度审计机构。2005年度，浙江天健会计师事务所为本公司提供财务报告审计服务的费用为人民币50万元整。上述提案将提交公司2005年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于股改相关费用会计处理的议案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　审议通过将330万元股权分置改革相关费用在会计核算上直接冲减“资本公积”科目，并提交公司2005年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于向杭州信雅达三佳系统工程有限公司提供担保的议案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意向控股子公司杭州信雅达三佳系统工程有限公司提供总额不超过1000万元的担保，有效期为两年。

　　十四、审议通过《关于向杭州天明环保工程有限公司提供担保的议案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意向控股子公司杭州天明环保工程有限公司提供总额不超过5000万元的担保，有效期为两年，并提交公司2005年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于向大连信雅达软件有限公司提供担保的议案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意向控股子公司大连信雅达软件有限公司提供总额不超过1000万元的担保，有效期为两年。

　　十六、审议通过《关于向杭州信雅达科技有限公司提供担保的议案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意向控股子公司杭州信雅达科技有限公司提供总额不超过1000万元的担保，有效期为两年。

　　十七、审议通过《关于申请抵押贷款的议案》；

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　同意以杭滨国用（2001）字第000265号土地使用权及其地上杭房权证高新字第0001237号－第001255号的公司房产为本公司向中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部申请的不超过人民币9000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2006 年5月08日起至2009年05月07日止。

　　同意以地号为浦东新区潍坊新村街道25街坊4丘（140-148）及《上海市房地产权证》编号为沪房地市字（2003）第001964-001972号的公司房产（座落于上海市浦东新区向城路58号20层）为本公司向浙商银行股份有限公司申请的不超过人民币1254万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2006年01月01日起至 2008年12 月31日止。

　　十八、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　审议通过召开2005年度股东大会，具体内容如下：

　　(一)时间：2006年5月30日（星期二）上午9：00—11：00。

　　(二)地点：杭州市滨江区江南大道4758号之江度假村会议厅。

　　(三)主要议题：

　　1) 关于修改公司章程的提案

　　2）关于修改股东大会议事规则的提案

　　3）关于修改董事会议事规则的提案

　　4）关于修改监事会议事规则的提案

　　5）关于向杭州天明提供担保的议案

　　6）关于股改相关费用会计处理的议案

　　7) 审议《2005年年度报告和年度报告摘要》

　　8）审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度审计机构及2005年度审计费用的提案》

　　9）审议《2005年度董事会工作报告》

　　10）审议《2005年度监事会工作报告》

　　11）审议《2005年度财务决算报告》

　　12）审议《2005年度利润分配方案》

　　(四)出席会议人员：

　　1、2006年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　(五)出席会议登记办法：

　　1、具备出席会议资格的股东代表，凭本人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　　2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

　　3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记，出席会议时验看原件；

　　4、登记时间：2006年5月25日、26日两天，每天上午9：00－下午4：00；

　　5、登记地点：公司证券部。

　　(六)其他事宜

　　1、 会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

　　2、 联系方法：

　　联系地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦证券部

　　联系人： 李晨

　　电 话： 0571－56686627

　　传 真： 0571－56686777

　　邮 编： 310053

　　附件：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托             先生（女士）代表本人（单位）出席杭州信雅达系统工程股份有限公司2005年年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。

　　委托人签名（单位章）：         受托人签名：

　　身份证号码：                         身份证号码：

　　委托人持股数：                     受托时间：

　　委托人股票帐户：

　　委托时间：

　　杭州信雅达系统工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年四月二十六日

　　证券代码：600571 证券简称：信雅达      编号：临2006-003

　　杭州信雅达系统工程股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　杭州信雅达系统工程股份有限公司（下称″公司″）于2006年4月26日在公司六楼会议室召开第二届监事会第五次会议。本次会议通知于2006年4月16日以电子邮件和传真的方式通知了与会人员。公司现有监事3名，实到监事2名，监事顾显豪因公出差委托监事魏致善代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《杭州信雅达系统工程股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、 审议通过《关于2005年度监事会工作报告的议案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、 审议通过《关于公司2005年年度报告及摘要的议案》；

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《关于修改监事会议事规则的提案》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将关于修改监事会议事规则的提案提交2005年年度股东大会表决。监事会议事规则具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　杭州信雅达系统工程股份有限公司监事会

　　2006年4月26日