（上接B48版）

　　该议案以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。　

　　二、《监事会换届议案》；

　　公司第三届监事会将于2006年6月任期届满，根据公司章程的有关规定，公司监事会需进行换届，公司第四届监事会组成人员如下：

　　1、根据公司的控股股东中国第一汽车集团公司提名，公司第四届监事会的非职工代表监事候选人为：马振东、黄冶（简历详见附件），股东提名的候选人需要提交股东大会审议。

　　2、根据公司职工代表大会的选举，公司四届监事会职工代表担任的监事如下：白羽、朱秀君、高尚（简历详见附件）。

　　马振东：以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。

　　黄 冶：以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。

　　白 羽：以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。

　　朱秀君：以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。

　　高 尚：以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。

　　三、《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

　　2006年1月1日开始实施新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，同时中国证监会发布了《上市公司章程指引（2006年修订）》，根据上述规定，对《<监事会议事规则>》进行了全面修订。修改后的《监事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）

　　该议案以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。　

　　四、《公司2005年年度报告及其摘要》；

　　该议案以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。　

　　五、《公司固定资产报废及计提资产减值准备议案》

　　该议案以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。　

　　六、《预计2006年日常关联交易的议案》；

　　该议案以5人同意，0人反对，0人弃权获得一致通过。　

　　公司监事会认为：

　　1、公司监事会认为，公司报告期内能按照《公司法》和《公司章程》要求依法运作，决策程序合法，没有发现违规现象。公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。公司建立和完善了内部控制制度。

　　2、公司监事会对公司的财务状况进行了监督检查，中瑞华恒信会计师事务所出具的2005年财务审计报告真实反映了公司2005年度财务状况和经营成果。

　　3、公司前次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。募集资金项目的工厂改造项目已全部实施完成并通过竣工验收，补充铺底流动资金全部投入，尚未使用的募集资金暂作货币资金储备。公司募集资金投向合理，增加了公司后续产品，有利于企业长远发展。

　　4、报告期内，公司无收购资产的关联交易行为。

　　5、报告期内，公司和日本马自达汽车株式会社、一汽集团三方在长春共同设立一汽马自达汽车销售有限公司。由于一汽集团为本公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次共同投资行为构成关联交易。

　　新公司成立后纳入公司合并报表范围，为提高公司的整体经营管理水平及长远发展产生积极的影响。本次交易建立了马自达品牌产品独立的营销网络，有利于提高品牌竞争力，并且通过合作，实现优势互补、取长补短，有利于学习、借鉴国外先进的营销理念和管理经验，符合公司长远的发展利益。

　　6、报告期内，公司关联交易公允，没有损害公司利益、股东权益情况。

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司监事会

　　2006年4月28日

　　附：监事候选人及新当选的监事简历

　　马振东先生，56岁，高级政工师，现任一汽集团公司党委副书记。历任一汽铸造厂副科长、科长，一汽党委办公室副主任，一汽二发厂党委书记，一汽集团公司党委副书记兼纪委书记兼工会主席等职。

　　黄冶先生，59岁，高级政工师。现任一汽监事会办公室特派监事。历任一汽技术中心党支部书记、党委办公室主任、轿车部总支书记，一汽四平专用车厂党委副书记、工会主席。

　　白羽先生，53岁，高级工程师，现任一汽轿车股份有限公司党委书记。历任一汽集团公司人事部人事管理处处长，一汽-大宇汽车发动机有限公司副总经理等职。

　　朱秀君女士，52岁，高级政工师，现任一汽轿车股份有限公司工会主席。历任一汽集团公司汽研所所长助理、工会副主席；一汽集团公司总装厂书记兼纪委书记；一汽解放公司总装厂书记兼纪委书记兼工会主席。

　　高尚先生，57岁，工程师。现任一汽轿车股份有限公司人事部人员开发科主管人员开发管理员。历任一汽第二发动机厂人事劳资科科长兼党支部书记、一汽轿车人事部人员开发科副科长等职务。

　　证券代码：000800                     证券简称：G轿车                 公告编号：2006-018

　　一汽轿车股份有限公司

　　重 大 投 资 公 告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　投资C301中高档轿车项目。

　　项目投资9.71亿元。

　　此投资项目不构成关联交易，需要2005年年度股东大会的审议通过。

　　二、投资项目的主要内容

　　1、投资金额

　　本项目投资总额为97,087.83万元，其中新增固定资产投资估算为70,000万元，所需铺底流动资金为27,087.83万元。

　　2、建设方式

　　本项目属原有企业产品技术改造，拟申请银行贷款50000万元人民币，其余资金全部为企业自筹资金。

　　3、新增固定资产投资按项目划分构成表如下:                                                             单位：万元

　　4、投资经济分析

　　根据该项目的可行性研究报告，该项目建设期为2年；内部收益率为11.22％；投资回收期为6.74年。

　　5、项目主要建设内容

　　充分利用公司现有的生产设备、厂房和公用动力实施，改造部分生产线，使公司在2008年达到设计能力，年产C301系列车型50000辆份；

　　三、投资存在的风险和对公司的影响

　　（一）主要风险和公司拟采取的措施

　　1、随着用户购车的理性认识的增强，越来越多关注产品的质量，C301车型制造质量的好坏直接影响着该车型的销售。为此，公司设立了质量门，保证产品的形成质量严格按照流程进行；提高产品检验精度。在实施全面质量管理的基础上，以优质产品赢得市场的信赖，提高市场的竞争能力。

　　2、随着中国加入WTO之后，近几年轿车市场平均价格进一步下调，C301轿车的成功与否在很大程度上取决于成本控制的情况。公司将改善采购成本；调整装备，保持合理的性价比；强化生产环节的成本控制，改善生产成本；提高劳动生产率，改善人工成本。

　　（二）本次投资对公司产生的影响

　　丰富了公司产品系列，保持了公司持续发展的能力，提高了公司的竞争能力，对公司长远发展产生积极的影响。

　　四、备查文件目录　　

　　1、经董事签字的董事会会议决议和会议记录；

　　2、项目的可行性分析报告

　　3、项目可行性研究报告的批复

　　一汽轿车股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　证券代码：000800                证券简称：G轿车             公告编号：2006-019

　　一汽轿车股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况（金额单位：万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、存在控制关系的关联公司情况

　　2、不存在控制关系的关联公司情况

　　3、关联人履约能力分析

　　以上关联人在与本公司具有长期的协作配套关系中，有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏帐损失。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、本公司与相关关联人签订有汽车零部件及原材料供应协议，定价原则上采用同类产品的市场价格；无确定的市场价格时，可采用成本定价，但不得在成本之外加任何额外费用。

　　2、本公司与相关关联人签订有综合服务类协议，服务费按以下顺序予以确定：有国家定价的，采用国家统一规定；国家没有定价的，则参照提供同类服务的国内同行业或吉林省、长春市其他单位收取的市场价格，具体市场价格应经双方协商后确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　一汽集团公司及其下属公司具备很强的技术实力和经营能力，作为本公司控股股东,能够为本公司日常生产经营业务提供多方面的服务，是本公司生产经营必须的后备支持。同时为了充分利用一汽集团公司的整体优势，使本公司的人、财、物等有限资源发挥更大的作用，也必然要与一汽集团公司及其下属公司之间发生关联交易。

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理的进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。没有损害公司的利益，也不影响公司的独立性。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况公司已于2006年4月26日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《预计2006年度日常关联交易金额的议案》。

　　由于一汽集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事竺延风先生、吴绍明先生、安德武先生、滕铁骑先生应当回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案，并决定将此项关联交易递交公司股东大会审议，在股东大会审议时，公司关联法人一汽集团将在股东大会上将回避表决。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。

　　会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　本公司在上市时与中国第一汽集团签订有汽车零部件及原材料供应协议、综合服务类协议，协议有效期满后，如甲乙双方对上述协议的条款均无异议，协议将自动延长。

　　七、备查文件目录

　　1、公司董事会决议

　　2、独立董事事前认可函及独立董事意见书

　　3、本公司与关联方签订的相关协议

　　一汽轿车股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　（上接B48版）

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　6.4 募集资金使用情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.3 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额83,360.44万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　资金占用情况及清欠方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题

　　□ 是 □ 否 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 股改承诺事项

　　1、承诺事项内容

　　2006年4月3日，公司股权分置改革方案获得相关股东会通过，作为股权分置改革方案的主要内容之一，公司控股股东中国第一汽车集团公司承诺如下：

　　1、其持有的一汽轿车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2、若本次股权分置改革方案获准实施，将在一汽轿车2005年－2009年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，一汽集团承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时股票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。

　　2、承诺履行情况

　　3、违反承诺情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6.2 其他承诺

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计意见：标准无保留审计意见

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表（见附表）

　　9.2.2 利润及利润分配表（见附表）

　　9.2.3 现金流量表（见附表）

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

　　□ 适用 √ 不适用

　　一汽轿车股份有限公司

　　董事长：竺延风

　　2006年4月26日