(上接B50版)

　　公司法定代表人: 张树森    主管会计工作负责人: 张淑霞    会计机构负责人: 姜虹

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告 相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　9.6强调事项

　　9.6．1 2005年12月18日，本公司与开发区管委会签订《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资协议书》，本公司拟投资临港经济区3.6平方公里商住开发项目，项目开工、建设时间：2006年至2015年，在9年期内滚动开发；项目投资总额45亿元。

　　根据上述协议约定，本公司从该项目宗地收储开始，与开发区管委会共同进行土地整理，并按照整理一块使用一块的方式向开发区管委会申请招拍挂，以便如期获得土地使用权。为了彻底明确各方对土地收储、整理、开发的经济责任、投资风险和收益权利，本公司愿意将应属于开发区管委会的净收益于本协议签订后30日内先期给付开发区管委会，并承担土地收储、整理、开发的全部费用。开发区管委会同意将本项目宗地的出让收入扣除依法上缴的税费后，全额返给本公司。本公司开发本项目的收益全部归本公司所有。

　　上述协议业经本公司第五届董事会第三次会议于2006年4月17日批准，并已对外公告，尚待本公司股东大会审议通过。

　　同时根据上述协议约定，开发区管委会应：（1）自签订本协议起一年内或在本公司按本项目开发计划要求政府出让本项目宗地具体地块前，负责将宗地或具体地块的规划依照法律程序调整为住宅和商服用地。（2）通过招拍挂，无论本公司还是第三人依法获得本项目宗地使用权，开发区管委会都须将本项目宗地的出让收入扣除依法上缴的税费后，全额返给本公司，做为本公司独家投资的风险收益。若有下列情形之一者视为开发区管委会重大违约：（1）无论何种原因开发区管委会未能按照本协议的约定将本项目宗地规划调整为住宅、商服用地；（2）无论何种原因开发区管委会未能将土地出让收入按照本协议的约定返给本公司。开发区管委会出现重大违约，本公司有权要求开发区管委会按照下列任何一种方式承担违约责任：（1）退还本公司投入的全部资金，并依据资金占用期限按同期银行贷款利率加付利息；（2）置换同一使用性质的对价土地或调整付款方式，但此行为应以不伤害本公司的商业利益并得到长春经开公司的认可为条件。

　　9.6．2 如附注五、10，附注五、14所述，截至2006年4月25日止，本公司逾期借款57,651.60万元，其中2005年末逾期借款9,930万元；截至2005年12月31日止，本公司欠税9,108.88万元，尚未取得税务机关同意延期缴纳税款的批复。同时，由于本公司拟进入商业地产开发领域，开始进行经营性用地储备，资金周转存在一定压力，本公司管理当局拟采取以下措施，以缓解资金压力，及时偿还贷款，清缴税款，推进临港经济区3.6平方公里经营性用地项目的开发工作：

　　（1）在2006年度通过加大对应收款项的清收力度，回收资金；根据与东南公司的签订的《关于退地的协议》，取得退地资金。

　　（2）本公司2006年度在保持及提高原有资产的现金流量情况下，拟与银行协商还款计划，并通过战略投资合作等方式，进行资产重组，筹措资金。

　　董事长：张树森

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　2006年4月25日

　　股票代码：600215     股票简称：长春经开　    编号：2006－009

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　第五届第四次董事会决议公告

　　暨召开2005年年度股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第四次董事会会议于2006年4月25日在本公司会议室召开，本次会议通知已于2006年4月14日以书面的方式向董事和监事发出。应到董事11人，实到董事10人，董事刘伟先生因出差未能出席本次会议，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议审议并全票通过如下议案并形成决议：

　　一、审议通过了《公司2005年年度董事会工作报告》

　　二、审议通过了《公司2005年年度财务决算报告》

　　三、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》和《董事会对长春经开（集团）股份有限公司2005年度会计报表审计意见涉及事项的专项说明》

　　根据北京京都会计师事务所有限责任公司针对公司2005年度会计报表出具带强调事项段的无保留审计意见的审计报告。我们按照上海证券交易所《股票上市规则》第六章的有关规定，发表如下意见：

　　(一)、资金压力及资金筹措的不确定性问题的影响

　　作为公司董事会，我们认为：

　　1、公司在主营业务和资产战略重组期间出现一时的资金压力是正常的；

　　2、与政府合作快速进行土地收储，并根据合同依法获取政府返还的土地出让金或土地收储项目贷款是公司迅速得到所需现金流的可靠保证；

　　3、综上所述我们不认为公司运营和资金筹措存在不确定性，相反我们认为由公司资产和主营业务结构提升而产生的某种资金压力，将会在资产和主营业务结构提升完结后被彻底解决。

　　（二）、《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资条件协议书》涉及的不确定事项的影响

　　作为公司董事会，我们认为：

　　1、本项目宗地属省级政府控规土地，依据吉林省人大通过的《长春经济技术开发区管理条例》的规定，长春经济技术开发区管委会对区划内土地享有省级政府权限内的规划、征用和开发建设权利。长春经济技术开发区管委会根据省市政府总体规划承诺将本项目宗地调整为住宅、商服用地是完全可以信赖的。

　　2、鉴于本项目开发期限较长，为了防止国家土地政策调整给本项目投资带来重大影响，协议书约定违约条件，目的在于依法排除经开区管委会引用不可抗力或国家政策调整不承担违约责任的可能性。

　　3、如果本公司不能取得协议书约定的对价利益（经营性用地使用权或出让土地收益）时，协议书约定长春经济技术开发区管委会须加息退还本公司的土地开发投入的全部资金或置换同一使用性质的等价土地。土地等价物的约定使本项目投资的风险已降低近零。

　　4、一如所有的商业投资项目一样，我们没有可能将所有的不确定因素完全排除掉，但我们有可能将风险控制在最小的范围内，并依据企业的动态条件，以绝对多的胜算占有稍瞬即逝的发展机会。在此，我们郑重的说本项目投资做到了这一点。

　　四、审议通过了《公司2005年年度利润分配预案》

　　经北京京都会计师事务所审计，公司2005年实现税后利润33,034,349.76元，提取盈余公积金5,843,605.37元，提取法定公益金2,921,802.68元后，加年初未分配利润602,427,702.26元，可供投资者分配的利润为626,696,643.97元。

　　为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于公司的生产经营，实现公司长期可持续发展目标，公司2005年度暂不进行利润分配，公积金不转增股本，公司结存未分配利润结转下一年度。

　　公司独立董事对此发表独立意见。独立董事认为，公司2005年度不进行分红（资金或股票），有利于集中资金用于生产经营，有利于公司健康、持续、快速的发展。

　　五、审议通过了《公司2006年第一季度报告》

　　六、审议通过了：因工作变动王 量先生辞去公司副总经理职务的请求。由总经理提名孙成龙任公司副总经理职务。（简历附后）

　　七、审议通过了召开2005年年度股东大会的议案：

　　（一）会议时间：2006年5月19日上午9:00时。

　　（二）会议地点：长春经开(集团)股份有限公司(经济开发区昆山路1451号)五楼会议室。

　　（三）会议议程

　　1、审议《公司2005年年度董事会工作报告》

　　2、审议《公司2005年年度财务决算报告》

　　3、审议《公司2005年年度报告》及《公司2005年年度报告摘要》

　　4、审议《公司2005年年度利润分配预案》

　　5、审议《投资临港经济区3.6平方公里商住开发项目议案》（此议案已经第五届第三次董事会审议通过，内容详见2006年4月18日公告）

　　6、审议《公司2005年度监事会工作报告》

　　（四）出席对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年5月11日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

　　（五）登记办法

　　1、登记手续：

　　符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。

　　2、登记地点：

　　长春经济技术开发区昆山路1451号本公司董事会办公室(402室)

　　3、登记时间： 2006年5月12日　

　　上午　8:30—11:00　        下午 1:30—3:00

　　4、联 系 人：　卢 春

　　5、联系电话： 0431－4644225

　　6、传    真：　0431－4630809

　　7、邮    编： 130033

　　8、会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　长春经开(集团)股份有限公司董事会

　　二00六年四月二十八日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签字)：

　　受托人(签字)：

　　委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　注：本委托书复制有效。

　　简         历

　　孙成龙 男 汉族 47岁 本科学历 曾任长春轮胎有限公司总经理助理、副总经理等职，现在本公司就职。

　　股票简称：长春经开     股票代码：600215     编号：临2006-010

　　长春经开（集团）股份有限公司

　　第五届第二次监事会会议决议公告

　　长春经开（集团）股份有限公司第五届第二次监事会于2006年4月25日在本公司召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席孔平先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2005年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2005年年度财务决算报告》。

　　三、审议通过了《公司2005年年度利润分配预案》。

　　四、审议通过了《公司2005年年度报告正文及年度报告摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2005年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2005年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2005年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五、审议通过了《公司2006年第一季度报告》

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号<一季度报告的内容与格式特别规定>》(2003年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2006年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年第一季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2006年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　长春经开（集团）股份有限公司监事会

　　2006年4月28日