(上接B58版)

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:四川西昌电力股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 谢飞        主管会计工作负责人: 罗俊         会计机构负责人: 鞠晓玲

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:四川西昌电力股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 谢飞    主管会计工作负责人: 罗俊    会计机构负责人: 鞠晓玲

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　2006年2月6日，经四川省凉山彝族自治州国家税务局［凉国税函（2006）16号］《凉山州国家税务局关于布拖县牛角湾电站发电分公司申请减免2004年度企业所得税的批复》同意，减免本公司所属布拖县牛角湾电站发电分公司2004年度企业所得税3,262,692.66元。据此，西昌电力公司按照《企业会计制度》和《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，调整了2005年度合并会计报表年初数，调整增加2004年度盈余公积489,403.90元，其中增加法定盈余公积326,269.27元，调整增加2004年未分配利润2,773,288.76元。

　　上述调整增加西昌电力公司2005年年初盈余公积489,403.90元，其中增加法定盈余公积326,269.27元，增加2005年年初未分配利润2,773,288.76元，

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：谢飞

　　四川西昌电力股份有限公司

　　2006年4月25日

　　股票代码：600505         股票简称：西昌电力         编号：2006-19

　　四川西昌电力股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川西昌电力股份有限公司第五届董事会第二次会议于二00六年四月二十五日在四川省西昌市本公司办公楼三楼会议室召开，应到会董事14人，实到12人，分别是：谢飞、罗俊、罗诚、杨承斌、窦林强、赵庆复、杨坤平、刘枞、罗明星、李政、孙会璧、向前。董事熊为民因工作原因未到会，委托董事杨坤平代为行使表决权；董事赵晓轮因工作原因未到会。监事会主席兰翔、监事肖铭、梁成义、辛荣辉和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长谢飞主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经会议讨论，审议了如下十项预案：

　　一、2005年年度报告及摘要。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　孙会璧独立董事、刘枞独立董事、赵庆复董事、向前独立董事、罗诚董事对年报的部分内容提出了疑义：

　　孙会璧独立董事、刘枞独立董事、赵庆复董事认为：财务报告第六项应收欠款1.19亿有待核查，并加说明；向前独立董事、罗诚董事认为：财务报告第六项应收欠款1.19亿有待核查，并加说明，同意对本条保留意见，其他条款同意。

　　二、2005年度总经理工作报告。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　三、2005年度董事会工作报告。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　四、2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案：

　　经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度实现税后净利润-489,753,014.68元，加上年初未分配利润78,543,623.94元，本期可供分配的利润共计-411,209,390.74元，鉴于公司2005年度出现亏损，无利润分配来源，拟定的公司2005年度利润分配预案为不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　五、关于续聘会计师事务所进行审计的议案：同意续聘四川君和会计师事务所有限责任公司担任本公司2006年度审计机构，其报酬根据2006年度审计工作业务量大小确定。四川君和会计师事务所有限责任公司自1999年至2005年以连续7年担任本公司的审计机构。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　六、关于计提减值准备的议案：

　　根据《企业会计制度》以及本公司会计政策的相关规定，2005年度拟对以下事项全额计提减值准备：

　　1、2000年12月西昌市合金电冶厂和国营长安机械厂因生产经营用资金出现困难，根据借款协议分别向西昌电力借款1,681,739.29元和367,895.59元。当时约定借款期限1年，但西昌市合金电冶厂和国营长安机械厂一直未归还公司借款，该款项2004年度账面已按50%计提坏账准备1,024,817.44元，但这两家单位目前均已处于停产状态，根据会计谨慎性原则，建议对其全额计提坏账准备，本年度增加坏账准备1,024,817.44元。

　　2、2000年西昌氯碱厂（原川林化工厂）欠公司电费7,588,300.00元，该款项2004年度账面已按50%计提坏账准备3,794,150.00元，该单位目前已处于停产状态，根据会计谨慎性原则，建议对其全额计提坏账准备，本年度增加坏账准备3,794,150.00元。

　　3、由原西南诚达实业开发有限公司现更名为四川华诚实业有限公司，是本公司与华诚投资管理有限公司和北京华诚企业发展总公司共同投资设立的有限责任公司，1999年12月28日经成都市工商局登记注册成立。注册资本为1,500万元，注册地址为成都市通锦桥87号，法定代表人为汪纯宏。其中本公司出资200万元，该公司成立至今从未分红。经北京中威华浩会计师事务所对四川华诚实业有限公司2005年度会计报表进行审计，并出具保留意见的审计报告，该报告称“截止2005年12月31日，四川华诚公司不良资产共3,451.62万元，占账面总资产46.90%。账列借款2,701万元，本年度均已逾期。不良资产占总资产比例高，短期偿债压力大，目前尚无新的业务拓展项目，亏损事态难以遏制，在正常的经营过程中变现资产清偿债务存在重大疑虑。”鉴于上述情况，根据公司会计政策，按个别投资项目的可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备，建议全额计提资产减值准备200万元并计入2005年度损益。

　　4、2005年工程支出中转出的应收款项11,900万元，实际已被成都雅砌建材有限公司占用，根据会计制度谨慎性原则，建议全额计提坏账准备为11,900万元并计入2005年度损益。

　　上述事项需增加计提减值准备合计为125,818,967.44元，但对第一到第四事项公司并不放弃相应的追索权，将采取包括司法手段在内各种措施予以追索。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　七、2005年度经营班子考核议案。

　　（一）2005年公司生产指标完成及考核情况：

　　1、发电量50805.30万千瓦时，同比下降13.19%，比承包指标70000万千瓦时下降27.42%；

　　2、总供电量87044.80万千瓦时，同比下降1.87%，比承包指标100000万千瓦时下降12.95%；

　　3、总售电量77516.7万千瓦时，同比下降3.48%，比承包经营指标90200万千瓦时下降14.06%；

　　4、综合线损率10.95%，同比上升1.48%，比承包指标9.8%上升1.15%；

　　5、全年无五大恶性事故发生。

　　（二）2005年度财务指标完成及考核情况：

　　公司2005年度完成了政府税务部门核定的应纳税额，上交税金4813万元，同比下降17.35％。

　　2005年度实现利润总额-48208万元，其中：1、计提或有负债减值准备金40850万元；2、计提坏帐准备金12581.89万元：成都雅砌建材有限公司11900万元，西昌氯碱厂379.41万元，西昌市合金电冶厂、国营长安机械厂102.48万元，四川华诚实业有限公司200万元；实际实现经营利润5223万元。

　　2005年度生产经营各项指标顺利完成了公司第四届董事会第十五次会议制定的《2005年度生产经营承包方案》中的各项计划指标。

　　该项议案以12票赞成，1票反对通过了该项议案；独立董事刘枞对该项议案投了反对票。

　　八、关于向浦发银行重庆分行涪陵支行申请贷款的议案：

　　为补充公司流动资金，本公司拟向浦发银行重庆分行涪陵支行申请5300万元贷款，贷款期限为一年，贷款合同执行人民银行公布的基准年利率5.58％。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　九、关于会计政策变更内容和更正金额、原因及其影响的议案。

　　董事会对关于会计政策变更内容和更正金额、原因及其影响的事项发表如下意见：

　　2006年2月6日，经四川省凉山彝族自治州国家税务局［凉国税函（2006）16号］《凉山州国家税务局关于布拖县牛角湾电站发电分公司申请减免2004年度企业所得税的批复》同意，减免本公司所属布拖县牛角湾电站发电分公司2004年度企业所得税3,262,692.66元。据此，本公司按照《企业会计制度》和《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定进行了追溯调整。

　　由于上述调整，调整增加2005年年初留存收益3,262,692.66元，其中年初未分配利润增加2,773,288.76元，盈余公积增加489,403.90元。

　　我们通过对上述相关资料的审阅后认为：本次会计政策变更所涉及的相关文件是合法有效的；会计核算方法得当，符合现行的会计制度；追溯调整金额及对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额真实合理。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　十、关于非标准审计意见的说明：

　　2005年是西昌电力发展史上极其困难的一年，其间，由于大股东朝华科技（集团）及其实际控制人采用直接操作，伪造董事会决议等非法手段，造成西昌电力为其关联企业的银行到期或即将到期借款恶意追加担保高达10亿之巨，致使本公司陷入深重的担保危机之中，严重违反了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会证监发[2003]56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定以及本公司《章程》的有关规定，严重损害了广大中、小投资者的根本利益。导致公司必须面对如下严峻现实：

　　一、企业形象受到严重伤害；

　　二、银行信誉下降，融资平台被严重破坏；

　　三、涉诉案件纷至沓来，公司面临极大的连带赔偿风险；

　　四、独立开发新的水电资源，外延扩大再生产严重受限；

　　五、公司供电市场的稳定也面临极大挑战，持续经营能力受到较大影响。

　　针对上述问题，在上级党委、政府的支持下，公司新一届董事会和经营班子多次召开专题会议进行研究，制定了在发展中解决问题的总体思路，落实措施，责任到人，现就四川君和会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务会计报表所出具的强调事项的无保留意见审计报告中的强调事项段所涉及的相关问题，向社会和广大投资者说明如下：

　　一、由于本公司地处西部民族地区，其生产经营秩序的正常与否，不仅关系到民族地区的社会稳定，而且严重影响民族经济建设的发展，大股东及其当时的实际人给西昌电力恶意造成的担保危机已引起省、州人民政府的高度重视，为防止国有资产的流失，维护广大中小股东的合法权益，分别成立了协调领导小组，负责整个危机化解、债务处理的组织领导工作。

　　二、着力抓好员工思想政治工作，以维护西昌电力员工队伍的稳定，保证公司生产经营的正常秩序；

　　三、抓好发供电安全生产、市场营销、基本建设和电费回收等方面的工作，以此保证公司2006年的经营业绩不下滑，在战略合作伙伴的配合下，抓好永宁河三级电站和沙湾电站的基本建设工作，使之能早日投运发电，增加公司的现金流，在发展中解除危机，提升公司的市场竞争力和持续经营能力，逐步恢复在银行的贷款信用；

　　四、抓好公司的担保危机的解债工作、清理大股东及其关联企业的资金占用、诉讼应对和股改工作。具体措施如下：

　　1、组织强有力的律师团，努力应对各项诉讼，积极与相关债权人协商，谈判追索朝华科技（集团）及其关联企业相关股权和有效资产，降低公司的担保风险；

　　2、积极配合协助国资、公安、法院等部门的调查取证工作，为彻底查清当时实际控制人的伪造公司董事会决议，侵吞国有资产和损害投资者利益的涉嫌犯罪行为，力争将公司的损失降到最低限度；

　　3、按上级要求，推动公司股改工作的进行，维护广大流通股东的合法权益。

　　4、通过包括协调沟通在内各种可能的方式稳定债权人，并希望通过得到债权人的理解、支持，以最大限度地减少担保危机给正常生产经营带来的不良影响。

　　5、寻求有效措施加强生产经营管理，开拓市场，增加经营收入和经营现金流入，同时降低消耗和损失，增加效益。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　上述第一、二、三、四、五、六、八项议案尚需提交2005年度股东大会审议，2005年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　股票代码：600505         股票简称：西昌电力         编号：2006-20

　　四川西昌电力股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川西昌电力股份有限公司第五届监事会第二次会议于二00六年四月二十五日在四川省西昌市本公司办公楼三楼会议室召开，应到会监事5人，实到5人，分别是：兰翔、肖铭、梁成义、辛荣辉，监事史炯以通讯方式参加了会议。会议由监事会主席兰翔主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经会议讨论，通过了如下七项议案：

　　一、2005年年度报告及摘要。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　兰翔监事、肖铭监事对年报的部分内容提出了异议。

　　兰翔监事、肖铭监事认为：财务报告第五项合并会计报表主要项目注释中，注5、其他应收款（1）之第②中1.19亿元有待核查，对其余事项表示同意。

　　二、2005年度总经理工作报告。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　三、2005年度监事会工作报告。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　四、关于会计政策变更内容和更正金额、原因及其影响的议案：

　　监事会通过对会计政策变更所涉及的相关资料进行审阅后认为：本次会计政策变更所涉及的相关文件是合法有效的；会计核算方法得当，符合现行的会计制度；追溯调整金额及对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额真实合理。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　五、关于清理资金占用事项的专项意见：

　　监事会认为四川君和会计师事务所《关于四川西昌电力股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》反映了公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用的情况。

　　监事会同意董事会《关于清理资金占用事项的议案》的相关内容，监事会将积极协助董事会完成在2006年年底前完成非经营性资金占用清理的工作目标，并按照董事会提出的清理非经营性资金占用时间表，认真做好清理资金占用各个阶段的工作。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　六、关于非标准审计意见的说明：

　　对于四川君和会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务会计报表出具的带强调事项的无保留意见审计报告，公司董事会作出了专项说明，监事会同意董事会的相关说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况。

　　会议以13票同意通过了该项议案。

　　七、 监事会关于公司2005年年度报告的审核意见：

　　根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的相关规定和要求，公司监事会的仔细审核了公司2005年年度报告及摘要后，发表审核意见如下：

　　1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司2005年度的财务状况和经营成果等事项。

　　3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　辛荣辉监事、史炯监事、梁成义监事同意上述意见，兰翔监事、肖铭监事认为：财务报告第五项合并会计报表主要项目注释中，注5、其他应收款（1）之第②中1.19亿元有待核查，对其余事项表示同意。

　　上述第一、二、三项议案尚需提交2005年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川西昌电力股份有限公司监事会

　　2006年4月27日

　　股票代码：600505         股票简称：西昌电力         编号：2006-21

　　四川西昌电力股份有限公司

　　独立董事意见公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　作为四川西昌电力股份有限公司第五届董事会独立董事，我们于二00六年四月二十五日在四川省西昌市公司办公楼三楼会议室参加了公司第五届董事会第二次会议，我们根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，对本次会议的相关议案发表独立意见如下：

　　一、公司对外担保情况的专项说明及独立意见。

　　根据四川君和会计师事务所出具的《四川西昌电力股份有限公司2005年年度审计报告》列示：截止2005 年12 月31 日，公司为关联方向银行借款提供贷款担保余额为102,305万元，其中：判决已生效的为23,700万元；正在诉讼之中的63,005万元；未到期为8,000万元。上述担保，给公司的生产经营带来了极大的不良影响，严重损害了股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　公司担保危机发生以后，公司董事会和管理层采取了各种有效的措施，改组了董事会成员结构比例，改进了相关的管理制度，有力的保证了公司的生产经营。

　　我们希望公司董事会和管理层能以各种方式积极与各相关利益者进行协调沟通，通过得到相关利益者包括债权人、股东、员工、监管部门、政府机构的理解、支持，以最大限度地减少担保危机给正常生产经营带来的不良影响；我们希望公司董事会和管理层与相关部门配合，追查违规担保的真实情况，追究相关责任人的责任；积极推动公司股权分置改革工作的进行，并将担保危机的解决与股权分置改革工作结合进行，推出合理可行的股权分置改革方案，以切实维护广大流通股东的合法权益。

　　二、关于会计政策变更内容和更正金额、原因及其影响的独立意见。

　　我们审阅了四川君和会计师事务所《关于四川西昌电力股份有限公司2005年度重大会计差错更正的说明》及相关的资料文件后一致认为：本次会计政策变更所涉及的相关文件是合法有效的；会计核算方法得当，符合现行的会计制度；追溯调整金额及对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额真实合理。

　　三、关于清理资金占用事项的独立意见。

　　我们审阅了四川君和会计师事务所《关于四川西昌电力股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、董事会《关于清理资金占用事项的议案》，并在此基础上发表如下独立意见：

　　1、四川君和会计师事务所《关于四川西昌电力股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》反映了公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用的情况。

　　2、董事会《关于清理资金占用事项的议案》明确了在2006年年底前完成非经营性资金占用清理工作，并制定出了明确的清理非经营性资金占用时间表，希望公司切实贯彻《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）等文件的精神，认真做好清理资金占用工作，并按月向独立董事汇报清理资金占用工作进度，并与本次会议明确的时间表进行比较，如果进度低于计划需说明原因。

　　四、关于非标准审计意见涉及事项的独立董事意见。

　　我们审阅了四川君和会计师事务所《关于四川西昌电力股份有限公司带强调事项无保留意见审计报告的说明》、董事会《关于非标准审计意见的说明》，并在此基础上发表如下独立意见：

　　1、四川君和会计师事务所《关于四川西昌电力股份有限公司带强调事项无保留意见审计报告的说明》、《四川西昌电力股份有限公司2005年年度审计报告》中所列示的强调事项段，反映了公司生产经营及可能存在的问题。

　　2、我们同意董事会《关于非标准审计意见的说明》，并希望公司针对强调事项段相关内容，落实董事会《关于非标准审计意见的说明》中所提出的具体生产经营措施，缓解和有效解决公司的担保危机，提高公司的经营业绩，切实维护广大中小股东的合法权益，重塑公司良好的市场形象。

　　特此公告。

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　股票代码：600505         股票简称：西昌电力         编号：2006-22

　　四川西昌电力股份有限公司

　　关于清理资金占用事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于二00六年四月二十五日召开第五届董事会第二次会议，会议对《关于清理资金占用事项的议案》进行了讨论，一致同意如下内容：

　　1、关联方资金占用情况

　　单位：元     币种：人民币

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额13,128.40元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额9,833.22元人民币，其中，非经营性占用535.00万元。

　　2、清欠方案实施时间表

　　3、清欠方案：确保公司在2006年底彻底解决非经营性资金占用问题。

　　4、独立董事对《关于清理资金占用事项的议案》发表了独立意见，详见《四川西昌电力股份有限公司独立董事意见公告》（编号2006－21）。

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　股票代码：600505         股票简称：西昌电力         编号：2006-23

　　四川西昌电力股份有限公司

　　大股东股权冻结公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因本公司股东朝华科技(集团)股份有限公司(持有本公司股份27.13%)与中国光大银行成都分行彩虹桥支行借款合同纠纷一案，四川省九寨沟县人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司发出协助执行通知书（【2006】九法执字第024号），轮候冻结朝华科技(集团)股份有限公司所持有的本公司7428.942万股社会法人股，冻结期限从2006年4月25日至2006年10月25日。

　　特此公告。

　　四川西昌电力股份有限公司董事会

　　2006年4月27日