§1重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文

　　1.2公司负责人朱永强、主管会计工作负责人曹廷发及会计机构负责人栾尚运声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况

　　2.1基本情况

　　2.2联系人和联系方式

　　§3会计数据和财务指标摘要

　　3.1主要会计数据

　　单位：元

　　3.2主要财务指标

　　3.3国内外会计准则差异

　　□适用 █不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2前十名股东、前十名流通股股东持股情况

　　4.3控股股东以及实际控制人简介

　　4.3.1、控股股东情况

　　控股股东名称：淄博中齐建材有限公司

　　法定代表人：丁茂良

　　成立日期：2003.11.30

　　注册资本：44877.78万元

　　主要经营业务：从事中空玻璃、汽车玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃以及玻璃深加工的生产销售。

　　4.3.2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：

　　§5 董事、监事和高级管理人员　

　　§6 董事会报告

　　6.1　管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况回顾

　　2005年公司所处的浮法玻璃行业经受了产能加剧扩张、生产成本上升等不利因素的冲击，行业整体运营情况欠佳。但是本公司得益于高端路线和差异化经营策略的实施，仍然实现了主营业务收入保持增长、净利润变动低于行业平均水平的经营成果。一方面，公司浮法玻璃产品通过在生产过程中的技术、工艺创新实现了节能降耗，提高成品率，以其优良的品质进一步提升了市场竞争力，巩固了市场份额；另一方面，2005年7月，国内第一片超白玻璃在本公司下线，填补了国内空白，成为公司发展史上的一个重要的里程碑。报告期由于该产品正处于市场开拓期，加之公司首次生产此类高端产品，生产及市场方面的经验欠缺，使得该产品的市场销售低于预期,但随着公司在营销策略以及营销模式上的调整，目前该产品在建筑、灯饰、太阳能、家俱、装修、卫浴、家电、工业品等领域的市场需求已经显现。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

　　公司所处的行业属于浮法玻璃行业，从上世纪末至今该行业发展迅速，作为国民经济的基础性行业，玻璃行业的发展直接受到我国宏观经济状况的影响；并呈现出一定的行业周期性。特别是房地产业，建筑业和汽车制造业，将直接或间接影响到玻璃产品市场需求。目前我国玻璃生产企业众多，市场竞争激烈。但是，我国整体经济将继续保持快速发展的势头，城市化建设不断加快，将导致房地产、交通等行业快速发展。我国玻璃深加工产业也在迅速发展，对优质玻璃的需求量逐渐增大。所以总体而言，玻璃需求仍将保持较快增长，玻璃行业仍处于较好的发展时期。

　　2、公司未来发展面临的机遇、挑战，公司的发展战略以及业务发展规划

　　（1）公司未来发展面临的机遇：

　　A、未来城市化建设不断加快，将导致玻璃需求仍将保持稳定增长；

　　B、随着我国国民经济的快速增长，产品消费将不断升级，公司超白玻璃和高档浮法玻璃以及未来投放市场的防紫外线汽车玻璃将受惠于此。

　　（2）公司未来发展面临的挑战：由于看好高端产品，目前国内部分玻璃企业以及着手介入高端产品，成为公司潜在的竞争者，存在加剧市场竞争的可能。

　　（3）公司发展战略：合理资源配置，优化产品结构，通过加大产品创新能力，提高产品附加值，培育差异化的产品竞争力、品牌竞争力、营销竞争力来带动增长。

　　（4）业务发展规划：一方面进一步加大超白玻璃等高端产品的生产、销售力度，另一方面通过利用工艺的改进、优化，实现节能降耗。

　　（5）新年度经营计划以及拟采取的策略：

　　2006年公司将密切关注市场动态，确保实现收入、利润同步增长，为此公司拟采取如下措施：

　　A、针对燃料价格不断攀升的负面因素，通过继续改进生产工艺等方式努力实现节能降耗；

　　B、适应市场形势变化，利用“金晶”品牌优势，积极更新营销理念，创新销售模式，加大市场培育、产品销售、市场服务力度，进一步巩固并提升市场份额。

　　C、通过全面实施预算管理实现严控成本。

　　3、公司为实现未来业务发展规划的资金需求以及来源：

　　为了实施差异化战略，公司将坚持走开发高端产品的路线，进一步提升高附加值产品的比重，故公司在下一步的发展中将伴随着一定量的资金需求，为此共将通过以下渠道解决：

　　（1）银行贷款；（2）企业自有资金；（3）其他方式的融资。

　　4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及对应的解决措施

　　（1）公司在应对市场变化及适应市场的灵活应变能力相对较弱，还没有形成一套成熟的管理机制来化解市场风险的能力。解决措施：公司正在通过制度治理逐步规范公司的管理机制，正在形成摸索形成一套完善的管理制度，目前公司已制定并执行了九大管理流程，公司近期还要制订涵盖生产、工艺、安全等的制度及操作规程。通过一段时间的培训、执行已初具成效。

　　（2）燃料持续涨价，市场竞争的严酷挑战都对公司未来经营目标的实现产生不利影响，为此在工艺方面进行了一系列的调整，降低了能源的消耗；并进一步加强了窑炉的日常维护工作；同时根据各自产品特点及产品销售区域，制定合理的销售方式。

　　6.2　主营业务分行业、产品情况

　　6.3　主营业务分地区情况　

　　6.4　募集资金使用情况　

　　□适用 █不适用

　　变更项目情况　　

　　□适用 █不适用

　　6.5　非募集资金项目情况

　　█适用 □不适用

　　6.6　董事会对会计师事务所"非标意见"的说明　　

　　□适用 █不适用

　　6.7　董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案　　

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2005年度实现税后利润35,843,344.89 元, 按10%的比例计提法定盈余公积金4,231,128.81元，按5%的比例计提法定公益金2,115,564.41 元，加以前年度未分配利润99,465,146.16 元，截至本报告期末，本公司可供股东分配的利润为128,961,797.83 元。按照如下方案实施利润分配：以2005年末公司总股本188,857,500股为基数，向全体股东按照每10股送1.8 股股票股利（含税），剩余为分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案　　

　　□适用 █不适用　

　　§7　重要事项　　

　　7.1　收购资产　　

　　█适用 □不适用

　　2006年4月6日公司二届八次董事会审议通过了公司与滕州金州玻璃有限公司合资设立新公司的议案。本公司以自有资金出资，出资额为1200万元，占新公司注册资本的60%。金州公司以其拥有的浮法玻璃生产线经评估后的部分经营性净资产出资，根据湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2005）第049号《滕州金州玻璃有限公司组建新公司资产评估报告书》，拟投入新公司的资产账面价值、评估值分别35150.27万元、39274.55万元；负债账面价值、评估值分别26858.16万元、26858.16万元；净资产账面价值、评估值分别为8292.11万元、12416.39万元，其中：经评估后的净资产中的800万元作为金州公司对新公司的出资，余额为新公司对金州公司的负债。

　　7.2　出售资产　

　　□适用 █不适用　

　　7.3　重大担保　　

　　□适用 █不适用

　　7.4　重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易　　

　　█适用 □不适用

　　其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,761,797.83元

　　7.4.2 关联债权债务往来　（单位：万元）　

　　█适用 □不适用　

　　其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3478.44万元,余额368.17万元。

　　7.4.3 清欠情况说明　（单位：万元）　

　　█适用 □不适用　

　　报告期末，公司实际控制人———淄博东升玻璃纤维有限公司占用公司资金余额179.68万元，该笔款项已于2006年2月归还公司。

　　7.5　委托理财　　

　　□适用 █不适用

　　7.6　承诺事项履行情况　　

　　█适用 □不适用

　　公司控股股东淄博中齐建材有限公司在公司进行股权分置改革时，做出以下承诺：

　　（1）持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到上市公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　在上述四十八个月禁售期满后的十八个月内，通过上海证券交易所交易系统出售金晶科技股票的价格不低于10.89 元（该价格为根据公司挂牌股票历史最高价21.66元经历次派息、送股、资本公积转增股本等除权后价格），若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。

　　（2）若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，或在约定时期内以低于约定减持价格出售其持有的原非流通股股份，本承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入金晶科技账户归全体股东所有。

　　（3）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东支付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。

　　（4）承担本次股改发生的相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等。

　　截至本报告日，没有违反承诺的情形。

　　7.7　重大诉讼仲裁事项　

　　□适用 █不适用

　　§8 监事会报告　　

　　公司监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。　　　

　　§ 9 财务报告　　

　　9.1　审计意见　　

　　本公司2005年度财务会计报告已经大信会计师事务有限公司审计并且出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表见附表。

　　9.3 本期与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　9.4 本期与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　山东金晶科技股份有限公司

　　董事长:朱永强

　　二零零六年四月二十七日

　　资产负债表

　　编制单位:山东金晶科技股份有限公司         2005.12.31                             单位:元 币种:人民币

　　(下转B63版)

　　证券代码：600586    证券简称：G金晶    编    号：临2006—005号

　　山东金晶科技股份有限公司

　　二届九次董事会决议公告

　　暨召开2005年度股东大会的通知

　　山东金晶科技股份有限公司董事会于2006年4月17日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出《关于召开山东金晶科技股份有限公司二届九次董事会的通知》，会议于2006年4月27日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱永强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事审议，一致形成如下决议：

　　1、审议通过《金晶科技2005年度总经理工作报告》

　　2、审议通过《金晶科技2005年度董事会工作报告》

　　3、审议通过《金晶科技2005年度报告以及年度报告摘要》

　　4、审议通过《金晶科技2006年度第一季度报告》

　　5、审议通过《金晶科技2005年度财务决算》

　　6、审议通过了公司受让金晶（集团）有限公司持有的中材金晶玻纤有限公司49%股权的议案

　　本次受让以中材金晶玻纤有限公司经审计后的净资产为依据，根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2006]第 A1007—1—26号审计报告，中材金晶玻纤有限公司截至2005年12月31日净资产为257,202,589.02元。本公司购买金晶（集团）有限公司所持有的中材金晶玻纤有限公司49%的股权，交易金额为126,029,268.62元。

　　通过本次受让股权的行为，可增强公司业绩，符合广大股东的利益。

　　7、审议通过了修改公司章程的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　8、审议通过了修改股东大会议事规则的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　9、审议通过了续聘大信会计师事务有限公司为本公司2006年度审计机构并支付2005年度审计费用的议案

　　公司续聘大信会计师事务有限公司为本公司2006年度审计机构，并支付大信会计师事务有限公司2005年度审计费用50万元。

　　10、审议通过了2005年度利润分配的议案

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2005年度实现税后利润35,843,344.89 元, 按10%的比例计提法定盈余公积金4,231,128.81元，按5%的比例计提法定公益金2,115,564.41 元，加以前年度未分配利润99,465,146.16 元，截至本报告期末，本公司可供股东分配的利润为128,961,797.83 元。按照如下方案实施利润分配：以2005年末公司总股本188,857,500股为基数，向全体股东按照每10股送1.8 股股票股利（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　11、审议通过了关于董事会成员换届选举的议案

　　提名朱永强、刘同佑、王刚、曹廷发、邓伟、孙明、王昕、周中东、徐厚敬为公司第三届董事会董事候选人，其中王昕、周中东、徐厚敬为独立董事候选人（候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三）。

　　12、审议通过了关于召开2005年度股东大会的议案

　　金晶科技2005年度股东大会的相关事宜如下：

　　（一）会议召开时间：2006年6月6日上午8:30

　　（二）召开地点：金晶科技会议室

　　（三）会议审议议题

　　（1）金晶科技2005年度董事会工作报告

　　（2）金晶科技2005年度监事会工作报告

　　（3）金晶科技2005年度报告以及年度报告摘要

　　（4）审议金晶科技2005年度财务决算

　　（5）审议公司受让金晶（集团）有限公司持有的中材金晶玻纤有限公司49%股权的议案

　　（6）修改公司章程的议案

　　（7）修改股东大会议事规则的议案

　　（8）续聘大信会计师事务有限公司为本公司2006年度审计机构并支付2005年度审计费用的议案

　　（9）审议2005年度利润分配方案

　　（10）关于董事会成员换届选举的议案

　　（11）关于监事会成员换届选举的议案

　　（四）参会人员

　　1、截止2006年5月30日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或代理人；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（五）会议登记

　　1、登记手续

　　出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（附件四）、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

　　3、登记地点

　　本公司董事会秘书办公室。

　　（六）联系方式

　　1、联系人：董保森    吕超

　　2、联系电话：（0533）3586666     传 真：（0533）3585586

　　3、联系地址：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄

　　4、邮政编码：255086

　　（七）其他事项

　　出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。

　　特此公告

　　山东金晶科技股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　附件一：

　　董事候选人简历：

　　（1）朱永强，本科学历，经济师，曾任淄博平板玻璃厂综合办公室副主任、主任，山东玻璃总公司总经理助理，2002年起至今任本公司董事长。

　　（2）刘同佑，本科学历，工程应用研究员，五一劳动奖章获得者，享受国务院特殊津贴。曾任淄博平板玻璃厂党委书记、厂长，山东玻璃总公司总工程师，现任本公司董事，兼任青岛金晶股份有限公司董事长、总经理。

　　（3）王刚，工商管理硕士（MBA）学历，高级工程师，五一劳动奖章获得者，享受国务院特殊津贴，第九届、十届全国人大代表，山东省劳动模范。曾任淄博平板玻璃厂副厂长、厂长，淄博市华轻工业总公司总经理兼党委副书记，山东玻璃总公司法定代表人；现任本公司董事，兼任金晶（集团）法定代表人，淄博中齐建材有限公司董事、总经理，淄博金星玻璃有限公司董事、青岛金晶股份有限公司董事。

　　（4）曹廷发，本科学历，工程师。曾任淄博平板玻璃厂厂长助理兼熔制车间主任，山东玻璃总公司总经理助理、淄博金晶浮法玻璃厂厂长，现任本公司董事、总经理，兼任淄博金星玻璃有限公司董事。

　　（5）孙明，本科学历，高级经济师。曾任淄博平板玻璃厂总经济师、调度室主任，山东玻璃总公司总经济师；现任本公司董事，兼任淄博中齐建材有限公司董事、青岛金晶股份有限公司董事。

　　（6）邓伟，高级会计师。曾任淄博平板玻璃厂总会计师兼财务科科长，山东玻璃总公司总会计师；现任本公司董事，兼任淄博中齐建材有限公司董事、青岛金晶股份有限公司董事。

　　（7）王昕，律师。曾在山东省淄博市法律顾问处、山东省淄博市律师事务所、山东致公律师事务所任律师，现任本公司独立董事，同时兼任山东天矩律师事务所律师。

　　（8）周中东，大专学历，审计师。曾于1985年至1997年任职于青岛市审计局，1997年至2000年在大鹏证券有限责任公司工作，2000年至今任天同证券有限责任公司部门经理助理。

　　（9）徐厚敬，高级会计师。曾任淄博钢铁股份有限公司会计、财务科长、总会计师等职务，现任本公司独立董事，兼任淄博钢铁股份有限公司总会计师。

　　附件二：

　　山东金晶科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人山东金晶科技股份有限公司董事会现就提名王昕、徐厚敬、周中东为山东金晶科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东金晶科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东金晶科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山东金晶科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东金晶科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括山东金晶科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：山东金晶科技股份有限公司董事会

　　2006年4月27日于淄博

　　附件三：

　　山东金晶科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人王昕、徐厚敬、周中东，作为山东金晶科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东金晶科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山东金晶科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王昕、徐厚敬、周中东

　　2006年4月27日于淄博作出此声明

　　附件四：                                             授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人出席山东金晶科技股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                             身份证号码：

　　委托人持股数量：                                     委托人股东帐户号码：

　　受托人签名：                                             身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　证券代码：600586    证券简称：G金晶    编    号：临2006—006号

　　山东金晶科技股份有限公司

　　二届六次监事会决议公告

　　山东金晶科技股份有限公司监事会于2006年4月17日发出《关于召开山东金晶科技股份有限公司二届六次监事会的通知》，会议于2006年4月27日在公司会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会召集人王化忠先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事审议，一致形成如下决议：

　　一、审议通过了《山东金晶科技股份有限公司2005年度监事会工作报告》

　　二、审议通过了《山东金晶科技股份有限公司2005年度报告以及摘要》，根据《证券法》68条的要求，对董事会编制的年度报告提出如下书面审核意见：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、参与年报编制和审议的人员有没有违反保密规定的行为；

　　三、通过监事会选届选举的议案

　　提名王化忠、翟木贵、韩晨为第三届监事会候选人（简历见附件）。

　　特此公告

　　山东金晶科技股份有限公司监事会

　　2006年4月27日

　　附件：个人简历

　　（1）王化忠，大专学历，政工师。曾任淄博平板玻璃厂劳资处长、工会主席，山东玻璃总公司工会主席，现任本公司监事会召集人、淄博中齐建材有限公司工会主席。

　　（2）翟木贵，大专学历，审计师。曾任淄博平板玻璃厂财务科会计，淄博平板玻璃厂加工分厂副厂长、淄博平板玻璃厂玛赛克分厂厂办主任；现任本公司监事、淄博中齐建材有限公司监事。

　　（3）韩晨，大专学历，助理工程师。1995年8月担任淄博金晶浮法玻璃厂仪表工，1998年6月至今任本公司计量科科长，现为本公司监事。

　　证券代码：600586    证券简称：G金晶    编    号：临2006—007号

　　山东金晶科技股份有限公司

　　收购中材金晶玻纤有限公司

　　49%股权之关联交易公告

　　重要内容提示：

　　★本公司以自有资金收购金晶（集团）有限公司持有的中材金晶玻纤有限公司49%的股权

　　★金晶（集团）有限公司现持有本公司控股股东———淄博中齐建材有限公司90%的股权，故本次交易构成关联交易，公司二届九次董事会在审议该项议案时，关联董事王刚、邓伟、孙明回避表决

　　★通过受让中材金晶玻纤有限公司股权可增强公司业绩，符合广大股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　本公司与金晶（集团）有限公司于2006年4月27日在山东淄博签订了《股权转让协议》，本公司以自有资金收购金晶（集团）有限公司持有的中材金晶玻纤有限公司49%的股权。

　　金晶（集团）有限公司现持有本公司控股股东———淄博中齐建材有限公司90%的股权，而淄博中齐建材有限公司现持有本公司51.11%的股权，故本次交易构成关联交易。

　　公司二届九次董事会在审议该等事项时，关联董事王刚、邓伟、孙明回避表决，非关联董事同意公司受让上述股权，公司独立董事王昕、周中东、徐厚敬发表意见认为，通过本次受让股权，能够增强公司业绩，符合股东利益。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系

　　2、关联人基本情况

　　名称：金晶（集团）有限公司

　　住所：淄博高新区石桥办事处

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：44500万元

　　3、中材金晶玻纤有限公司实际控制人为中国非金属材料总公司，该公司的主要经营业务为：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物品工业专用设备和建筑用钢结构的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。

　　三、交易标的的基本情况

　　中材金晶玻纤有限公司成立于2004年1月，由中国非金属材料总公司和金晶（集团）有限公司出资设立，注册资本为2亿元人民币，双方出资比例为51%、49%。

　　公司经营范围：玻璃纤维及制品、玻璃钢、复合材料、原辅材料、树脂、玻璃球、化工原料、化工产品（以上两项不含危险化学品）、机电设备、玻璃纤维成型设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料研制、生产、销售，信息技术网络开发、玻璃纤维技术咨询、服务、开发、转让、分析测试，货物进出口、技术进出口（以上两项法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。

　　经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，截至2005年12月31日，公司总资产871,927,970.80元，负债614,725,381.78元，净资产257,202,589.02元。公司2005年实现主营业务收入16,668.13万元，净利润2,178.81万元。

　　四、本次交易的主要内容和定价政策

　　本次交易为本公司受让金晶（集团）有限公司持有的中材金晶玻纤有限公司全部49%的股权，根据双方签订的《股权转让协议》，经双方协商确定，金晶（集团）有限公司出让股权的价格按中材金晶玻纤有限公司截止2005年12月31日经审计的净资产确定，根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2006]第 A1007—1—26号审计报告，中材金晶玻纤有限公司截至2005年12月31日净资产为257,202,589.02元。本公司购买金晶（集团）有限公司所持有的中材金晶玻纤有限公司49%的股权，交易金额为126,029,268.62元。

　　五、本次交易对公司的影响

　　通过受让中材金晶玻纤有限公司的股权，公司可分享其未来增长带来的收益，增强公司业绩，利于公司发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为公司董事会在表决该项议案时，表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《山东金晶科技股份有限公司章程》的规定，通过受让股权，可增强公司业绩，符合广大股东利益，对于本公司和全体股东而言本次受让股权行为是公平的。

　　七、备查文件

　　1、公司二届九次董事会决议；

　　2、公司独立董事关于本次关联交易的意见；

　　3、本公司与金晶（集团）有限公司签订的《股权转让协议》

　　4、中材金晶玻纤有限公司2005年度审计报告。

　　山东金晶科技股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　山东金晶科技股份有限公司

　　2005年度报告摘要