§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长兼CEO张敏先生、副董事长兼CFO马民良先生、会计机构负责人徐晓晖女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　一季度公司生产和销售各类工业缝纫机分别为16,755台和23,566台（包含德国DA公司），同比分别增长4.53％和17.34％，生产和销售各类家用缝纫机分别为44,496台和46,445台，同比分别增长23.03％和37.58％。本季度公司出口创汇1,367.1万美元（不计DA公司产品），同比增长15.54％。报告期内，公司实现主营业务收入48,392万元，实现主营业务利润12,239万元，实现净利润38万元。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用□不适用

　　变动说明：

　　由于上一报告期利润总额为-28,908万元，本报告期利润总额为620万元，因此造成各项指标占利润总额的比重与前一报告期的不可比，具体分析如下：

　　1)主营业务利润比重变化主要是由于增加德国子公司上工欧洲公司的产品毛利所致；

　　2)期间费用比重发生大幅变动的主要原因是增加德国子公司上工欧洲公司的期间费用以及与上一报告期比减少计提坏帐准备和存货跌价准备；

　　3)投资收益比重的变化主要是上述指标比重变动所致；

　　4)营业外收支净额比重的变化主要是本报告期增加日本富士胶片株式会社支付的补偿费结余数所致。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　√适用□不适用

　　本报告期内主营业务毛利率为25.33％，比前一报告期17.73％上升7.6个百分点，主要是德国子公司产品毛利率较高所致。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司于2006年4月17日公告了股权分置改革初步方案（详见同日刊登在《上海证券报》上的公司股权分置改革说明书《摘要》），又于4月26日就股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案刊登了临时公告（详见同日刊登在《上海证券报》上的公司临2006－010公告）。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　董事长：张敏

　　2006年4月27日

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2006—011

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称本公司）董事会第四届第二十七次会议于2006年4月27日以通讯方式举行，应发表意见的董事10名，实际发表意见的董事10名，会议审议通过如下事项：

　　一、审议通过公司2006年第一季度报告全文和正文

　　二、审议通过合资组建杜克普爱华工业制造（上海）有限公司的议案

　　（一）项目概述

　　公司（以下简称本公司或SGSB）曾于2005年8月18日召开四届二十一次董事会议，审议通过本公司和上工（欧洲）控股有限责任公司（本公司在欧洲的全资子公司）的控股子公司杜克普·阿德勒股份有限公司（以下简称DA公司）拟共同投资建立杜克普爱华制造（上海）有限公司（暂定名）的议案（详见2005年8月20日刊登在《上海证券报》和香港《商报》的临2005—018公告）。

　　目前公司与DA公司共同研发以及从DA公司引进的部分产品已完成试制，但由于该合资公司选择新址尚未最终落实，为了抓紧时间生产出由公司和DA公司合作开发的新机种，并为批量生产和销售新品作好必要的准备工作，公司董事会对原先通过的决议中关于合资企业组建的步骤作了调整，即由一步到位调整为分二步实施：第一步先由双方按原定投资比例出资建立一个注册资本为100万美元的企业，并利用公司工业机分公司的部分厂房开始生产经营；第二步通过各方增资，最终实现合资企业注册资本为1,000万美元、总投资为1,500万美元的目标。

　　（二）投资主体简介

　　上工申贝（集团）股份有限公司；法定代表人：张敏；注册资本：人民币448,886,777元；注册地址：上海市罗山路1201号；经营范围：研发、生产、销售、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品、生产销售汽车零部件、生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料、技术开发与咨询。

　　杜克普·阿德勒股份有限公司；法人代表人：WERNER HEER；注册登记号：德国Amtsgerich（地方法院）Bielefeld，编号HRB7024号；注册地址：德国Potsdamer StraBe19033719 Bielefeld；注册资金：20,692,967.13欧元；经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于他们的零件和程序，特别是缝纫机和传输以及其他的每一种形式的工业产品，入股其他工业、商业和服务业企业。

　　目前，SGSB通过上工（欧洲）控股有限责任公司持有DA公司89.932 %股权，是DA公司的控股大股东。

　　（三）投资标的基本介绍

　　1、公司名称：杜克普爱华工业制造（上海）有限公司

　　英文名称：Dürkopp Adler Industrial Manufacturing （Shanghai）Co.,Ltd.

　　注册地址：上海市浦东新区牌楼路358号

　　2、公司总投资：140万美元

　　3、公司注册资本：100万美元

　　4、出资比例及方式：

　　SGSB：认缴注册资本70%，即70万美元，全部以美元现汇出资。

　　DA公司： 认缴注册资本30%，即30万美元，全部以美元现汇出资。

　　5、合资年限：20年（自营业执照签发之日起算）

　　6、经营范围

　　设计、制造高技术特种工业缝纫机、电脑控制工业缝纫机、其他工业缝制设备及相关零部件、销售自产产品，提供相关技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（四）本次项目调整的目的和对公司的影响

　　本项目调整有利于加快开发适应中国及亚洲市场所需的产品，稳步推进DA公司产品向国内转移，尽快体现欧亚两地企业整合的协同效应，促进公司经营业绩的进一步改善。

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　2006年第一季度报告

　　上工申贝（集团）股份有限公司