§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 董事吴亚德、王继中、张杨及独立董事李志正、潘启良因故未能亲自出席本次董事会会议，分别委托董事杨海、李景奇、林向科及独立董事张志学、黄金陵代为出席并表决。

　　1.3 本公司2006年第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长杨海、总经理吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部经理孙斌声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位：人民币元

　　2.2.2 利润表

　　单位：人民币元 (未经审计)

　　2.2.3 按不同会计准则编制会计报表的主要差异

　　根据中国会计准则与香港财务报告准则计算的本公司权益持有人应占盈利及本公司权益持有人应占权益之差异摘录如下：

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表

　　于报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：

　　单位：股

　　注： HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　一、 营运表现

　　本公司及其子公司、合营企业（合称“本集团”）所经营的收费公路资产包括梅观高速、机荷东段、机荷西段、水官高速、盐坝高速、武黄高速、长沙环路及隔蒲潭大桥。

　　2006年第一季度（“报告期”）各主要收费公路经营状况良好，车流量和路费收入继续保持稳定增长。报告期内本集团共实现主营业务收入人民币250,192千元，同比增长34.60%。本集团收入主要来源于梅观高速、机荷西段、机荷东段、武黄高速、水官高速和盐坝高速，该等公路路费收入合计占本集团主营业务收入的98.7%。报告期内主要收费公路经营情况如下：

　　* 本公司按照拥有机荷东段、水官高速及武黄高速相应的权益比例（分别为55%、40%和55%）合并其主营业务收入。

　　报告期内，在良好的宏观环境下，国内经济的持续稳定增长促进全社会对优质、快捷的收费公路服务的需求不断增加，推动了本集团收费公路业务的快速增长。随着深圳地区水官延长段、龙大高速、南坪快速路一期西段等的相继通车，以及珠江三角洲地区高速公路网的不断完善，深圳地区各条收费公路的车流分布情况和车型结构出现了一定的调整，但总体上这些路段的表现仍保持了良好的增长态势。武黄高速从2006年4月1日起实施计重收费，预计将对该公路的经营表现有正面的促进作用。

　　报告期内，本公司联营企业所持有的收费公路亦有良好的表现，其中，2004年底通车的阳茂高速和广梧高速的日均路费收入分别为人民币801千元和人民币249千元，比去年同期分别增长31.6%和58.1%；2005年下半年通车的水官延长段、江中高速和南京三桥的日均路费收入分别达到人民币176千元、人民币322千元及人民币507千元。

　　二、 经营成果简析

　　本集团在报告期实现净利润人民币128,620千元，同比增长28.10%，主要原因是路费收入增加，报告期内集团的主营业务利润同比增长40.58%至人民币191,126千元。

　　报告期内，本集团其他业务利润同比增长501.43%至人民币18,744千元。主要原因是依据南坪项目的完工进度，报告期确认了工程委托管理收入人民币16,947千元，该项目报告期内实现盈利人民币15,037千元。

　　近两年本集团加大了对外投资的力度。与去年同期相比，本集团报告期内新增了短期融资券及银行贷款，以配合各项资本性开支的按计划投入，导致利息支出和融资费用的增加以及利息收入的减少。报告期内，本集团的财务费用比去年同期增加人民币20,352千元。

　　报告期内本集团的投资收益为净损失人民币15,581千元，与去年同期相比，损失增加额为人民币14,869千元，主要是新增清连公司、武黄公司的股权投资溢价摊销人民币16,015千元。

　　三、 项目建设进展

　　本集团及联营企业建设和规划的收费公路资产包括盐排高速、南光高速、盐坝C段、广州西二环和清连一级公路高速化改造项目。

　　截至报告期末，盐排高速根据其工程形象进度已累计完成投资约人民币9.8亿元，约占概算投资的85%，预计将按计划于2006年上半年完工；南光高速的部分合同段的招标工作已经完成，正在进行施工的准备工作，征地拆迁工作正在进行；盐坝C段目前正在进行施工图设计以及办理相关的征地拆迁手续，预期可以在下半年正式开工。联营公司负责建设的广州西二环已累计完成投资约人民币17.19亿元，约占概算投资的57%，预计全部工程将于2007年上半年完工。清连一级公路高速化改造工程正在进行初步设计、施工图设计、桥梁和隧道检测、征地拆迁以及施工招标工作。截至本报告日，广东省政府有关部门已完成了清连项目改建工程的核准，并批准同意清连高速的收费年限为25年。

　　四、 建造委托管理

　　本公司已被深圳市政府委任为南坪项目和横坪项目的工程项目管理人。报告期内，本公司的建造委托管理业务取得了新的进展。根据本公司与代表深圳市政府的深圳市交通局于2006年1月所签订的合同，本公司被委任为深圳市梧桐山大道辅道及机荷高速公路盐田港支线特区检查站工程（“梧桐山大道项目”）的项目管理人。该项目是盐排高速的配套工程，预算造价约为人民币2.54亿元，最终以深圳市审计局审定的价格为准。

　　截至报告期末，根据其工程形象进度，南坪项目已累计完成工程投资约人民币20.2亿元，预计将于2006年中完工；横坪项目约累计完成概算投资额的36%；梧桐山大道项目约累计完成概算投资额的63%，预计其道路工程将与盐排高速同时完工。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □ 不适用

　　单位：人民币元 (未经审计)

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□ 适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□ 适用 √不适用

　　3.1.4主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□ 适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□ 适用√ 不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □ 不适用

　　(1) 本公司第三届董事会、监事会的任期于2005年12月31日届满，第四届董事会、监事会任期自2006年1月1日起至2008年12月31日止。在2006年1月6日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议上，杨海先生和钟珊群先生分别获推选为本公司董事长及监事会主席。

　　(2) 2006年1月，本公司发行了总额为人民币10亿元的第一期短期融资券，期限为9个月，年利率为3.07%。短期融资券的发行，拓宽了本公司的融资渠道，有利于本公司改善债务结构，降低资金成本。根据中国人民银行的核准，本公司可发行短期融资券的最高余额为人民币20亿元，有效期至2006年11月底。

　　(3) 2006年2月，本公司收到商务部关于同意美华公司增资并扩大营业范围的批复， 同意本公司向美华公司增资美元一亿元，用于收购高汇公司（持有清连公司25%股权）以及JEL公司（间接持有武黄高速100%权益）之股权。截至报告期末，本公司已向美华公司增资折合人民币约6.01亿元。

　　(4) 为了增强本集团对清连项目的控制权，加强对清连公司营运和项目建设的管理，促使清连一级公路的高速化改造工程顺利及有效地进行，2006年2月8日，本公司与清远市粤清公路建设发展有限公司清算组签订协议，拟以人民币4.84亿元的价格增持清连公司20.09%的权益。按照香港联交所上市规则，此交易须于股东大会上获得独立股东的批准。如果该项收购能够完成，本集团将合共持有清连公司76.37%的权益，有权委派其董事会15名董事中的12名，因此，在会计核算方面，清连公司也将由本集团的联营企业变更为子公司，其经营业绩将合并入本集团财务报表，这将有利于本集团进一步强化经营规模和扩大盈利基础。本公司已发出股东大会通知，将于2006年6月12日召开2006年第一次临时股东大会以审议上述交易。

　　(5) 本公司股权分置改革方案（“方案”）于2006年1月23日召开的A股市场相关股东会议上获得审议通过，由本公司全体非流通股股东向方案实施的股权登记日（即2006年2月24日）登记在册的流通A股股东每10股支付3.2股股份，以获得其持有的非流通股股份在A股市场的流通权。方案在获得有权机构的批准后最终于2006年2月27日实施完毕，公司A股股票于2006年2月28日复牌。方案实施后，公司原非流通股股东持有的公司股份总数由1,268,200,00股减少至1,215,400,000股，股份性质由非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份；A股流通股股份从165,000,000股增加至217,800,000股。方案实施前后公司的股份总数保持不变。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□ 适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.7 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　证券代码：600548 股票简称：G深高速 公告编号：临2006－016

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据2006年4月13日以书面方式发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第三次会议于2006年4月27日（星期四）上午在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室举行。本次会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中董事杨海先生、李景奇先生、刘军先生、林向科先生、赵志锠先生以及独立董事张志学先生、黄金陵先生亲自出席了会议；董事吴亚德先生、王继中先生、张杨女士和独立董事李志正先生、潘启良先生因故未能亲自出席本次会议，分别委托董事杨海先生、李景奇先生、林向科先生和独立董事张志学先生、黄金陵先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的要求。

　　本次会议由董事长杨海先生主持，审议通过了通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过，有关事项公告如下：

　　一、审议通过了2006年第一季度报告。

　　二、审议通过关于修订公司章程的议案，建议采用修改后条文相应取代本公司章程原条文（章程修改条文见本公告附件），并提交2005年度股东年会审议。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　附件：章程修改条文

　　第3条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　除非本章程另有规定，公司的股东，包括第17条所述的内资股和外资股股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　第8条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准并在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利与义务，具有法律约束力的文件。

　　公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、业务总监、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。

　　第14条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

　　公司股份总数为2,180,700,000股，均为普通股。

　　第18条 公司成立时由三名发起人认购1,268,200,000股内资股，其中深圳市高速公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)持有745,780,000股国家股，深圳市深广惠公路开发总公司持有457,780,000股国有法人股，广东省路桥建设发展公司(现称广东省路桥建设发展有限公司)持有64,640,000股国有法人股。

　　一九九七年二月二十一日，公司经国务院证券委员会审议及通过，向境外投资人发行的以港币认购且在境外上市的境外上市外资股(H股)为747,500,000股，于一九九七年三月十二日在香港联交所上市。

　　二零零零年十一月二日，根据国家国有资产管理局国资企发[1998]27号《关于变更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家股持股单位的批复》、交通部交财发[1998]129号《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家高速公路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》、财政部财管字[1999]156号《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》及交通部交财发[1999]366号《关于转发关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复的通知》，深圳市高速公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)与华建交通经济开发中心签订《国有股权变更协议》和《补充协议》、深圳市高速公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)将其持有的公司91,000,000股国家股变更为华建交通经济开发中心持有并变更为国有法人股。该股权变更完成后，深圳市高速公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)持有654,780,000股国家股，深圳市深广惠公路开发总公司持有457,780,000股国有法人股，广东省路桥建设发展公司(现称广东省路桥建设发展有限公司)持有64,640,000股国有法人股，华建交通经济开发中心持有91,000,000股国有法人股。

　　二零零一年八月二十九日，公司经中国证监会证监发字[2001]57号文核准，向境内投资人发行的以人民币认购且在境内上市的人民币普通股(A股)为165,000,000股，于二零零一年十二月二十五日在上海证券交易所上市。

　　原国家股及国有法人股股东合计持有的1,268,200,000股内资股均为非流通股份。二零零六年二月二十七日，上述股东将总计52,800,000股的内资股支付予A股股东，其余1,215,400,000股获得在A股市场的流通权。该方案实施后，新通产实业开发(深圳)有限公司持有654,780,000股有限售条件的流通股份，深圳市深广惠公路开发总公司持有411,459,887股有限售条件的流通股份，华建交通经济开发中心持有87,211,323股有限售条件的流通股份，广东省路桥建设发展有限公司持有61,948,790股有限售条件的流通股份，无限售条件的A股股数为217,800,000股。

　　第23条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第27条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

　　（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（三） 在证券交易所外以协议方式购回；

　　（四） 有关主管机构认可的其他方式。

　　第49条 公司普通股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

　　（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、 在缴付成本费用后得到公司章程；

　　2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印；

　　(1) 所有各部分股东的名册；

　　(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

　　(a) 现在及以前的姓名、别名；

　　(b) 主要地址（住所）；

　　(c) 国籍；

　　(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

　　(e) 身份证明文件及其号码。

　　(3) 公司股本状况；

　　(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

　　(5) 股东会议的会议记录。

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第51条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第55条 股东大会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）对公司发行债券作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五） 的股东的提案；

　　（十四）审议批准须经股东大会审议通过的的担保事项；

　　（十五）审议批准须经股东大会审议通过的重大资产收购或出售事项；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议股权激励计划；

　　（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　　公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。

　　第59条 公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

　　在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立非执行董事也应作出述职报告。

　　第61条 股东会议的通知应当符合下列要求：

　　（一）以书面形式作出；

　　（二）指定会议的地点、日期和时间；

　　（三）说明会议将讨论的事项；

　　（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；

　　（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括：候选人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；以及是否受过有关监管部门或机构的处罚等。

　　第70条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

　　会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第74条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第79条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

　　（一）单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

　　（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　监事会、独立非执行董事有权按照法律、行政法规及其他有关制度或本章程的规定向董事会提议召开或自行召集临时股东大会。

　　第81条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

　　股东大会通过有关董事或监事选举提案的，如属换届选举，新任董事或监事的就任时间为上一届董事会或监事会任期届满的次日，在其他情况下，新任董事或监事的就任时间为股东大会结束之时。

　　第95条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的书面通知，应在股东大会七天前发给公司，该候选人可于期间向公司发出通知，表明愿意参选。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立非执行董事和非独立董事实行分开投票。

　　股东在公司发出有关进行董事竞选的股东大会通知第二天开始，有权向公司发出书面通知提名董事候选人，向公司发出书面通知的期限（期间该位董事候选人可向公司发出通知，表明愿意参选）将为七天。在任何情况下，上述通知期于有关股东大会举行日期七天前结束。

　　第97条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制定公司的利润分配和弥补亏损方案；

　　（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

　　（七）拟定公司重大收购、购买本公司股票或合并、分立、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）制订公司章程修改方案；

　　（十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）决定专门委员会的设置和任免其有关负责人；

　　（十六）决定本章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；

　　（十七）在遵照有关法律、法规、规则及经股东大会授权的情况下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让；

　　（十八）股东大会及公司章程授予的其他职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

　　董事会应制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提供工作效率，保证科学决策。

　　第98条 按法律、法规要求须由股东大会批准的事项，董事会不得越权对其进行决策。其中包括但不限于：

　　（一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　（二）公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第100条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。临时董事会会议于会议召开五日以前通知全体董事。

　　有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）总经理提议时；

　　（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；

　　（六）代表十分之一以上表决权的股东。

　　第101条（一） 董事会例会和临时董事会会议的时间及地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知；

　　（二）如董事会例会和临时董事会会议的时间及地址，董事会未事先决定，董事长应将董事会会议时间和地点用电话、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或派专人通知所有董事。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由和议题以及发出通知的日期。

　　董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

　　董事会会议可采取通讯方式召开，包括但不限于借助电话、传真或其他类似通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚听到或理解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

　　第108条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　若董事的联系人（按香港联交所《证券上市规则》定义）在某事项上具有重大权益，有关董事须放弃在董事会会议上就该事项进行表决，有关董事也不会计入有关董事会会议的法定人数内。

　　第121条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的基本规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退（依法应由董事会决定的除外）；

　　（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第126条 （一）监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　（二）监事会主席的委任或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上（含三分之二）决定。

　　第128条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第129条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会会议通知应包括举行会议的日期和地点、会议期限、事由和议题以及发出通知的日期。

　　监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　第130条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务；

　　（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

　　（四）应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助其工作；

　　（五）提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；

　　（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第134条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

　　（八）非自然人；

　　（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

　　违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

　　第140条 公司董事（包括独立非执行董事）在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》及中国证监会相关规定的不得担任董事的情形除外。

　　公司董事、监事、总经理可以在任期届满以前提出辞职。

　　董事辞职时，如因此导致公司董事会人数低于法定最低人数，该董事的辞职报告应在下任董事填补其缺额后方能生效。

　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　监事辞职适用董事辞职的相关规定。

　　总经理辞职依其与公司间的劳务合同规定。

　　董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

　　第141条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第51条所规定的情形除外。

　　未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第160条 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补亏损；

　　（二）提取法定盈余公积金；

　　（三）提取任意盈余公积金；

　　（四）支付普通股股利。

　　本条（三）、（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。

　　公司公积金分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。

　　第161条 股东大会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第163条 任意盈余公积金按照股东大会决议在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。

　　第164条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　第166条 公司的公积金仅限于下列各项用途：

　　（一）弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；

　　（二）扩大公司生产经营；

　　（三）转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于公司注册资本的百分之二十五。

　　第186条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第187条 公司分立，其财产应当作相应的分割。

　　公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第192条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。

　　债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第193条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知或者公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　公司财产按下列顺序清偿：

　　（一）支付清算费用；

　　（二）职工工资和劳动保险费用；

　　（三）缴纳所欠税款；

　　（四）清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，以公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第195条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第201条 公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）本章程规定的其他形式。

　　公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，须按每一H股股东注册地址专人送达持有注册股份的H股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄予每一位H股股东。

　　公司发给内资股股东的通知、公告及其他需要披露的信息，须在国家证券管理机关指定的一家或多家报刊上刊登公告，所有内资股股东应视为已收到或了解有关通知、公告及其他需要披露的信息。

　　第202条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第206条 公司根据法律、行政法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。议事规则不得与章程的规定相抵触。议事规则的内容与本章程不一致或有歧义时，以本章程的规定为准。

　　证券代码：600548     股票简称：G深高速     公告编号：临2006-017

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于召开2005年度股东年会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兹通告深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）谨定于2006年6月12日（星期一）上午10:00在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室召开本公司2005年度股东年会，以审议如下事项：

　　1、 审议及批准2005年度董事会报告；

　　2、 审议及批准2005年度监事会报告；

　　3、 审议及批准2005年度经审计财务报告；

　　4、 审议及批准2005年利润分配方案（包括宣派末期股息）；

　　5、 审议及批准2006年度财务预算方案；

　　6、 审议及批准董事、监事酬金方案；

　　7、 审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）和普华永道中天会计师事务所有限公司分别为本公司国际审计师和法定审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金；

　　8、 审议及批准以特别决议案方式通过下列议案：

　　授权董事会购回本公司H股，惟数额最多以本公司已发行H股面值总额的10%为限；

　　“动议：

　　(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，批准董事会于有关期间（定义见下文(d)段）内按照所有中华人民共和国（“中国”）、香港联合交易所有限公司（“联交所”）或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及／或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行H股；

　　(b) 根据上文(a)段的批准，在有关期间获授予购回的H股面值总额不得超过于本决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

　　(c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

　　(i) 本公司谨定于2006年6月12日（或该等延迟举行股东大会（如适用）的日期）举行的(aa)2006年境外上市外资股临时股东大会及(bb)2006年内资股临时股东大会上通过的特别决议案的条款与本段（惟本段第(c)(i)分段除外）所载决议案的条款相同；

　　(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国证券监督管理委员会、中国国务院及任何其他监管机关（如适用）所须的审批；；及

　　(iii)根据本公司的《公司章程》（“章程”）第25条所载的通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保）；

　　(d) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本决议案获通过当日起至下列三者中较早的日期止的期间：

　　(i) 在通过本特别决议案后的本公司下届股东年会结束时；

　　(ii) 依照法例或章程规定须举行本公司下届股东年会之期限届满时；或

　　(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述的授权之日；

　　(e) 在取得中国全部有关政府机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

　　(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下就章程作出相应的修订，藉以削减本公司的已注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

　　(ii) 向中国有关政府机关提交经修订的章程备案。”

　　9、 审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程修改的议案，采用修改后条文相应取代本公司章程原条文，并授权董事会向中国有关政府机关备案及/或取得其批准；及办理有关章程变更手续（章程修改条文见第四届董事会第三次会议决议公告之附件）。

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　证券代码：600548     股票简称：G深高速     公告编号：临2006-018

　　深圳高速公路股份有限公司关于

　　召开2006年内资股临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兹通告深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）谨定于2006年6月12日（星期一）上午11:30在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室召开本公司2006年内资股临时股东大会（“内资股临时股东大会”）。

　　会议将以特别决议案方式审议以下议案：

　　授权董事会购回本公司H股，数量最多不超过本公司已发行H股面值总额的10%：

　　“动议：

　　(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，批准董事会于有关期间(定义见下文(d)段)内按照所有中华人民共和国（“中国”）、香港联合交易所有限公司（“联交所”）或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行H股；

　　(b) 根据上文(a)段的批准，在有关期间获授权将予购回的H股面值总额不得超过于本决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

　　(c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

　　(i) 本公司谨定于2006年6月12日（或该等延迟举行股东大会（如适用）的日期）举行的(aa)2006年境外上市外资股临时股东大会及(bb)2005年度股东年会上通过的特别决议案的条款与本段（惟本段第(c)(i)分段除外）所载决议案的条款相同；

　　(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国证券监督管理委员会、中国国务院及任何其他监管机关（如适用）所须的审批；及

　　(iii)根据本公司的《公司章程》第25条所载的通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保）；

　　(d) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本决议案获通过当日起至下列三者中较早的日期止的期间：

　　(i) 在通过本特别决议案后的本公司下届股东年会结束时；

　　(ii) 依照法例或本公司的《公司章程》规定须举行本公司下届股东年会之期限届满时；或

　　(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述的授权之日；

　　(e) 待取得中国全部有关政府机关批准购回该等H股后，授权董事会：

　　(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下就本公司的《公司章程》作出相应的修订，藉以削减本公司的已注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

　　(ii) 向中国有关政府机关提交本公司经修订的《公司章程》备案。”

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　证券代码：600548     股票简称：G深高速     公告编号：临2006-019

　　深圳高速公路股份有限公司关于召开

　　2006年境外上市外资股临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兹通告深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）谨定于2006年6月12日（星期一）上午11:00在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室召开本公司2006年境外上市外资股（“H股”）临时股东大会（“H股临时股东大会”）。

　　会议将以特别决议案方式审议以下议案：

　　授权董事会购回本公司H股，惟数额最多以本公司已发行H股面值总额的10%为限；

　　“动议：

　　(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，批准董事会于有关期间(定义见下文(d)段)内按照所有中华人民共和国（“中国”）、香港联合交易所有限公司（“联交所”）或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行H股；

　　(b) 根据上文(a)段的批准，在有关期间获授权将予购回的H股面值总额不得超过于本决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

　　(c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

　　(i) 本公司谨定于2006年6月12日（或该等延迟举行股东大会（如适用）的日期）举行的(aa)2006年内资股临时股东大会及(bb)2005年度股东年会上通过的特别决议案的条款与本段（惟本段第(c)(i)分段除外）所载决议案的条款相同；

　　(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国证券监督管理委员会、中国国务院及任何其他监管机关（如适用）所须的审批；及

　　(iii)根据本公司的《公司章程》第25条所载的通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保）；

　　(d) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本决议案获通过当日起至下列三者中较早的日期止的期间：

　　(i) 在通过本特别决议案后的本公司下届股东年会结束时；

　　(ii) 依照法例或本公司的《公司章程》规定须举行本公司下届股东年会之期限届满时；或

　　(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述的授权之日；

　　(e) 待取得中国全部有关政府机关批准购回该等H股后，授权董事会：

　　(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下就本公司的《公司章程》作出相应的修订，藉以削减本公司的已注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

　　(ii) 向中国有关政府机关提交本公司经修订的《公司章程》备案。”

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　附注：

　　一、出席会议资格

　　1、 凡于2006年5月12日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2005年度股东年会；于该日登记的H股股东还有权参加2006年H股临时股东大会，而于该日登记的内资股股东则还有权参加2006年内资股临时股东大会。

　　2、 上述股东授权委托的代理人。

　　3、 本公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、 本公司聘请的境内外律师。

　　二、 参加会议的登记手续

　　1、 拟出席2005年度股东年会、2006年H股临时股东大会、2006年内资股临时股东大会的股东，应当在2006年5月23日或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交由本公司。回复方式可采用来人、邮递或者传真（参会回执见附件一）。

　　2、 本公司H股股份将自2006年5月13日至2006年6月12日(包括首尾两天)期间内停止办理H股股份过户。H股的股东如要出席2005年度股东年会及2006年H股临时股东大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2006年5月12日(下午四时)或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司。

　　三、委派代理人

　　1、 有权出席上述大会的股东有权书面委托一位或多位代理人出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东（授权委托书见附件二）。

　　2、 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。至于内资股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件及代理人表格必须于股东大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。至于H股持有人，上述文件必须于同一时限内分送交香港证券登记有限公司，以确保上述文件有效。

　　3、 如股东委托的代理人超过一名，该等代理人只能以投票方式行使表决权。

　　4、 股东或股东代理人出席上述大会时应出示本人身份证明。

　　四、其他事项

　　1、 内资股股东的派息股权登记日、股息派发办法另行通知。

　　2、 大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　3、 香港证券登记有限公司地址（以作股票转让）：

　　香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室

　　4、 本公司联系地址为：

　　广东省深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼

　　邮政编码：518033

　　联系人：吴卫卫

　　电话：(86) 755 – 82945638

　　传真：(86) 755 – 82910496

　　附件一：

　　出席2005年度股东年会回执

　　出席2006年内资股临时股东大会回执

　　附件二：

　　出席2005年度股东年会授权委托书

　　注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。

　　出席2006年内资股临时股东大会授权委托书

　　注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。

　　2006年第一季度报告

　　深圳高速公路股份有限公司