§1 重要提示

　　1.1 中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）董事会及其董事保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 本季度报告已经中国石化第二届董事会第二十六次会议审议通过。

　　1.3 本季度财务报告未经审计。

　　1.4 中国石化董事长陈同海先生，总裁王天普先生，董事、财务总监张家仁先生及会计机构负责人刘运先生声明并保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 中国石化基本情况

　　2.1 中国石化基本情况简介

　　2.2 财务资料

　　2.2.1主要会计数据及财务指标

　　2.2.1.1按中国会计准则及制度编制的主要会计数据及财务指标

　　2.2.1.2 按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标

　　2.2.2 利润表

　　本小节为截至二零零六年三月三十一日止三个月期间按中国会计准则及制度和按国际财务报告准则编制的利润表，连同二零零五年同期数据的比较。

　　2.2.2.1 按中国会计准则及制度编制的利润表

　　注： 母公司为中国石油化工股份有限公司；

　　合并为中国石油化工股份有限公司及其子公司。

　　2.2.2.2 按国际财务报告准则编制的合并利润表

　　2.2.3 按中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的二零零六年第一季度本公司的净利润和报告期末股东权益的差异

　　2.2.3.1 就按中国会计准则及制度计算之净利润和按国际财务报告准则计算之本期间利润的重大差异的影响分析如下：

　　截至3月31日止

　　3个月期间

　　2006年         2005年

　　人民币         人民币

　　百万元         百万元

　　按中国会计准则及制度编制

　　的会计报表之净利润                                                                        9,130         9,004

　　调整：

　　油气资产折旧                                                                                     185            186

　　一般性借款费用资本化（已扣除折旧影响）                                         101         108

　　股权投资差额                                                                                         40             7

　　收购中国石化新星                                                                                 29            29

　　未确认的投资损失                                                                                    11         63

　　土地使用权重估冲减摊销                                                                         6             5

　　政府补助冲减折旧                                                                                     3             1

　　开办费                                                                                                     (7)         457

　　油气资产的清理报废（已扣除折旧影响）                                             (100)         (103)

　　以上调整对税务之影响                                                                         (110)         (120)

　　按国际财务报告准则编制的会计报表之本公司股东应占利润             9,288         9,637

　　少数股东损益                                                                                         51         1,405

　　按国际财务报告准则编制的会计报表

　　之本期间利润                                                                                     9,339     11,042

　　2.2.3.2 就按中国会计准则及制度计算之股东权益和按国际财务报告准则计算之权益的重大差异的影响分析如下：

　　于2006年         于2005年

　　3月31日         12月31日

　　人民币             人民币

　　百万元             百万元

　　按中国会计准则及制度编制

　　的会计报表之股东权益                                                                 224,764     215,623

　　调整：

　　油气资产折旧                                                                                 12,418     12,233

　　一般性借款费用资本化                                                                     2,213         2,112

　　股权投资差额                                                                                         240            200

　　收购中国石化新星                                                                             (2,549)     (2,578)

　　土地使用权重估                                                                                     (947)         (953)

　　政府补助                                                                                             (585)         (588)

　　开办费                                                                                                     (29)             (22)

　　油气资产的清理报废                                                                            2,960         3,060

　　以上调整对税务之影响                                                                     (5,641)         (5,531)

　　按国际财务报告准则编制的会计报表之本公司股东应占权益         232,844         233,556

　　少数股东权益                                                                                     29,491         29,440

　　按国际财务报告准则编制的会计报表

　　之权益                                                                                             262,335         252,996

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表

　　2.4 经营业务回顾

　　二零零六年第一季度，中国经济继续快速增长，国内石油和石化产品需求保持了增长。国际原油价格进一步高企。本公司积极优化资源配置和产品结构，努力做大经营总量，油气产量、原油加工量、成品油销量、乙烯和合成树脂产量等均继续保持增长。

　　勘探及开采：经过五年努力，本公司在川东北地区发现了迄今为止国内规模最大、丰度最高的特大型整装海相气田———普光气田。同时，一季度本公司在西部塔河油田、鄂尔多斯盆地勘探开发取得重要进展，原油、天然气产能建设进展顺利，原油和天然气产量同比分别增长2.81%和23.4%。

　　炼油：本公司积极优化资源配置和运输，充分发挥炼油装置的潜能，炼油装置在高负荷下平稳运行。同时优化装置运行，努力增产市场紧缺产品，柴汽比和轻油收率均有所提高。一季度本公司原油加工量和成品油产量同比分别增长2.45%和1.36%。

　　营销和分销：本公司多方采集资源，努力满足国内成品油需求，同时优化成品油资源调配，降低储运成本。一季度本公司国内成品油经销量和零售量同比分别增长7.87%和23.85%。

　　化工：本公司主要化工生产装置运行平稳，进一步完善化工产品销售体制改革，化工产品实现全产全销。一季度本公司乙烯和合成树脂产量同比分别增长34.94%和 23.29%。

　　第一季度主要生产经营情况

　　注1单站加油量为折合年平均数

　　注2扬巴和上海赛科于2005年6月底投入商业运营，2006年一季度的乙烯和合成树脂产量包括扬巴和上海赛科的全部产量。

　　资本支出：

　　二零零六年第一季度本公司累计资本支出为人民币143.90亿元，其中：勘探及开采板块资本支出人民币53.72亿元，新建原油生产能力127万吨/年，新建天然气生产能力4.69亿立方米/年；炼油板块资本支出人民币28.21亿元，广州、燕山炼油改扩建工程和部分炼油二次加工装置等改造工程进展顺利；化工板块资本支出人民币17.25亿元，主要用于茂名乙烯二轮改造工程、以及上海石化乙二醇装置、扬子芳烃和PTA、三套化肥煤代油改造工程；营销及分销板块资本支出人民币41.36亿元，主要用于物流体系建设和新建收购加油站，报告期内新增加油站97座。总部及其他资本支出人民币3.36亿元。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 本公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　二零零六年第一季度，按中国会计准则及制度，本公司主营业务收入为人民币2,226.99亿元，同比增长31.74%，净利润为人民币91.3亿元，同比增长1.4%。

　　二零零六年第一季度，按国际财务报告准则，本公司营业额及其它经营收入为人民币2,271.95亿元，同比增长30.48%，本公司股东应占利润为人民币92.88亿元，同比降低3.62%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　按中国会计准则及制度编制的分行业资料如下：

　　注：毛利率=主营业务利润/主营业务收入

　　按国际财务报告准则编制的分行业资料如下：

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 本报告期利润构成情况（按中国会计准则及制度编制的主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用 □不适用

　　重大变动及原因的说明：

　　●主营业务利润

　　主营业务利润占利润总额比例为203.23%，比二零零五年增长18.28个百分点，主要原因是:二零零六年第一季度原油价格持续上涨，炼油板块出现大额亏损，使主营业务利润比二零零五年季度平均额降低4.52%，利润总额比二零零五年季度平均额降低13.11%，主营业务利润的下降幅度小于利润总额的下降幅度。

　　●期间费用

　　期间费用占利润总额比例为104.88%，比二零零五年93.84%增长11.04个百分点，主要原因是一季度期间费用比二零零五年季度平均额降低2.89%，而利润总额比二零零五年季度平均额降低13.11%，期间费用的下降幅度小于利润总额的下降幅度。

　　●补贴收入

　　二零零五年本公司收到中央财政给予的一次性补偿金94.15亿元。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 按中国会计准则及制度编制的主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1关联交易执行情况

　　本报告期本公司实际发生的关联交易额共人民币437.21亿元，其中买入人民币217.88亿元，卖出人民币219.33亿元（包括卖出产品及服务人民币219.03亿元，利息收入人民币0.1亿元，代理费收入人民币0.2亿元）。本报告期中国石化集团向本公司提供的产品和服务（采购、储运、勘探及生产服务、与生产有关的服务）为人民币193.51亿元，占本公司本报告期经营费用的9.1%；中国石化集团向本公司提供的辅助及社区服务为人民币4.34亿元，占本报告期经营费用的0.2%。本报告期本公司对中国石化集团及其他关联方的产品销售为人民币219.03亿元，占本公司经营收入的10.3%。本报告期内关联交易销售产生的主营业务利润为24.24亿元，占主营业务利润的8.9％。关联交易的内容和定价依据与二零零五年相比无重大变化。

　　其他关联交易事项

　　二零零零年上市时，中国石化与中国石化集团公司签署了一系列持续性关联交易协议，包括互供协议、社区服务协议、土地使用权租赁合同、房产租赁合同、知识产权许可合同、产品代销合同及安保基金文件。香港交易所于二零零三年十二月二十四日有条件地授予中国石化为期三年（二零零四年—二零零六年）豁免就其有关其持续关联交易严格遵守香港上市规则的有关规定。该豁免将于二零零六年十二月三十一日期满。

　　中国石化预期在上述豁免期满后将会继续进行有关的持续关联交易。中国石化已于二零零六年三月三十一日与中国石化集团公司签订了关联交易补充协议。关联交易补充协议对若干关联交易协议的条款做出补充。有关补充将适用于在二零零七年一月一日后本公司发生的持续关联交易。

　　上述关联交易补充协议已经中国石化董事会批准，并发布公告。中国石化将对协议修改、主要持续关联交易、主要持续关联交易的上限及按上海证券交易所的要求对非主要持续关联交易寻求独立股东批准。一份载有持续关联交易的详情、独立董事函件、独立财务顾问工商东亚的意见连同召开股东大会通知的通函已经寄发予股东或于股东年会召开的前期载于上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn），并将提呈于二零零六年五月二十四日召开的股东年会审议。

　　3.2.2发现普光特大型整装海相天然气田

　　本公司在川东北地区发现了迄今为止国内规模最大、丰度最高的特大型整装海相气田———普光气田。经国土资源部矿产资源储量评审中心审定，普光气田探明储量2,510.71亿立方米，技术可采储量1,883.04亿立方米，具备商业开发条件。本公司已编制了一期开发方案, 规划到二零零八年实现商业气量40亿立方米/年以上，二零一零年实现商业气量80亿立方米/年，并配套建设川东北至山东济南的天然气管线。国家已下发文件同意中国石化开展项目的前期工作。普光气田的发现得益于海相勘探理论、勘探思路、勘探技术和管理模式的创新，实现了中国海相勘探理论和实践的重大突破，扩大了中国石化的天然气勘探领域，为中国石化未来增储上产创造了条件。

　　3.2.3中国石化成功要约收购下属四家A股子公司

　　二零零六年二月十五日，中国石化第二届董事会第二十四次会议分别批准了以人民币10.18元/股的价格自愿要约收购中国石化齐鲁石油化工股份有限公司（“齐鲁石化”）的所有流通股；以人民币13.95元/股的价格自愿要约收购中国石化扬子石油化工股份有限公司（“扬子石化”）的所有流通股；以人民币12.12元/股的价格自愿要约收购中国石化中原油气高新股份有限公司（“中原油气”）的所有流通股；以流通股人民币10.30元/股和非流通股人民币5.60元/股的价格自愿要约收购中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（“石油大明”）的所有流通股和除中国石化以外的其他股东持有的所有非流通股。截至二零零六年四月六日要约期届满之时，经确认的已预受要约且未撤回的齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明流通股股份分别为332,199,784股、338,612,282股、234,055,130股和233,828,641股,均超过本次要约收购生效条件要求的最低预受要约股份数，要约收购生效。现已完成资金清算和股份过户，深圳证券交易所批准了扬子石化、中原油气和石油大明流通股股票自2006年4月21日起终止上市交易。上海证券交易所批准齐鲁石化流通股股票自2006年4月24日起终止上市交易。目前中国石化正在收购上述四家子公司的余股，余股收购期为两个月。有关情况详见于二零零六年二月十六日和四月十日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和/或《证券时报》上的有关公告。

　　3.2.4镇海炼化摘牌下市

　　根据宁波甬联有限责任公司（「宁波甬联」）（一家由中国石化为合并而成立的全资子公司）与中国石化镇海炼油化工股份有限公司（「镇海炼化」）于二零零五年十一月十二日签订的吸收合并协议，宁波甬联将以10.60港元/股的价格向镇海炼化H股股东支付现金，现金对价总计约76.72亿港元。镇海炼化已于二零零六年三月二十四日摘牌下市。有关情况详见二零零五年十一月十四日、二零零六年三月一日刊登在中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及香港《经济日报》、《南华早报》上的有关公告。

　　3.2.5增加对中国石化财务有限责任公司的股权投资

　　二零零六年三月三十一日，中国石化及中国石化集团公司已与中国石化财务有限责任公司（“中石化财务”）订立安排（“安排”），根据该安排，中石化财务的注册资本将由人民币25亿元增至人民币60亿元。中国石化及中国石化集团公司将分别向中石化财务注入人民币16.023亿元及人民币8.977亿元现金。上述安排完成后，中国石化于中石化财务的出资比例将由38.22%增至49%，而中国石化集团公司于中石化财务的出资比例将由61.78%降至51%。详见于二零零六年四月三日刊登在中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及香港《经济日报》、《南华早报》上的有关公告。

　　3.2.6石油特别收益金

　　根据财政部下发的有关文件规定，自二零零六年三月二十六日起国家对石油开采企业销售国产原油如价格超过一定水平(40美元/桶)所获得的超额收入按比例征收石油特别收益金。石油特别收益金实行5级超额累进从价定率计征，按月计算及按季缴纳。石油特别收益金征收比率按石油开采企业销售原油的月加权平均价格确定。原油价格按美元/桶计价，起征点为40美元/桶。详见于二零零六年四月四日刊登在中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及香港《经济日报》、《南华早报》上的有关公告。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具非标意见情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 本公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　3.7 本季度报告以中英文两种语言印制，在对两种文体的说明上存在歧义时，以中文为准。

　　承董事会命

　　陈同海

　　董事长

　　中国北京，二零零六年四月二十七日

　　股票简称：中国石化         证券代码：600028         编号：临2006-10

　　中国石油化工股份有限公司

　　关于2005年年度股东大会临时议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国石油化工股份有限公司(“中国石化”)董事会于2006年4月21日收到控股股东中国石油化工集团公司关于中国石化2005年年度股东大会的临时提案，提名李德水先生(有关情况介绍详见附件)为中国石化第三届董事会独立董事候选人。公司全体独立董事对此提名均表示同意。

　　根据《公司章程》，中国石化董事会同意将上述提案列为中国石化2005年年度股东大会的临时议案。

　　2005年年度股东大会就“董事会成员选举”的代理人表格随本次公告一并发出，同时寄送各位H股股东。敬请广大投资者留意。

　　承董事会命

　　中国石油化工股份有限公司

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国北京2006年4月27日

　　附件：

　　中国石化第三届董事会独立董事候选人有关情况介绍

　　李德水， 1944年7月出生，1967年大学本科毕业。高级工程师、研究员，北京大学经济学院和中国人民大学经济学院兼职教授。大学毕业后分配到马鞍山钢铁公司工作，曾任工段长、调度长。1977年在冶金部规划院工作。1984年在国家计划委员会原材料局工作，1988年任国家计委长期规划司产业规划一处副处长，1989年后任长期规划司产业规划一处处长、长期规划和产业政策司规划一处处长，1992年任国家计委国民经济综合司副司长，1996年5月任国家计委国民经济综合司司长。1996年11月任四川省重庆市副市长。1997年3月任重庆市（直辖）副市长。1999年11月任国务院研究室副主任、党组成员。2002年4月任中国国际工程咨询公司党组书记、副总经理。2003年3月任国家统计局党组书记、局长、中国人民银行货币政策委员会委员、中国统计学会会长。2005年3月任十届全国政协委员、2006年4月为经济委员会委员。2005年3月当选为联合国第36届统计委员会副主席。

　　(其余候选人陈同海先生、周原先生、王天普先生、章建华先生、王志刚先生、戴厚良先生、范一飞先生、姚中民先生、石万鹏先生、刘仲藜先生的情况介绍，请参见中国石化于二零零六年四月四日发出的二零零五年年度股东大会通知及股东通函。)

　　独立董事候选人的提名人声明

　　提名人中国石油化工集团公司现就提名李德水先生为中国石化第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石化之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国石化第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　2、符合中国石化公司章程规定的任职条件。

　　3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　（1） 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国石化或其附属企业任职；

　　（2） 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国石化已发行股份1%或以上的股东，也不是中国石化前十名股东；

　　（3） 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国石化已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在中国石化前五名股东单位任职；

　　（4） 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　（5） 被提名人不是为中国石化及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　4、包括中国石化在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国石油化工集团公司

　　二零零六年四月二十一日

　　独立董事候选人声明

　　声明人李德水，作为中国石化第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化之间在本人担任中国石化独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在中国石化或其附属企业任职；

　　2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有中国石化已发行股份的1%或1%以上；

　　3、本人及本人直系亲属不是中国石化前十名股东；

　　4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国石化已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　5、本人及本人直系亲属不在中国石化前五名股东单位任职；

　　6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　8、本人没有从中国石化及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

　　9、本人符合中国石化公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中国石化在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任中国石化独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受中国石化主要股东、实际控制人或其它与中国石化存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李德水

　　二零零六年四月十八日于北京

　　二零零五年股东年会适用的委托代理人表格

　　本人（或吾等）（附注2）：______________________________________________________________________

　　地址为：__________________________________________________________________________

　　为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）H股／内资股（附注3）_______________股

　　之持有人，现委托（附注4）_______________________________（身份证号码：______ ___________________

　　地址为：________________________________联系电话：__ _________________）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席二零零六年五月二十四日（星期三）上午九时正假座中国北京市朝阳区北四环中路八号北京五洲皇冠假日酒店召开的二零零五年股东年会（「股东年会」），藉以考虑及酌情通过召开股东年会的通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

　　本次股东年会除下列第六项议案“选举中国石化第三届董事会成员”之外的其它议案的代理人表格已于2006年4月3日公告并寄送各位H股股东。下列委托代理人表格仅为董事会成员选举部份的代理人表格，特此说明。

　　日期：二零零六年__________月__________日

　　签署：_________________________（附注7）

　　附注：

　　1. 请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以　阁下名义登记的股份有关。

　　2. 请用正楷填上全名及地址。

　　3. 请删去不适用者。

　　4. 请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东年会主席将出任　阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表　阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。

　　5. 谨请注意：

　　第6项董事选举议案，中国石化公司章程第一百零三条和《股东大会议事规则》第五十七条规定，如中国石化的控股股东对中国石化的控股比例达到30％以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。目前，中国石化控股股东中国石油化工集团公司对中国石化的控股比例达到30%以上，并且本次选举应选出的董事人数在二名以上，因此，该议案将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿：

　　(i) 就第6项议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100万股中国石化股份，本次选举应选董事人数为十一位，则阁下对第6项议案的表决权股份总数为1100万股（即100万股×11＝1100万股）。

　　(ii) 请在“赞成股数”和/或“反对股数”栏填入阁下给予十一位董事候选人的表决权股份数。请注意，阁下可以对每一位董事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。例如，如阁下拥有100万股中国石化股份，则阁下对第6项议案的表决权股份总数为1100万股；阁下可以将1100万股中的每100万股平均给予十一位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将1100万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将200万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人丁（投赞成票或反对票），其余300万股给予董事候选人戊（投赞成票或反对票），其他董事候选人不予投票，等等。

　　(iii)阁下对某几位董事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予十一位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权。

　　(iv)请特别注意，阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有100万股中国石化股份，则阁下对第6项议案的表决权股份总数为1100万股：(a) 如阁下在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“1100万股”后，则阁下的表决权已经用尽，对其它十位董事候选人不再有表决权，如阁下在第6项议案的相应其它栏目填入了股份数（0股除外），则视为阁下关于第6项议案的表决全部无效；或(b) 如阁下在董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“400万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“200万股”， 则阁下600万股的投票有效，未填入的剩余500万股视为阁下放弃表决权。

　　(v) 董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

　　(vi) 股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

　　7. 委托代理人表格必须由　阁下或　阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

　　8. 内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件，于股东年会指定举行时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲六号100029）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室）。

　　2006年第一季度报告

　　中国石油化工股份有限公司