（上接B96版）

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，在国内外市场占有相当大的份额，年出口量达到年产量的三分之一。2005年是我国粘胶长丝企业经营形势最为严峻的一年。全年市场持续呈现出口锐减、需求不旺、市场疲软、价格下跌，市场竞争加剧的格局。报告期内粘胶长丝市场虽未出现大的波动，但因下游无特色产品开发上市，总体趋势仍表现为供大于求的矛盾仍逐步加剧，价格及销量均有下滑。同时本报告期内原材料价格上涨幅度较大，出口市场由于美国和欧盟对中国纺织品设限，人民币升值，影响了公司产品及下游产品的出口，对粘胶长丝消化盈利造成不利影响。面对种种不利因素，我公司时刻以市场变化为焦点，深入市场，时刻把握市场脉搏。根据市场组织生产，强化各种销售手段，充分整合资源。我们紧紧抓住产品质量的优势和技术的优势，开拓产品的高端市场。并不断按照市场需求调整内部管理，不但从管理降成本，出效益，提质量，而且使管理不断适应市场和产品需求，以最大程度地满足客户需求。利用各种财务手段化解汇率调整带来的压力。但由于股份公司产品结构单一，抗风险能力差。市场需求减小，销售不畅。能源及主要化工原料价格上涨，致使产品成本增加。种种原因造成公司本年度严重亏损。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　6.4 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额981.03万元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　资金占用情况及清欠方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题

　　□ 是 □ 否 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 股改承诺事项

　　1、承诺事项内容

　　2、承诺履行情况

　　3、违反承诺情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6.2 其他承诺

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　监事会工作报告

　　一、监事会会议情况

　　2005年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法独立行使职权，以保证公司规范运作及股东权利不受损害，公司监事按规定列席各次董事会会议及股东大会。参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，行使监督职能。报告期内共召开四次监事会会议，

　　1、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第七次会议于2005年3月9日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到四人，监事谭全力先生因病去世。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。决议内容已披露于2005年3月14日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。

　　2、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第八次会议于2005年4月14日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到四人。于军先生因事未能出席，全权委托王力先生出席本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议通过如下决议：

　　一、_议通过保定天鹅股份有限公司2005年第一季度报告；

　　二、_审议通过关于设立新疆天鹅浆粕有限责任公司的议案。

　　三、审议通过关于中意合资建设7000吨纺织油剂项目的议案。

　　3、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第九次会议于2005年8月10日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过保定天鹅股份有限公司2005年半年度报告全文及摘要；

　　二、审议通过关于设立保定里奇天鹅化工有限公司的议案。

　　4、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第十次会议于2005年10月24日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到三人。监事刘淑云女士因事未能出席，全权委托王力先生出席本次会议并行使表决权，监事郑友莲女士因事未能出席，全权委托于军先生出席本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过保定天鹅股份有限公司2005年第三季度报告；

　　二、审议通过关于为新疆天鹅浆粕有限责任公司担保的议案。

　　二、公司依法运作情况

　　监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

　　三、公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，中喜会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

　　五、公司在本报告期内无收购、出售资产事项。

　　六、在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计意见：标准无保留审计意见

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表(见附表)

　　9.2.2 利润及利润分配表(见附表)

　　9.2.3 现金流量表(见附表)

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

　　√ 适用 □ 不适用

　　保定天鹅股份有限公司

　　董事长： 王东兴

　　二〇〇六年四月二十五日