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公司法定代表人: 张若生 主管会计工作负责人: 马建武 会计机构负责人: 齐秋琼
利润及利润分配表
(2005年1-12月)
编制单位：广州钢铁股份有限公司 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人
: 张若生 主管会计工作负责人: 马建武 会计机构负责人: 齐秋琼
现金流量表
2005年1-12月
编制单位：广州钢铁股份有限公司 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人：张若生 主管会计工作负责人：马建武 会计机构负责人：齐秋琼
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
广州钢铁股份有限公司
董事长：张若生
二○○六年四月二十六日
证券代码:600894 证券简称:G广钢 编号：临2006-18
广州钢铁股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
广州钢铁股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年4月26日在公司国际会议厅召开，应到董事 10名，实际出席10名，本公司监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由董事长张若生主持，会议经过充分讨论，作出如下决议：
1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
2、审议通过了《2005年度总经理业务报告》；
3、审议通过了《2005年度财务决算报告》；
4、审议通过了《2005年度利润分配预案》:
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润-197,495,893.39元，加上去年结转的未分配利润121,507,699.59元，本年度可供股东分配的利润为-75,988,193.79元。
根据公司的实际情况，2005年度公司拟不分配现金红利、也不实行资本公积金转增股份。
5、审议通过了《2006年度生产经营和投资计划》；
6、审议通过了《2005年年度报告》；
7、审议通过了《2006年第一季度报告》：
预计本公司2006年上半年的净利润比去年同期下降50%以上；
8、审议通过了《关于批准〈2006年经营性关联交易框架协议〉的议案》：关联董事张若生、陈嘉陵、钟藻积、欧炯实回避了本议案的表决，本议案须提交股东大会审议，关联股东应回避表决；
9、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：公司第四届董事会任期即将届满，董事会提名陈嘉陵先生、张若生先生、马建武先生、钟藻积先生、叶志平先生、欧炯实先生、李华忠先生、陆景煃先生、陈功玉先生、黄本坚先生、谭文晖先生为公司第五届董事会董事候选人，其中陆景煃先生、陈功玉先生、黄本坚先生、谭文晖先生四人为独立董事候选人，提交股东大会表决
10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》：本议案须经股东大会特别决议通过；
11、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
12、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》；
13、审议通过了《关于清理非经营性资金占用的议案》：
14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司一年，审计费用每年35万元（不含中期审计），市内交通费自理。
15、审议通过了《巡检整改报告》。
注：《2006年度生产经营和投资计划》、修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》登载于上证所网站（www.sse.com.cn）。
专此公告
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日
附第五届董事候选人简历：
张若生，男，1962年7月生，汉族，博士研究生，双硕士，教授级高级工程师。历任本公司炼铁厂厂长、总调度室主任、总经理助理、总工程师、广钢集团总工程师、副总经理、广州珠江钢铁有限责任公司总经理，现任广钢集团党委副书记、副董事长、总经理、本公司董事长。
陈嘉陵，男，1947年4月生，汉族，本科学历，高级会计师。历任本公司副总经理、总会计师、广钢集团总会计师、常务副总经理、本公司总经理、总会计师等职、董事长,现任广钢集团党委书记、董事长、本公司董事。
马建武，男，1948年12月生，汉族，本科学历，高级政工师。历任本公司宣传部长、生活福利处长、工会主席、广钢集团副总经理，、本公司常务副总经理等职，现任本公司董事、总经理。
钟藻积，男，1948年12月生，汉族，研究生学历，高级政工师。历任广钢集团纪委书记、监事会主席、临时党委副书记，本公司党委副书记等职，现任广钢集团党委副书记、本公司董事、党委副书记。
叶志平，男，1963年生，汉族，广东五华县人，在职研究生，政工师。曾任公司连轧厂工会主席、厂长，公司总调度室主任，生产部长，总经理助理，广钢集团副总经理等职，现任公司副总经理。
欧炯实，男、1947年1月生，汉族，本科学历，高级政工师。历任广州钢铁厂组织部长、工会副主席、工会主席，本公司纪委书记、工会主席等职，现任广钢集团工会主席、本公司董事、纪委书记、工会主席。
李华忠，男，1966年生，汉族，广东丰顺人，硕士研究生毕业。曾任粤海企业（集团）有限公司办公室秘书、经理，广东控股有限公司战略发展部副总经理，广联有限公司副总经理，粤海湛江中纤板有限公司董事长、总经理等职，现任广东省粤海（代理）公司、粤海中心、广东省粤海进出口公司董事长，粤海企业（集团）有限公司董事长。
陆景煃，男，1939年生，汉族，大学学历，工程师。历任广州市玻璃搪瓷工业公司总经理、广州市体改委主任、广州市证券委常务副主任、珠江资产管理公司董事长、万联证券有限责任公司董事长等职，现任本公司独立董事。
陈功玉，男，1949生，汉族，博士学位，教授。历任合肥工业大学副教授、福州大学管理学院教授、博导等职，现任中山大学岭南学院系主任、教授、博导、本公司独立董事。
黄本坚，男，1959年生，工商管理硕士。历任广州牙膏厂厂长、广州美晨股份有限公司总经理、董事长、广州轻工集团有限公司副总经理等职，现任美晨集团股份有限公司董事长、总裁、本公司独立董事。
谭文晖，男，1963年生，汉族，广东南海人，中山大学经济学学士。曾任广州会计事务所部门经理、美亚保险公司广州分公司财务经理、广州证券有限责任公司财务总监，现任广州衡运会计师事务所有限公司副总经理。
证券代码:600894 证券简称:G广钢 编号：临2006-19
广州钢铁股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
广州钢铁股份有限公司第四届监事会第七次会议于2006年4月26在科技大楼10楼会议室举行，应到会监事5人，实到会4人，谭远胜先生因事缺席本次会议。会议由监事会主席薛武军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议了下列文件并发表了意见：
1、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；
2、审阅了《2005年度财务决算报告》；
3、审阅了《2005年度利润分配预案》；
4、审阅了《2005年年度报告》及其摘要；
5、审阅了《关于〈2006年经营性关联交易框架协议〉的议案》；
6、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：
公司第四届监事会已经任期届满，根据大股东广州钢铁企业集团有限公司、粤海企业（集团）有限公司的推荐，拟提名薛武军先生、梁卓昭先生、乔健康先生与公司职工代表大会选举产生的职工监事陶世钧先生、招汝广先生共五人组成公司第五监事会，并提交2005年年度股东大会选举。
本会对公司规范运作情况发表的意见：
1、公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会决议，董事会决策程序合法、科学、透明，经营班子成员工作扎实和富有成效，董事、经理和其他高级管理人员执行职务时能够严格遵照国家的法律法规，运作规范，没有违反法律、法规、公司章程，无损害公司利益的行为；
2 、广东正中珠江会计师事务所出具的本公司审计报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营业绩；
3、监事会审查了《2006年经营性关联交易框架协议》所涉及交易内容，认为关联交易定价原则公平、合理，对维持公司正常的生产经营非常必要，不存在损害公司利益的行为。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司监事会
二○○六年四月二十六日
附第五届监事候选人简历：
薛武军，男，1947年6月生，汉族，本科学历，高级政工师。历任广钢集团党委组织人事部长、监督部长、党委组织部长、统战部长、纪委书记、监事会主席，现任广钢集团党委副书记、本公司监事会主席。
梁卓昭，男，1953年8月生，汉族，本科学历，会计师。历任广钢生活福利处处长助理、综合饮食服务公司副经理、本公司财务处副处长、广钢集团贸易有限公司财务总监、广州气体厂有限公司财务总监，现任本公司审计部长。
乔健康，男，1964年生，汉族，法学硕士，律师。历任河北保定师范专科学校讲师、广东省粤海（代理）公司法务部副经理、永生有限公司助理总经理、粤海资产管理有限公司部门总经理，现任广东控股有限公司法务部高级经理。
证券代码:600894 证券简称:G广钢 编号：临2006-20
关于召开2005年度股东大会的通知
一、会议召开时间：2006年5月30日上午9：00
二、会议召开地点：本公司科技大楼国际会议厅
三、会议方式：现场召开、现场表决
四、会议议题：
1、审议《2005年度董事会工作报告》；
2、审议《2005年度监事会工作报告》；
3、审议《2005年度财务决算报告》；
4、审议《2005年度利润分配方案》；
5、审议《2006年度生产经营和投资计划》；
6、审议《2005年年度报告》；
7、审议《关于批准〈2006年经营性关联交易框架协议〉的议案》；
8、审议《关于董事会换届选举的议案》；
9、审议《关于监事会换届选举的议案》；
10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
11、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
12、审议《关于续聘江会计师事务所的议案》。
五、出席对象：
1、2006年5月23日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；
2、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)；
3、本公司董事、监事及其他高级管理人员、法律顾问。
六、登记办法：
凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书登记、代理人身份证；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。
登记时间：2006年5月26日上午8:30—12:00。
登记地点：本公司科技大楼501室董事会工作部
联系人：陈洁霞、欧盈盈
联系电话：020-81809182、81807637
传真：020-81809183
七、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；
２、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。
３、凡参加股东大会的记者，须在股东登记时间事先进行登记。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日
授 权 委 托 书
兹委托___________先生(女士)代表本人出席广州钢铁股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。
委托人(签名或盖章)_________________
委托人股东帐号_____________________
持股数__________________
委托日期________________
注：委托剪报、复印均有效。
证券代码：600894 股票简称：G广钢 编号：临2006-21
广州钢铁股份有限公司
2006年经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●交易内容：
广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2006年4月26召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”或“集团公司”）拟订的《2006年经营性关联交易框架协议》（下简称“框架协议”）。交易双方已于董事会召开当日签署了上述协议。
广钢集团系本公司控股股东，因此上述交易为关联交易。
●关联人回避事宜：
董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。
●交易对本公司的影响：
本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义，有利于发挥各方的优势，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高效益，增强公司综合竞争力。
一、关联交易概述
2006年初，本公司对关联交易模式进行较大幅度的调整，进一步完善了生产经营一体化运作模式，增强了公司的独立性，减少了关联交易数量。考虑到公司的实际情况，为发挥各方的优势，促使公司专注于主营业务，公司在进出口、产品代理、后勤保障等方面仍需与关联方发生往来，但关联交易种类和金额已大幅度减少。由于公司以前与广钢集团签定关联交易框架协议已于2005年底到期，为规范交易行为，公司与广钢集团重新修订了《2006年经营性关联交易框架协议》。2006年4月26日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，董事会对《2006年经营性关联交易框架协议》进行了认真分析、研究，4名关联董事及其授权人在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括4名独立董事）通过了上述协议。同日，本公司与广钢集团在公司本部签署了《2006年经营性关联交易框架协议》，协议有效期为一年。
根据该协议，广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供炉料、进口原材料、进口备件、理化检验、汽车运输、工程维修、环境绿化及销售代理等服务，本公司将向广钢集团及其实际控制的公司提供水电、气体、钢材、炉料合金等服务并向广钢集团出租办公大楼和厂房。
根据《上市规则》的规定，本框架协议尚须获得公司股东大会批准，关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后，关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。
二、关联交易对方当事人情况
（一）本关联交易对方为广钢集团及其属下有关子公司(见下表)，根据协商，参与交易的广钢集团属下各有关子公司均委托广钢集团签署框架协议。
（二）广钢集团公司基本情况：
1、概况
公司名称：广州钢铁企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 广州市芳村白鹤洞
法定代表人：陈嘉陵
成立日期：2000年6月8日
注册资本：142,539万元
企业法人营业执照注册号：4401011101793
国税登记证号：粤国税字440107190460402
地税登记证号：粤地税字440107190460402
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、历史沿革
广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一，广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块（集团）之一。自1993年起，广钢集团连续10多年实现利润超亿元，在国家统计部门2003年公布的全国500家大企业集团中，位列118位；在广东省50户最大企业和50户最具国际竞争力企业中分别位列第24位和35位。
3、截至2005年12月31日，广钢集团的总资产为1,871,803.79万元，净资产为307,601.26万元，资产负债率为77.75%；实现主营业务收入1,250,085.13万元，净利润为2,099.67万元（经审计）。
4、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：
广钢股份与广钢集团之间存在关联关系，截至2005年12月31日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为529,454,602股，占广钢股份总股本的51.44%，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。
5、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的目的
1、规范关联交易行为，完善公司经营管理；
2、满足公司正常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，以达到经济效益最大化。
3、最大限度地避免与广钢集团机构重叠，控制管理幅度，减少经营支出。
四、关联交易事项的主要内容
（一）关联交易标的
1、广钢集团及其属下有关子公司向本公司提供其生产的炉料、进口矿石、废钢，以及向本公司提供理化检验、汽车运输、工程维修、环境绿化、销售代理等服务；
2、本公司向广钢集团及其属下有关子公司供应水电汽、气体、炉料合金，及冶金产品代销等服务，出租办公大楼和厂房等。
（二）关联交易事项的说明
1、关联交易的数量：
关联交易的数量根据生产经营的需要确定。
2、关联交易事项的定价原则：
按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。
3、定价方法:
（1）转供水电的价格按国家(或地方)定价；
（2）代购商品的代理费按交易额的0.5%-3%收取；
（3）代销商品的代理费按交易额的0.3%-0.5%收取；
（4）劳务服务的费用参考市场价兼顾成本收取；
（5）资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。
4、定价(调价)时间(期间):
国家定价和市场价依据国家政策或市场变化情况适时做适当的调整，协议定价在年内变化不大的情况下每年调整一次。
5、公司2005年关联交易金额以年度审计结果为准,并在年报中详细披露。
五、关联交易对本公司的影响
公司董事会认为，框架协议所规定的定价原则是是以市场价格为依据，按照公平合理原则，经过协商确定的，无损害公司的利益；本框架协议的签定，有利于规范公司与关联方的交易行为，有利于发挥各方的优势，保证公司部分原材料的供应和提供业化服务，使公司能够专注于主营业务发展，提高企业经营效率、增强市场竞争力。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，《经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是以市场价格为依据，按照公平合理原则经过协商确定，无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法，关联董事对关联交易议案放弃了投票权，体现了公平公正的原则。
七、备查文件
1、本公司与广钢集团签署的《2006年经营性关联交易框架协议》
2、本公司第四届董事会第二十次会议决议
3、本公司独立董事意见
4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部
联系人：马振兴、陈洁霞
联系电话：020-81585966、81807637
联系地址：广州市芳村白鹤洞
邮编：510381
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日
证券代码:600894 证券简称:G广钢 编号：临2006-22
广州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广州钢铁股份有限公司董事会现就提名陆景煃先生、陈功玉先生、黄本坚先生、谭文晖先生为广州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合广州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州钢铁股份有限公司董事会
二ОО六年四月二十六日于广州
证券代码：600894 证券简称：G广钢 编号：临2006-23
广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陆景煃、陈功玉、黄本坚、谭文晖，作为广州钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明：本人与广州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陆景煃、陈功玉、黄本坚、谭文晖
二ОО六年四月二十六日于广州
证券代码:600894 证券简称:G广钢 编号：临2006-24
广州钢铁股份有限公司巡检整改报告
中国证券监督管理委员会广东监管局：
广州钢铁股份有限公司于2005年10月24日至28日接受了贵局的巡检，并于2006年3月收到贵局《关于广州钢铁股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函【2006】137号）（以下简称《通知》）。公司董事会十分重视贵局所提出的整改意见，组织了董事、监事和高级管理人员对《通知》进行了认真的学习，认为贵局本次的巡检对促进公司完善法人治理结构，规范公司的经营管理和财务管理，提高公司的信息披露水平等将产生积极意义。
针对《通知》提出的要求，公司提出如下具体的整改措施，并提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
一、关于公司治理运作问题
（一）关于“公司与控股股东广钢集团分开不够彻底，双方高管人员和主要业务部门在同一办公楼办公，各自厂区标识也没有明确区分。”的问题。
整改措施：广钢集团管理机构和管理人员数量较少，没有单独的办公楼，因此向公司租赁了办公场所。双方已经签定了相关的租赁合同，合同中明确了每年集团公司向本公司应支付的费用。今后，公司将按照《通知》要求，在不增大企业成本的前提下，对集团公司和股份公司的主要职能部门的办公场所进行调整，并对各自厂区的标识进行更明确的划分。
（二）关于“地方政府和广钢集团直接干预上市公司独立的人事权。”的问题。
整改措施：我公司的董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举，总经理等高级管理人员由董事会聘任；中层管理人员由公司总经理聘任。由于我公司属国企改制上市企业，为体现党管干部的原则，公司董事长和总经理候选人在正式选举和聘任时，都必须按市委市政府的要求上报审批或备案。而公司的中层管理人员的人选以前由集团公司党委讨论推荐，从2006年起，将改为由股份公司党委讨论推荐，由公司总经理聘任。
（三）关于“广钢集团拥有电炉炼钢厂，与公司存在同业竞争。”的问题。
整改措施：广钢集团的电炉炼钢厂原是由集团公司独立管理的，资产和人员都属于集团公司，所生产的钢坯根据关联交易协议按市场价格销售给股份公司。2006年，股份公司计划租赁集团公司的电炉资产，以更好地统一指挥和协调生产。股份公司的供产销将在原来完整的基础上更加规范。
（四）关于“持续性关联交易大幅减少，但其规模仍偏大。”的问题。
整改措施：2004年，为规范和减少关联交易，公司进行了资产整合，将集团公司经过技改后的冶炼资产整合进股份公司，同时将原材料等存货也逐步购进，造成上半年的关联交易规模偏大，但从2005年下半年至今，公司的关联交易已经下降到合理水平。从2006年起，股份公司进一步调整运作模式，向集团公司租赁电炉厂，另股份公司不销售集团公司产品，这些举措将进一步减少关联交易的规模，增强公司运作的独立性。
（五）关于“公司未与董事签定聘任合同，董事、监事绩效评价机制不健全。”的问题。
整改措施：公司股东大会选举的董事和监事，在任职时在律师的见证下已经向上海证券交易所签定了诚信声明与承诺书。另外，公司还制定了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，规范了董事和监事的行为。公司将在2006年董事会和监事会换届后，与新一届董事、监事签定相关的聘任合同，并进一步明确董事和监事的职责并建立绩效评价机制。
（六）关于“一名独立董事在公司审计机构任职，独立董事对公司治理运作中存在的有关问题未提出独立意见，对董事会各项议案及其他事项均未提出异议。”的问题。
整改措施：本公司独立董事冼宏飞先生原在广州证券公司工作，后才调动到广东正中珠江会计师事务所工作，但冼宏飞先生从未参与过本公司审计事务。今年董事会任届满后，冼宏飞先生将不再担任公司独立董事。
本公司的运作较为规范，重大问题独立董事都提出独立意见，公司将按照要求进一步扩大独立董事发表意见的范围；本公司董事会的议案都是经反复讨论才提出的，所以包括独立董事在内不会异议。
（七）关于“个别监事连续4次未出席监事会会议。”的问题。
整改措施：第一，公司已向粤海企业（集团）有限公司发出《关于派出监事履行监事职责的函》，要求粤海集团推选一名新的监事候选人。粤海集团发来《关于推荐监事候选人及变更派出董事的函》推荐乔健康先生出任我司监事；第二，公司将尽快在最近的一次股东大会上进行监事的更换选举；第三，公司董事会日后将严格按照《公司章程》的规定，做好督促工作。
（八）关于“公司监事会对公司财务、关联交易和经营班子依法运作情况的监督检查力度不够强。”的问题。
整改措施： 按《通知》的要求,公司将进一步完善此方面工作,进一步加强监事会对公司日常财务、关联交易和经营班子依法运作的检查监督力度，具体做法如下：
第一，定期或不定期地抽查、审阅公司的财务资料，在检查中发现问题及时提出意见；
第二，要求董事、经理定期向监事会报告工作，听取其对经营决策的意见与建议；
第三，建议设立或由其他部门兼任监事会办公室，有效实施监督职能，使监督落到实处。
二、关于信息披露问题
（一）关于“公司历次定期报告均披露公司治理水平符合中国证监会规范文件的要求，与实际情况不尽相符。”的问题。
整改措施：公司将以本次整改为契机，加强对信息披露日常工作的管理，组织相关人员进一步强化对信息披露有关规定的掌握和领会，完善信息披露工作流程，确保及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务，以进一步提高信息披露水平。
（二）关于“公司2005年1月披露与广钢集团签定的经营性交易框架协议过于简单，未充分披露关联交易的具体内容、数量和定价标准。”的问题。
整改措施：2005年，公司与主要关联方签定了关联交易框架协议，并签定了各分项交易合同，规定按照市场定价原则进行定价，维护各方的利益。另外，公司还与关联方组成了定价小组，确定关联交易价格。
公司将根据《通知》要求，对今后发生的关联交易涉及的签署协议各方、交易标的、交易价格、定价标准、交易结算方式、协议生效时间和关联交易的最高全年总额等项目进行充分披露。
（三）关于“公司2003年报和2004年报未披露代理销售珠江钢铁有限公司等关联企业产品的具体金额。”的问题。
情况说明及整改措施：公司2003年代理销售珠江钢铁有限公司产品的具体金额为1,547,605,356.98元，代理销售金莱公司产品的具体金额为111,377,982.76元，代理销售钢管公司产品的具体金额为99,047,426.40元。2004年代理销售珠江钢铁有限公司产品的具体金额为1,162,233,896.38元，代理销售金莱公司产品的具体金额为409,480,979.82元，代理销售钢管公司产品的具体金额为243,916,436.39元，代理销售广铝公司产品的金额为147,227,399.38元，代理销售广铜公司产品的金额为628,020,593.97元。
公司今后将强化信息披露责任，及时全面准确地履行信息披露义务。
三、关于财务会计核算问题
（一）关于“公司2004年度对钢铁产品销售和物流业务的收入划分标准不够明确，对同类业务根据开票方的不同来确认不同类型的收入，不够规范。”的问题。
整改措施：在2005年，公司按照《企业会计制度》要求对上述两个问题进行了调整和改进，目前已经不存在这个问题。公司将不断完善内控制度，降低财务风险，进一步加强财务基础管理工作，实现财务规范运行。
（二）关于“公司科技大楼和部分厂房尚未取得有关房产证明，资产产权尚不清晰。”的问题。
整改措施：科技大楼和部分厂房的土地使用证的手续于2004年才办理完成。目前，公司正组织相关专业人员对该土地上的建筑物进行重新测量。由于产权办理手续比较复杂，该建筑物的产权手续仍在办理之中。公司承诺将尽快与国有土地管理部门联系，尽早办理以上提及建筑物的使用权和所有权证明。
此次巡检，进一步促进了公司的规范运作。同时，公司及董事会将以本次整改为契机，通过认真学习新的《证券法》和《公司法》等法律法规，不断提高自身素质，并在中国证监会和贵局以及上海证交所的指导和监督下，落实整改措施，进一步规范日常运作, 提高信息披露质量，提高管理水平，确保公司健康、稳定、快速地发展。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○六年四月二十六日