§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 董事未出席名单

　　1.4 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。

　　1.5 公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人、财务总监吕忠丽女士及会计机构负责人（会计主管人员）袁冰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表

　　单位：股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、业务回顾与展望

　　2005年度集团经历了有史以来最为严峻的挑战，一方面彩电和手机（TTE和TCT）两项跨国购并处于艰苦的整合期，扭亏任务艰巨；另一方面国内手机业务出现了较大的滑坡。两项因素导致集团于年内首次形成经营性亏损，同时集团在财务、人力资源及国际化的经营管理能力等各个方面都面临了极大的考验。面对困难，集团上下同心，坚定不移贯彻国际化战略并积极调整业务架构，经过努力，TTE和TCT的整合初见成效，国内手机业务也初步止住颓势，为2006年全面扭亏奠定了良好的基础。

　　年内，集团实现销售收入516.76亿元，较上年增长28%，由于TTE欧美彩电业务及阿尔卡特手机业务重组导致的亏损,加之TCL移动的手机业务出现较大幅度的下滑，年内集团合并后经营性亏损14.49亿元，加上出售TCL国际电工和智能楼宇取得的收益11.29亿元，年内实现净利润-3.20亿元，较上年下降231%；TCL彩电的市场份额在全球及国内处于领先地位，手机业务市场份额则有所下降。

　　（二）主要产业经营分析：

　　1．多媒体电子产业：

　　2005年集团多媒体电子业务的核心仍然是彩电业务的全球整合，集团努力推动了对全球彩电业务的系统整合和重组，包括对组织架构梳理、业务流程整合、资源整合和全球供应链整合，使TTE从区域分散化管理转变为全球专业的一体化管理。新的架构将全球的研发、采购、制造、财务等后台职能从原有区域体系中剥离，形成全球统一和集中管理的两大平台：即全球运营中心、全球研发中心，原来的中国、欧洲、北美、新兴市场、战略OEM五个利润中心则专注于市场，同时在TTE总部成立了CRT与LCD两个战略单位，负责CRT/LCD业务的统筹与规划。通过上述重组，董事会希望TTE在未来可进一步优化资源、充分发挥协同效应，提高对市场的反应能力。由于年内彩电业务处于购并后的重组期，加上海外市场的一些变化，导致欧洲业务表现逊于预期，集团总体彩电业务亦首次出现亏损。年内销售彩电 2300万台，实现销售收入3,151,536万元，综合销售毛利率18%。

　　――中国市场

　　由于平板显示和数字电视技术的崛起，年内中国彩电市场环境发生了较大变化，在上游面板价格不断下降的推动下，LCD TV开始成为市场热点。本年度集团于国内彩电业务销量上升4%至923万台，销售收入达1,161,805万元，占本集团彩电业务收入的37%。其中LCD市场份额实现突破，05年9、10月份上升到国内第1位。根据信息产业部及本公司的数据显示，TCL及乐华两个品牌于中国的市场占有率约为 21%，市场份额较二零零四年的20%有所增长。彩电毛利率为22%。

　　――欧洲市场及北美市场

　　通过收购Thomson的前电视机业务，集团极大地增强了在欧洲和北美市场的影响力。2005年是TTE开展运营的第一个完整年度，集团在这两个区域共销售了613万台电视机，实现销售收入1,523,442万元，占本集团彩电业务收入的48%。尽管区内业务较过去有大幅改善，但由于协同效应仍未充分发挥，外部市场环境的变化超过预期，年内集团在这两个区域营运亏损81,934万元。

　　欧洲市场

　　年内欧洲市场平板电视显著增长，是全球平板电视增长最快的区域。由于平板的上游资源的市场价格波动很快，供货价格和时间不稳定，导致集团于区内的平板业务出现亏损，加之年内对昂热工厂重组、销售代理收回补偿等战略性投入等因素，欧洲业务的经营目标未能实现。年内欧洲区域实现销售收入809,445万元，欧洲市场份额为 5%。

　　集团于年内对全球业务采取的调整将为06年欧洲业务改善奠定良好的基础，06年欧洲区域将围绕降低成本、优化组织、梳理客户、改善供应链管理、提高市场反映速度等方面开展工作，使欧洲业务有实质性的改善。

　　北美市场

　　05年北美业绩改善明显，年内实现销售收入713,997万元，北美市场份额为9%。年内北美业务改善主要得益于集团对北美业务模式的调整，尤其是在工厂、 产品线和客户方面的调整，同时在开源节流、提升毛利、降低成本方面措施比较有效。通过有效整合，使制造成本及研发费用大幅下降，供应链效率明显提升，并于第四季度首度取得盈利。

　　在05年整合的基础上，06年我们将进一步提升北美业务的营运效率，继续推进原定的各项改善措施，同时充分发挥整合后的全球研发、运营管理中心的效率，有效加强与中国区域资源的整合，达到全面扭亏的目标。

　　――新兴市场及战略OEM

　　集团于新兴市场及战略OEM 业务的销售规模持续增长：05年彩电销量764万台，同比增长61%，05年整体销售收入466,289万元，同比增长42%。

　　新兴市场

　　集团于新兴市场已初步完成了全球布局，在东南亚等市场占有率和品牌知名度进一步提升。由于新兴市场的市场发育不平衡，管理跨度较大，对集团的系统管理能力和风险控制能力提出了更高要求。06年新兴市场的策略是充分评估现有投入的效率，集中资源于有效市场，审慎开发新的市场，完善后台管理能力。

　　战略OEM

　　在战略OEM方面， 期内集团与既有战略伙伴的合作进一步深入，同时拓展了新的国际知名客户，受惠于更佳的规模效益及更强大的研发实力，集团已成为全球OEM市场最具竞争力的合作伙伴。

　　2．移动通信产业：

　　集团主要以「ALCATEL」及「TCL」品牌在全球销售手机产品。

　　集团于年内在海外市场采取了积极措施，进一步巩固了全球业务平台，应对不利的经营环境。凭着阿尔卡特在拉丁美洲等市场同移动运营商的良好合作关系，海外市场成为2005年手机业务的主要增长动力。海外销售于下半年持续增长，并于12月恢复盈利能力。全年海外手机销售 750万台，销售收入41.4亿元。

　　于中国市场，2005年手机经营环境进一步恶化。在国际巨头扩充国内市场和黑手机吞噬市场双重因素的影响下，手机平均价格持续下降，同时，技术升级加速了产品的升级与更新换代，普通的彩屏手机开始退市、摄像手机逐步成熟、MP3与MP4多媒体手机呈现快速增长。在此剧变过程中，集团自身的手机业务因产品战略、研发、供应链管理、销售等各个环节的基础管理薄弱，在市场变化过程中调整不够及时，形成了较大的亏损。体现在财务方面，库存损失及过高的运营费用是国内手机业务亏损的主要因素。年内国内手机销售 340万台，销售收入17.5亿元。

　　为了扭转手机业务的颓势，年内集团对手机业务的团队作了调整，初步完成了对TCL与阿尔卡特手机业务的整合，建立了国际化运营架构和基础管理体系。经过整合，旧有的历史遗留问题基本解决，同时借助Alcatel的品牌资源和清晰的产品定位，迅速拓展了海外市场,外销比例超过70%，对比国产厂商，建立了相对竞争优势。

　　展望未来，董事会相信集团手机业务经过调整后将恢复增长。基于资源有效整合以及中国价格国际品质的竞争优势，集团手机业务将建立以塑造卓越品牌为目标的系统营运能力，集团于2005年进行的业务整合及重组为集团成为国际手机供应商奠定了基础。通过Alcatel品牌手机在海外市场迅速建立竞争力，同时致力于提高TCL品牌于国内的品牌形象，集团有信心将手机业务于2006年扭亏为盈。

　　3．电气产业重组：

　　TCL国际电工及智能楼宇是集团电气业务的核心资产，为了进一步整合集团资源，集中精力做好主业，提高核心业务的竞争能力，集团于年内出售了所持有的国际电工和智能楼宇业务予法国罗格朗公司。转让后集团不再持有国际电工和智能楼宇的权益，同时集团公司将继续许可国际电工和智能楼宇在交割日后8年内继续使用TCL商标，被许可方将每年支付TCL集团一定的商标使用费。此次股权转让收益约11亿元。

　　4．数码电子产业

　　年内电脑业务运营质量进一步提升。台式机在2005年实施以提升品牌为主的市场策略，着重通过创新型产品塑造品牌，效果显著，品牌知名度和美誉度大幅提升, 通过加大台式机的差异化竞争策略，推出了首台女性电脑和游戏电脑，获得广泛好评，同时增长了产品获利能力，。同时，集团为全面进军笔记本电脑进行了充分的准备，在产品力提升、渠道建设、组织保障、供应链优化、品牌维护及资源保障等方面进行了全面布署，为2006年全面发力笔记本电脑市场打下了坚实的基础。TCL品牌电脑总销量70万台，同比增长13%，其中台式电脑及笔记本电脑分别占95%和5%。销售收入220,246万元 ，同比增长5%。由于受行业趋势的影响毛利率保持在9%的水平。

　　2006年，数码电子业务确定了“转型笔记本、做精台式机”的战略方向,由于笔记本电脑平均销售价格的整体下降,笔记本电脑取代台式机所带来的替换市场将高速增长,公司将加大投入,全力参与笔记本电脑市场的竞争，利用集团在3C领域的优势布局，推出迎合市场需求的新产品。

　　5．家电

　　年内家电产业重组的步伐明显加快， 同时加速了行业的洗牌，市场份额进一步向少数品牌集中。年内，集团家电产业实现了贸易经营型向产业经营型转型，制造基地整合初见成效，并且建立了一套资源使用集约化、授权和监控结合、原则性和灵活性兼顾的运行机制。生产电冰箱、洗衣机的景德镇基地和青岛基地分别于2005年2月份和6月份正式投入生产，与TOSHIBA战略合作的电冰箱、洗衣机制造基地于2005年6月份正式动工建设。空调在国内业务上积极与连锁系统合作，充份利用连锁终端销售的优势，使销售规模不断扩大和销量显著提升。小家电发展迅猛，销售收入由2004年的5,000余万元，倍增至2005年的3亿余元，并于同年度实现盈利1,000余万元，显示出了强劲的发展势头。TCL家电产业全年空调实现销量158万台，同比增长19%；冰箱实现销量57万台，同比增长50%；洗衣机实现销量77万台,同比增长8%。家电产业共实现销售收入375,700万元，同比增长19%，实现毛利65,812万元,同比增长18%。

　　（三）前五名供应商、客户购销情况：

　　本集团前五大客户销售的收入总额于2005年度及2004年度分别为人民币69.1亿元及37.9亿元,分别占销售收入的13%及9%；本年度向前五大供应商采购金额合计45.6亿元,占年度采购总额的11%。

　　（四）报告期内资产情况

　　_占总资产比重_同比增减（%）_重大变动说明

　　_2005年_2004年__

　　应收款项_35.7%_35.5%_0.6%_无重大变化

　　存货_23.0%_23.1%_-0.4%_无重大变化

　　长期股权投资_2.9%_3.1%_-6.5%_无重大变化

　　固定资产_13.5%_11.1%_21.6%_无锡工业园、武汉空调厂、等工程项目于本期完工转入固定资产

　　在建工程_1.0%_1.5%_-33.3%_

　　短期借款_17.5%_5.8%_201.7%_流动资金贷款增加

　　长期借款_7.6%_12.8%_-40.6%_部分长期借款到期偿还

　　（五）报告期内财务数据情况                                单位：万元

　　_2005年_2004年_同比增减（%）_重大变动说明

　　营业费用_654,975_470,705_39.2%_由于原汤姆逊彩电业务及阿尔卡特手机业务相继于2004年8月和9月并入本集团运行，致使2005年的费用发生额较上年大幅增加

　　管理费用_365,783_250,653_45.9%_

　　财务费用_32,812_-1,933_1,797.5%_借款利息支出增加以及人民币升值产生较大的汇兑损失

　　所得税_24,804_16,881_46.9%_本期取得较大股权转让收益

　　（六）报告期内现金流量情况                                单位：万元

　　_构成情况说明_同比增减（%）_重大变动说明

　　_2005年_2004年__

　　经营活动产生的现金流量_现金流入总额_5,812,516_4,258,598_36.50%_生产、销售规模的扩大导致经营活动现金流入及流出相应加大；本期出现较大亏损是经营活动现金净流出加大的主要原因

　　_现金流出总额_6,004,492_4,390,016_36.80%_

　　_现金流量净额_-191,976_-131,418_-46.10%_

　　投资活动产生的现金流量_现金流入总额_152,456_128,206_18.90%_　无重大变化

　　_现金流出总额_186,649_159,746_16.80%_

　　_现金流量净额_-34,193_-31,540_-8.40%_

　　筹资活动产生的现金流量_现金流入总额_790,710_1,941,759_-59.30%_筹资活动现金净流入大幅减少的主要原因是：2004年IPO募集资金约25亿元，以及本期借款净流入较上年减少约15亿元

　　_现金流出总额_638,547_1,381,796_-53.80%_

　　_现金流量净额_152,163_559,963_-72.80%_

　　二、董事会日常工作情况

　　（一）报告期内，公司董事会共召开了十次会议：

　　（1）_第一届董事会第二十四次会议（临时）于2005年4月5日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2005年4月8日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事17人，实际参与表决董事16人，董事罗仲荣先生因出差原因未能参与表决。本次会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过如下决议。参与表决的16名董事全部同意修改公司章程关于经营范围变更的议案。

　　公司《章程原文》：

　　第二章 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限机电产品）（具体按粤外经贸进字[1999]233号、[2000]074号文经营）。研究开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，建筑材料，普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。

　　修改为 ：

　　第二章 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（2）_第一届董事会第二十五次会议于2005年4月16日召开。会议决议公告刊登在2005年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（3）_第一届董事会第二十六次会议于2005年4月28日召开。会议决议公告刊登在2005年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（4）_第一届董事会第二十七次会议于2005年6月2日召开。会议决议公告刊登在2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（5）_第二届董事会第一次会议于2005年6月20日召开。会议决议公告刊登在2005年6月21日和2005年6月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（6）_第二届董事会第二次会议于2005年8月29日召开。会议决议公告刊登在2005年8月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（7）_第二届董事会第三次会议于2005年10月28日召开。会议决议公告刊登在2005年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（8）_第二届董事会第四次会议于2005年11月10日召开。会议决议公告刊登在2005年11月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（9）_第二届董事会第五次会议于2005年11月27日召开。会议决议公告刊登在2005年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（10）_第二届董事会第六次会议于2005年12月9日召开。会议决议公告刊登在2005年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况：

　　本年度董事会严格按股东大会的授权履行有关职权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　　报告期内经股东大会授权，完成以下工作：

　　1、根据公司2004年年度股东大会的决议，修改了公司《章程》等公司制度文件;并于2005年8月1日实施了2004年度分红派息.

　　2、根据公司2005年第一次临时股东大会的决议，完成部分募集资金投资项目的变更。

　　3、根据公司2005年第二次临时股东大会的决议，出售了所持有的国际电工和智能楼宇业务予法国罗格朗公司。

　　4、根据非流通股东的委托，召集了股权分置改革相关会议。

　　（四）指定的信息披露媒体

　　公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》，《证券日报》。

　　三、本年度利润分配预案

　　经安永华明会计师事务所审计，2005年度集团净利润为人民币 -320,243,017元。可供股东分配的利润为人民币 -10,871,629元，集团拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。本预案需提交股东大会审议。

　　四、行业发展趋势、风险因素及公司应对措施

　　全球消费电子产业进入了全新的发展时期，产业格局正在发生急剧的变化，3C融合的时代已经到来。在TV产业，由于新型显示技术的应用，平板电视成为国内外电视机厂商的发展重点，未来平板电视发展由导入期步入快速增长期。由于平板电视的强大冲击，预计显像管电视市场将出现负增长。另外，随着中国数字电视标准的正式推出，模拟电视向数字电视转化的进程也因此将全面提速。能否在产业转型中抓住机遇，在平板电视和数字电视领域率先确立竞争优势是我们面临的风险之一。

　　在移动通讯终端产业，GSM手机由技术驱动转换为以市场驱动为主导，未来摄像手机成为主流，高像素多媒体手机将成为增长最快的市场。软件开发和功能应用突破将提供更多市场机会。而随着未来国内3G标准的采用，将会引起产业技术升级，带来新的机遇与挑战。市场方面，随着外资品牌在中低端产品线上同国产品牌展开全面的价格竞争，未来手机产业的竞争环境将更为严峻，全球化的品牌优势及核心技术将决定我们能否在在3G时代胜出。

　　在数码电子领域，预计台式机电脑的需求增幅仍将放缓，笔记本电脑将持续保持高速增长的态势，整体增幅估计将会超过40%以上。随着价格的下降，笔记本由商用进入个人消费品的时代来临。技术方面，64位处理器将逐渐取代32位处理器，随着CPU核心虚拟技术的重要突破，2006年的笔记本市场将迎来“双核”的时代。

　　2006年白色家电行业的市场整体需求增幅趋缓。经过持续的原材料涨价和激烈的价格竞争，白色家电行业品牌集中度会越来越高，在2006年，随着劣势品牌逐渐退出主流市场，拥有品牌优势的企业的经营环境会略显宽松，市场份额也将有所提高。

　　除以上提及的发展趋势和风险因素外，TCL集团可能面临的其他风险因素包括：行业和市场环境因素：中国家电行业供大于求；行业利润率逐步降低，信息产业部公布的统计数据显示，2005年我国家电制造业平均利润率不到1%；由于集团海外销售比重逾半，人民币升值的预期，会影响以人民币为结算单位的财务指标；另外，公司的两个国际并购项目的整合是否能够达到既定目标也是集团面临的风险因素。

　　面对上述机遇和风险，TCL集团采取的主要应对措施包括：

　　1、增加技术投入和加强创新能力：通过自我研发以及同业界领先的公司合资合作的多种模式，争取在核心技术方面有所突破，逐步建立公司的长远核心竞争力。

　　2、加速国际购并的整合：TCL集团将继续加大在多媒体业务（TTE）和移动通信终端业务（TCT）两个国际化项目上的整合力度，通过整合的不断深入，这两个主营业务所带来的全球协同效应将会越来越明显：一方面，生产和经营成本得以有效地控制和消减，规模优势将逐渐体现；另一方面，遍布全球的销售网络和营运机构将有效地规避国际贸易壁垒，化解国内单一市场的经营风险。同时，在整合的深化过程中整个集团的综合管理和研发能力也将得到提升。

　　3、继续强化和发挥TCL的品牌优势: 2005年，TCL集团在中国电子信息百强中排名第三；TCL品牌价值336.66亿元，较上年提升10%，位列2005年中国最有价值品牌之一；同时，TCL 获选“中国顶级品牌榜”并连续五年当选"中国最受尊敬企业"。2006年，TCL集团将更加注重品牌效应，借助品牌提升产品的全球市场占有率以及产品的毛利率，为集团角逐全球市场打下坚实的基础。

　　具体措施请参考以下”2006年总体规划”。

　　五、2006年总体规划

　　1、改善集团的治理结构,提升治理能力

　　06年集团要加强整体管治能力,改善治理机制，提升战略牵引、经营监控和业务支持能力，提升本公司国际化的经营管理能力，加强经营可控性，防范经营风险，同时确保公司整体经营活力。具体围绕以下几点：（1）深化公司管理体系变革，提高公司总部的管治能力，强化公司对各个业务的管理责任。理顺公司各级管理流程，同时，要进一步完善公司治理机制，明确管理职责。逐步建立起多层次的董事会对管理层的问责制。（2）努力提升品牌形象和TCL品牌价值。TCL全球品牌的推广，要纳入总体经营目标，从提高产品品质入手,不断丰富品牌内涵,不断提升品牌价值,树立国际化企业品牌形象, 采取“统一策划、共同参与、分步实施”的战略步骤逐步建立TCL品牌在全球的影响力。（3）建立有效的价值评价和监督约束机制。

　　（下转B98版）

　　TCL集团股份有限公司

　　2005年度报告摘要

　　证券代码：000100                 证券简称：GTCL 集团                 公告编号：2006-026