§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、公司负责人赖振元，主管会计工作负责人俞根绪，会计机构负责人（会计主管人员）俞根绪声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况
简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）自然人控股股东情况
自然人姓名：赖振元
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：公司决策管理层
最近五年内职务：担任本公司董事长
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期总体经营情况
2005年，在国家宏观调控政策影响下，固定资产投资总量增速减缓，建筑业竞争日趋激烈，公司在董事会的正确领导下，面对激烈的市场竞争压力，公司积极应对外部宏观经济环境变化带来的挑战，认真分析、及时把握市场变化的脉搏，采取了积极的应对措施，在保持国内业务发展的同时，公司在澳门和东南亚部分国家也已有在建承接工程项目。基本实现了2005年各项工作目标；保持了公司持续、稳定、健康的发展态势：
（1）2005年度全年承接业务85.68亿元，其中上海地区承接业务54.3亿元，占全公司业务量的63.4%；实现主营业务收入65.90亿元人民币，比上年同期增长18.93%，实现利税超过4.7亿元，比上年提高了35%以上。
（2）2005年公司创各级优质工程和安全文明工地达300多项，上海中远两湾城四期19标等14个工程荣获省级以上优质工程奖，其中上海白玉兰奖9个、浙江钱江杯4个、湖北省楚天杯1项。
（3）公司各项考核排名继续保持领先地位：
a.在上海市施工行业协会组织的首届(2004年度)进沪施工企业综合实力排名中，我公司名列第一；
b.在浙江省进沪施工企业优胜单位评比中，我公司再次高居榜首，已连续20年被评为先进单位，其中13年第一；
c.公司自前年入选“中国承包商60强”后，2005年再度名列第28位。
d.宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合公布了“2005年度宁波地税纳税50强”榜单，我公司名列第七位。
2、报告期内公司财务状况经营成果分析
（1）财务状况分析
单位：人民币元
a.总资产期末比年初增长54.73%，主要原因有：（1）收购了杭州萧山大地钢结构制造有限公司和杭州大地网架制造有限公司（以下简称大地钢构、大地网架），合并报表影响增长；（2）龙元建设安徽水泥有限公司新项目建设投入；（3）宁波龙元投资有限公司受让象山影视城有形资产和土地使用权无形资产；（4）由于公司经营规模扩大而相应增加了总资产。
b.应收账款期末比期初增长103.95%，主要原因：一是公司当年完工项目增加，二是大地钢构、大地网架合并增加。
c.其他应收款期末比年初增长39.76%，主要原因：一是增加工程投标、合同履约保证金，二是大地钢构、大地网架合并增加。
d.存货期末比期初增长37.38%，主要原因：一是当年未完工在建工程增加，二是大地钢构、大地网架合并增加。
e.长期股权投资期末比年初增长812.78%，是大地钢构、大地网架合并增加的股权投资差额和增加上海精文东区置业有限公司的投资。
f.固定资产期末比期初增长217.62%，主要原因：一是子公司龙元建设安徽水泥有限公司日产2500吨旋窑水泥生产线投入和宁波龙元投资有限公司受让象山《神雕侠侣》影视城拍摄基地的投入，二是大地钢构、大地网架合并增加。
g.无形资产期末比期初增长1735.24%，原因为宁波龙元投资有限公司受让象山《神雕侠侣》影视城拍摄基地土地使用权。
h.总负债期末比期初增长71.05%，主要原因：一是公司报告期短期借款、应付票据和其他应付款等的增加，二是大地钢构、大地网架合并增加。
i.长期应付款期末比期初减少100.00%，原因为子公司龙元建设安徽水泥有限公司支付了收购原美龙公司的固定资产、土地使用权的款项。
j.资本公积减少22.28%，原因为公司将资本公积转增为股本8100万元和股权分置改革费用支出416万元。
k.流动比率期末比期初减少0.22个百分点，主要原因为流动资产增长幅度少于流动负债增长幅度。
l.资产负债率期末比期初增加5.62个百分点，主要原因是分配了2004年利润和增加了短期借款、应付账款等流动负债。
（2）经营成果指标分析
a.主营业务利润本期比上年同期增长37.90%，主要原因为工程结算收入增加。
b.管理费用本期比上年同期增加10.05%，主要为公司业务量增加相应增加费用和大地钢构、大地网架合并增加所致。
c.财务费用本期比上年同期增长77.13%，主要原因为增加银行借款及银行利率影响等所致。 d.净利润本期比上年同期增长42.86%，主要原因为主营业务利润增加和期间费用所占收入比例下降所致。
e.现金及现金等价物净增加额为负数，主要原因是使用了部分募集资金和增加银行承兑、保函保证金所致。
3、报告期公司主要控股和参股公司经营情况和业绩分析
单位:万元 币种:人民币
（1）上海龙元建设工程有限公司2005年度完成建筑施工营业收入6.84亿元，实现利润总额2780.84万元，净利润1764.44万元；
（2）龙元建设安徽水泥有限公司2005年完成主营业务收入4014.49万元（不含增值税），实现利润总额-454.22万元，净利润-418.21万元；日产2500吨水泥熟料生产线项目在2005年12月份正式点火投产；
（3）杭州萧山大地钢结构制造有限公司完成主营业务收入14886.84万元，实现利润总额2649.05万元，净利润2649.05万元；
（4）杭州大地网架制造有限公司完成主营业务收入27101.00万元，实现利润总额869.68万元，净利润607.05万元；
（5）上海精文东区置业有限公司的项目精文大厦尚在建设中，还未进行销售。
4、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
5、在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司在报告期内，通过努力继续保持了平稳、健康的发展态势，在发展的同时，在经营中也面临着一些切实的问题和困难，主要体现在如下几点：
(1)工程应收款问题：
(下转B100版)
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2006-02
龙元建设集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议
暨召开二00五年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议已于2006年4月14日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2006年4月26日上午10：00在上海市逸仙路768号公司五楼董事会会议室召开，公司现有董事7人，7人出席会议，公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议经董事审议形成如下决议：
一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；
三、审议通过了《2005年度报告及其摘要》；
四、审议通过了《2006年第一季度报告及其摘要》
五、审议通过了《2005年度财务决算的报告》；
六、审议通过了《2005年度利润分配的预案》；
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2005年度实现净利润148,774,161.69 元。依照《公司法》和公司章程的规定, 提取10%的法定盈余公积金17,377,500.94 元及提取5%的法定公益金9,364,258.25 后，公司2005年度可供分配的净利润为122,032,402.50元，加上2004年度累计结余的可分配利润369,967,450.56元，合计可供分配利润为491,999,853.06元，减去因2005年5月18日实施每十股派三元（含税）方案支付的股利48,600,000.00元，提取任意盈余公积5,972,337.98元，2005年未分配利润合计437,427,515.08元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要,2005年度利润分配预案为：以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数，向全体股东每十股派送现金1.5元（含税），共计分配36,450,000.00元，剩余400,977,515.08元结转以后年度分配。
七、审议通过了《2005年度资本公积金转增股本的议案》；
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计结果，截止2005年12月31日，公司资本公积金余额为296,988,301.57 元，公司拟以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数，以资本公积金向全体股东每十股转增六股，共计转增股本14580万股，每股面值1元，本次转增后，公司总股本为38880万股，公司资本公积金余151,188,301.57 元结转下年度。
八、审议通过了《聘请公司2006年度审计机构的议案》；
安永大华会计师事务所有限公司与本公司签署的《2005年度审计业务约定书》合约期满，董事会同意改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司新的审计机构，承担本公司2006年度财务报告的审计工作, 聘期一年。2006年度审计费用授权董事会决定。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。
九、审议通过了《关于潘飞先生辞去公司独立董事职务的议案》
同意潘飞先生辞去公司独立董事职务，公司董事会对潘飞先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！
十、审议通过了《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的提案》
同意孙铮先生担任公司独立董事职务（孙铮先生简历请详参见附件）。
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站
十一、审议通过了《关于俞根绪先生辞去公司财务负责人职务的议案》
同意俞根绪先生辞去公司财务负责人职务，公司董事会对俞根绪先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！
十二、审议通过了《关于聘任陆健先生为公司财务负责人的议案》
同意陆健先生担任公司财务负责人职务，陆健先生简历请详参见附件。
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。
十三、审议通过了《修改公司章程的议案》；
新修订章程详细参见上海证券交易所网站公司公告信息。
十四、审议通过了《修改公司股东大会议事规则的议案》
新修订股东大会议事规则详细参见上海证券交易所网站公司公告信息。
十五、审议通过了《公司2006年银行短期贷款总额的议案》；
根据公司几年来经营管理经验，并结合公司2006年公司经营计划、公司2006年度财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，董事会同意在2006年度向银行短期贷款总额7亿元。年度短期借款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。
十六、审议通过了《利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司于2004过首次发行募集资金47,824万元人民币，扣除发行费用实际募集资金45,834.40万元人民币，已累计使用23,712.98万元人民币，其中本年度已使用11,123.87 万元人民币，尚未使用22121.42万元人民币。
同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度为人民币1亿元，期限不超过六个月，截止至2006年10月23日。
公司独立董事发表了独立意见，同意利用闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金。期限为6个月。
上述一、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四、十五、十六项议案须提交公司2005年度股东大会审议。
十七、审议通过了《召开2005年度股东大会事宜的安排意见》。
（一）会议时间：2006年5月29日上午10：00
（二）会议地点：上海市逸仙路328号粤海酒店三楼牡丹厅
（三）会议召集人：本公司董事会
（四）会议审议事项：
1. 《2005年度董事会工作报告》；
2. 《2005度监事会工作报告》；
3. 《公司2005度报告及其摘要》
4. 《2005度财务决算报告》；
5. 《2005度利润分配预案》；
6. 《公司2005度资本公积金转增股本预案》；
7. 《聘请公司2006度审计机构的议案》；
8. 《关于潘飞先生辞去公司独立董事职务的议案》
9. 《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的提案》
10. 《修改公司章程的议案》；
11. 《修改公司股东大会议事规则的议案》
12. 《关于公司2005年银行短期贷款总额的议案》；
本次股东大会还将听取独立董事述职报告。
（五）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2006年5月18日上海证券交易所收市后登记在册并按规定办理出席会议登记手续的本公司股东或其授权代理人；
3、邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；
4、公司保荐人；
5、邀请律师进行现场法律见证。
（六）参加现场会议登记办法：
1、登记手续：社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）。异地股东可以用传真或信函方式登记；
2、登记时间2006年5月18日至2006年5月28日（上午8：00-11：30，下午1：00-5：00，双休日除外）；
3、登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮政编码：200434
联系人：朱占军 张 丽 鲁向前
联系电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2006年4月26日
附件：
孙铮(独立董事候选人)先生个人履历
孙铮,男, 49岁，中共党员, 上海财经大学教授，经济学博士，博士生导师,现任上海财经大学副校长、中国会计学会副会长，财政部会计准则委员会委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、上海市国资委财务预算委员会委员。
曾任上海财经大学会计系副主任、主任；上海财经大学校长助理。
陆健先生简历
陆健，男，49岁，大学本科学历，中共党员，民建会员
2002年8月至2005年11月 上海中远三林置业集团有限公司财金部
（中外合资企业）总经理
2001年1月至2002年7月 中远置业集团有限公司财金部总经理
1999年12月至2000年 中远置业集团有限公司财金部经理
1999年5月至1999年12月 中远置业集团有限公司财金部副经理
1990年9月至1999年4月 上海财经大学会计学系电算化教研室教师
1983年7月至1990年9月 上海财经大学图书馆技术服务部 副主任
1979年9月至1983年7月 上海财经学院（现名上海财经大学）学生
1973年7月至1979年8月 上海宝山冶炼厂工人
主要社会兼职
1997年5月至1998年10月 香港理工大学会计学系(全职)研究助理
1992年8月至1996年4月 上海新世纪投资服务公司投资咨询部副经理
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席龙元建设集团股份有限公司2005年度股东大会，并全权代表本人（本单位）行使表决权。
1、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投赞成票；
2、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投反对票；
3、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投弃权票；
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，股东授权代表可以按照自己的意思表决。
委托人：（姓名/名称）
委托人身份证号码/注册号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600491股票简称：龙元建设 公告编号：临2006-03
龙元建设集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第四届监事会第六次会议已于2006年4月14日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2006年4月26日上午8：30在上海市逸仙路768号公司五楼会议室召开，公司现有监事3人，3人出席会议，监事会召集人瞿颖先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
到会监事经审议一致通过了以下议案：
一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；
四、审议通过了《2005年度报告及其摘要》；
五、审议通过了《2006年第一季度报告及其摘要》
六、审议通过了《2005年度财务决算的报告》；
七、审议通过了《2005年度利润分配的预案》；
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计确认，2005年未分配利润合计437,427,515.08元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要,2005年度利润分配预案为：以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数，向全体股东每十股派送现金1.5元（含税），共计分配36,450,000.00元，剩余400,977,515.08元结转以后年度分配。
八、审议通过了《2005年度资本公积金转增股本的议案》；
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的审计结果，截止2005年12月31日，公司资本公积金余额为296,988,301.57 元，公司拟以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数，以资本公积金向全体股东每十股转增六股，共计转增股本14580万股，每股面值1元，本次转增后，公司总股本为38880万股，公司资本公积金余151,188,301.57 元结转下年度。
九、审议通过了《聘请公司2006年度审计机构的议案》；
安永大华会计师事务所有限公司与本公司签署的《2005年度审计业务约定书》合约期满，董事会同意改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司新的审计机构，承担本公司2006年度财务报告的审计工作, 聘期一年。2006年度审计费用授权董事会决定。公司三位独立董事对此发表了独立意见，请参见附件。
十、审议通过了《关于潘飞先生辞去公司独立董事职务的议案》
同意潘飞先生辞去公司独立董事职务，公司董事会对潘飞先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！
十一、审议通过了《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的提案》
同意孙铮先生担任公司独立董事职务（孙铮先生简历请详参见附件）。
十二、审议通过了《关于俞根绪先生辞去公司财务负责人职务的议案》
十三、审议通过了《关于聘任陆健先生为公司财务负责人的议案》
十四、审议通过了《修改公司章程的议案》；
十五、审议通过了《修改公司股东大会议事规则的议案》
十六、审议通过了《公司2006年银行短期贷款总额的议案》；
十七、审议通过了《利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
十八、审议通过了《召开2005年度股东大会事宜的安排意见》。
特此公告！
龙元建设集团股份有限公司监事会
2006年4月26日
独立董事提名人声明书
提名人龙元建设集团股份有限公司股东赖振元现就提名孙铮先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的。被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：赖振元
2006年4月24日于上海
独立董事候选人声明书
声明人 孙铮，作为龙元建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与龙元建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括龙元建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
特此声明
声明人：孙铮
2006年4月10日于上海
龙元建设集团股份有限公司
2005年度报告摘要