本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示

　　本次股东大会前（4月11日）公司公告增加了《关于机筑公司与路桥公司合并的议案》；会议召开期间没有增加、否决和变更提案。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2006年4月27日上午9：30

　　2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长唐志成先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表6人，代表股份258,230,000股，占有限售条件的股份258,200,000股的100%，占无限售条件股份151,800,000股的0.02%，占公司总股本410,000,000股的62.98%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议按照《关于召开2005年度股东大会的通知》和《关于增加2005年度股东大会提案的通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

　　确定2006年公司的经营计划是：实现主营业务收入90亿元，新签合同额110亿元，实现净利润8500万元。

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　3、审议通过了《2005年度财务决算报告》

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　4、审议通过了《公司2006年度财务预算方案》

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　5、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

　　经华证会计师事务所审定，公司2005年度共实现合并净利润为78,207,453.44元，加上年初未分配利润133,361,940.74元，扣除2005年已向投资者分配2004年利润61,500,000.00元和计提的法定盈余公积金元和法定公益金18,319,208.83元后，公司可供投资者分配的利润为131,750,185.35元。以2005年12月31日总股本410,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.5元(含税)进行利润分配，共计支付现金61,500,000.00元，结余未分配利润70,250,185.35元结转下一次分配。

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　6、审议通过了《公司2005年度资本公积金转增股本预案》

　　经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，同意公司以总股本410,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例，进行资本公积金转增股本。2005年度末，公司资本公积1,086,732,396.09元（其中股本溢价1,086,520,893.49元），本次转增后剩余资本公积881,520,893.49元,公司总股本为615,000,000股，其中，有限售条件的流通股股份为387,300,000股，无限售条件的流通股股份为227,700,000股。

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　7、审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付报酬的预案》

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　8、审议通过了《关于2006年日常性关联交易的预案》

　　在本议案的表决中，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东（中铁二局集团有限公司）回避了本议案的表决，因此，实际有权参与此项议案表决的股东为5人，所持股份数为12,940,000股。

　　同意12,940,000股，占出席会议实际有权参与此议案表决的股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　9、审议通过了《公司2005年年度报告》及其摘要

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　10、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》

　　为提高决策的效率，满足经营投标的时效性和有效性，同意公司对控股子公司提供担保。

　　⑴同意公司在中国建设银行股份有限公司、中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中国民生银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、华夏银行、中信银行、上海浦发银行、交通银行、德阳市商业银行对公司的授信额度范围内为控股子公司提供担保。公司股东大会同意董事会授权董事长根据控股子公司生产经营情况，在下表所述种类、额度范围内与上述银行签订担保协议，公司均承担连带责任担保。

　　⑵提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　11、审议通过了《关于修改公司章程的预案》

　　经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　12、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的预案》

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　13、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的预案》

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　14、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的预案》

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　15、审议通过了《关于机筑公司与路桥公司合并的议案》

　　同意中铁二局机械筑路工程有限公司按《公司法》吸收合并中铁二局路桥工程有限公司。

　　同意258,230,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

　　本次股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。

　　本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　五、律师出具的法律意见书

　　1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

　　2、律师姓名：朱玉栓

　　3、结论意见：朱玉栓律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　六、备查文件　

　　1、中铁二局股份有限公司2005年年度股东大会决议；

　　2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十七日

　　证券代码：600528    证券简称：G中铁     编号：临2006-006

　　中铁二局股份有限公司2005年年度股东大会决议公告