证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号临2006－13

　　茂名石化实华股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第六届董事会第六次会议于2006年4月26日上午9点在公司七楼会议室召开。本次会议的通知于2006年4月14日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，董事刘军、姚志方因工作原因出差未亲自出席本次会议，均委托董事郭劲松代为出席本次会议并表决，其余7名董事均亲自出席本次会议并表决。董事长郭劲松主持本次会议。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　一、《公司2005年度总经理工作报告》。同意9票。

　　二、《公司2005年度董事会工作报告》。同意9票。

　　该报告尚须公司2005年年度股东大会审议通过。

　　三、《公司2005年年度报告》正文和摘要。同意9票。

　　年度报告摘要详见今日单独公告。年度报告正文详见巨潮网。

　　该报告尚须公司2005年年度股东大会审议通过。

　　四、《公司2005年度财务决算报告》。同意9票。

　　该报告尚须公司2005年年度股东大会审议通过。

　　五、《关于弥补公司2005年度亏损的议案》。同意9票。

　　经广东羊城会计师事务所有限公司审计，2005年度公司（母公司报表口径）亏损40914510.41元，年末未分配利润余额-39335401.27元。

　　公司拟用法定公积金弥补亏损 39335401.27元，弥补亏损后，法定公积金余额为37817955.46元。

　　由于亏损，公司2005年度不进行利润分配，亦不实施公积金转增股本。

　　本议案尚须公司2005年度股东大会审议通过。

　　六、《关于重大会计差错更正追溯调整的议案》。同意8票，弃权1票（独立董事庄天锡）。详见今日单独公告。

　　独立董事庄天锡弃权的理由：既然索特盐化于2004年11月8日向重庆市万州区政府请示，建议将2004年在营业费用中列支的职工生活费改由政府国有股红利列支。区政府已原则同意以国有股红利承担。应报请区政府按已批示意见执行。

　　七、《关于计提资产减值准备的议案》。同意9票。

　　（一）计提长期投资减值准备

　　公司2006年第一次临时股东大会审议批准了公司向公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司转让公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司（以下简称索特盐化）76.65%股权，转让价格为8600万元。经广东羊城会计师事务所有限公司审计，2005年末公司对索特盐化投资账面值为111812446.7元。根据相关企业会计准则的规定，公司本着谨慎原则拟对投资账面值与股权转让价的差额计提长期投资减值准备25812446.70元，冲减该项投资的股权投资准备23122843.39元，减少利润总额2689603.31元。

　　（二）计提固定资产减值准备

　　2005年12月28日，公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司（以下简称北京实华）签订《资产抵债协议》，北京实华以相关固定资产抵偿公司借款3681866.67元。公司以3681866.67元作为相关抵债资产原值，北京实华相关抵债资产期末净值为1372745.16元。根据相关企业会计准则的规定，公司本着谨慎性原则拟对相关抵债资产净值与原值的差额计提固定资产减值准备2309121.51元，减少利润总额2309121.51元。

　　八、《关于核销坏帐的议案》。同意7票，弃权2票（独立董事薛祖云、于小镭）。

　　公司董事会决定核销公司控股子公司茂名石化实华特标塑胶有限公司（以下简称特标公司）坏帐293747.50元，具体如下：

　　（一）根据公司、公司全资子公司茂名市华宏服务公司与深圳特标塑胶有限公司签订的《股权转让协议》的约定，核销深圳特标塑胶有限公司、顺德昌教器材厂、成都科强高分子工程公司及袁建胜、周建中、林松塔欠特标公司货款91932.05元及备用金134815.45元，合计226747.5元。

　　（二）2000年9月特标公司与湛江佳通公司签订《工矿产品购销合同》，2003年8月22日湛江佳通公司确认尚欠特标公司货款67000元。目前湛江佳通公司已停产，设备被查封，无偿债能力，且该笔欠款已超过诉讼失效，予以核销。

　　上述两项坏帐核销共计293747.50元，减少利润总额203763.24元。

　　独立董事薛祖云弃权的理由是核销小额坏帐非董事会议事规程，议案可由经营班子决策。

　　独立董事于小镭弃权的理由是核销坏帐议案应按董事会议事规则进行，不应由董事会表决。

　　九、《公司2006年一季度报告》。同意9票。（详见今日单独公告）

　　十、《关于公司非经营性资金占用清欠方案的议案》。同意9票。

　　根据有关监管部门的要求，公司对2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况进行了核查，并针对公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称北京泰跃）占用其与公司合作开发的北京逸成东苑房地产项目资金的情况制定本清欠方案。

　　（一）资金占用的形成原因

　　2005年4月28日，公司2005年第五次临时股东大会审议批准了《关于延长公司与公司控股子公司北京茂化实华投资有限公司（以下简称北京实华）及公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司共同投资开发的北京逸成东苑房地产项目合作期限的议案》:由于2004年国家宏观调控政策的影响，逸成东苑项目尚未完结，不能按时进行全面结算和利润分配（原定清算时间为2004年11月），同意延长项目的合作期限至2005年12月31日。

　　逸成东苑项目由公司、北京泰跃和北京实华于2003年4月共同开发，总投资额5亿元。其中，北京泰跃投资3亿元，占投资总额的60%，公司投资1.7亿元，占投资总额的34%，北京实华投资3000万元，占投资总额的6%。

　　根据上述股东大会决议，北京泰跃应于2005年12月31日前向公司和北京实华清退逸成东苑项目投资本金2亿元。但截止2005年12月31日，北京泰跃清退投资本金为12000万元，尚有8000万元未按决议清退，形成资金占用。

　　2006年1月11日，北京泰跃向公司出具《关于逸成东苑项目投资本金及收益的偿付计划》（以下简称《偿付计划》），就占用的8000万元资金承诺：2006年1月31日前清退2000万元、2006年3月31日前清退1000万元、2006年4月30日前清退2000万元、2006年5月31日前清退2000万元、2006年6月30日前清退1000万元。上述承诺已经2006年1月11日公司第六届董事会第五次会议通过，并形成了《整改报告》。

　　截止2006年3月31日，北京泰跃已按照《偿付计划》的承诺清退投资本金3000万元（累计偿付投资本金15000万元），尚占用公司投资本金5000万元，并应于2006年6月30日前向公司清退逸成东苑项目的投资收益。

　　（二）清欠方案

　　1.公司将依据北京泰跃在《偿付计划》中的承诺，督促北京泰跃按期偿付逸成东苑项目剩余的5000万元投资本金。

　　2.公司已委托南京永华会计师事务所有限公司对逸成东苑项目进行清算审计，并预计于2006年6月30日前根据审计结果确定并收回逸成东苑项目的全部投资收益。

　　十一、《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构并确定其审计费用的议案》。同意9票。

　　广东羊城会计师事务所有限公司（以下简称羊城会计师事务所）在担任公司审计机构期间，能够按照与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责，没有违反国家有关法律、行政法规和部门规章的行为。公司决定继续聘用羊城会计师事务所为公司2006年度审计机构。

　　该事项已经公司三名独立董事事前同意。

　　公司2006年度拟给予羊城会计师事务所的审计报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。

　　本议案尚须公司2005年度股东大会审议通过。

　　十二、《关于修订<公司章程>的议案》和《茂名石化实华股份有限公司章程（2006年修订）》。同意8票，弃权1票（董事李小平）。

　　（一）修改背景

　　鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》于2006年1月1日起施行，中国证监会根据新《公司法》和新《证券法》的规定，制定了《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称《章程指引》）。

　　根据上述法律、法规的最新变化，公司董事会重新制定了《茂名石化实华股份有限公司章程（2006年修订）》（以下简称《公司章程》）。本次《公司章程》的修订基本上以《章程指引》为主，并根据《章程指引》的要求，结合公司实际情况，适当引入了中国证监会制定的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》（报批稿，下同）的相关规定，对《公司章程》予以完善。

　　（二）特别提示

　　《章程指引》允许上市公司在不违反法律、法规的前提下，根据实际情况，在《公司章程》中增加《章程指引》以外的内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整和变动。《章程指引》同时要求如上市公司根据需要增加或修改《章程指引》规定的必备内容，应当进行特别提示。

　　根据《章程指引》的上述规定，现就《公司章程》与《章程指引》不一致之处作出如下特别说明：

　　1.为便于日后对《公司章程》的不时修订，条款标号采用“第A.B.C条”的模式，A代表章、B代表节、C代表条。例如：第4.3.5条，表示第四章第三节第五条。

　　2.《章程指引》第六十八条要求，公司制定股东大会议事

　　规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

　　根据《章程指引》的上述规定，结合公司的实际情况，将《章程指引》第四章第四节关于“股东大会通知”的内容、第五节“股东大会的召开”和第六节“股东大会的表决和决议”合并为一节作为《公司章程》第四章第五节“股东大会议事规则”，并吸收《上市公司股东大会规则》的相关条款。

　　3.《章程指引》第八十二条要求，公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累积投票制的相关事宜。

　　由于董事、监事的选举是股东大会的职权，因此在《公司章程》第四章“股东和股东大会”中单独设一节作为《公司章程》第四章第六节“董事、监事的选聘”。

　　4.《章程指引》中关于独立董事的规定过于原则，仅有第一百零四条一条。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》第五章“董事会”中增加一节即《公司章程》第五章第二节“独立董事”。

　　5.《章程指引》第一百零九条要求，董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

　　根据《章程指引》的上述规定，吸收《章程指引》第五章第二节“董事会”中的相关条款，并结合公司实际情况，在《公司章程》第五章“董事会”中单独设一节即《公司章程》第五章第四节“董事会议事规则”。

　　6.《章程指引》中没有对董事会各专门委员会作出规定，公司董事会目前已设立战略、审计、提名与考核三个专门委员会，因此结合公司实际情况，在《公司章程》第五章中单独增加一节即《公司章程》第五章第五节“董事会专门委员会”，并吸收《上市公司治理准则》中的相关条款。

　　7.《章程指引》第六章“经理及其他高级管理人员”规范总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，但未分节详述。《公司章程》中将第六章分解为三节，第一节为一般规定，第二节为总经理，第三节为董事会秘书。其中第一节和第二节是对《章程指引》相关条款的归纳。由于《章程指引》对董事会秘书的规定比较原则，仅有第一百三十三条一条，因此在《公司章程》第六章中单独设一节即《公司章程》第六章第三节“董事会秘书”，并吸收《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》的相关条款。

　　8.《章程指引》第一百四十六条要求，监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

　　根据《章程指引》的上述规定，参照董事会议事规则的相关条款并公司实际情况，在《公司章程》第七章“监事会”中增加一节即《公司章程》第七章第三节“监事会议事规则”。

　　9.《章程指引》第一百一十条要求，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,在章程中确定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具体比例。

　　根据《章程指引》的上述规定，并依据《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》的有关规定，在《公司章程》中增加一章为第九章“交易和关联交易”，规范公司的交易和关联交易的认定标准和决策程序。鉴于《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》未将公司的项目投资和贷款列为交易，本章还参照交易的审批标准明确了公司项目投资和贷款的决策程序。

　　10.《公司法》第一百零四条第二款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。而《章程指引》第七十五条第二款规定，股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。《章程指引》第一百九十五条规定，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　根据上述法律、法规的规定，我们认为《章程指引》规定的“表决权的1/2以上”是指50%表决权，而《公司法》规定的表决权过半数是指（50%＋1）表决权，《章程指引》的规定与《公司法》相悖。根据《中华人民共和国立法法》的有关规定，《公司章程》第4.2.4条第二款从《公司法》的相关规定。

　　11.为便于各位董事和股东审查《公司章程》，条款后均列出该条款制定的依据。其中《章程指引》指《上市公司章程指引（2006 年修订），《股东大会规则》指《上市公司股东大会规则》，《独立董事意见》指《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《治理准则》指《上市公司治理准则》，《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》。

　　本议案和《茂名石化实华股份有限公司章程（2006年修订）》尚须公司2005年年度股东大会审议通过。

　　《茂名石化实华股份有限公司章程（2006年修订）》详见巨潮网。

　　十三、《关于修订<公司信息披露管理办法>的议案》和《茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法（2006年修订）》。同意8票，弃权1票（董事李小平）。

　　鉴于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》均作出了重大修订，公司董事会对《公司信息披露管理办法》相应进行了修订。

　　本议案和《公司信息披露管理办法（2006年修订）》尚须公司2005年年度股东大会审议通过。

　　《公司信息披露管理办法（2006年修订）》详见巨潮网。

　　十四、《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》和《茂名石化实华股份有限公司总经理工作细则（2006年修订）》。同意8票，弃权1票（董事李小平）。

　　鉴于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》均作出了重大修订，公司总经理办公室对《公司总经理工作细则》相应进行了修订。

　　《茂名石化实华股份有限公司总经理工作细则（2006年修订）》详见巨潮网。

　　第十二至第十四个议案李小平弃权的理由是：原则同意。因时间仓促无法系统审核。

　　十五、《关于召开公司2005年年度股东大会的议案》。同意9票。

　　公司决定于2006年5月31日上午9点在公司十楼会议室召开公司2005年年度股东大会，会议将审议以下议案：

　　1. 公司2005年度《董事会工作报告》；

　　2. 公司2005年度《监事会工作报告》；

　　3. 公司2005年《年度报告》正文和摘要；

　　4. 公司2005年度《财务决算报告》；

　　5. 关于弥补公司2005年度亏损的议案；

　　6.关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构并确定其审计费用的议案；

　　7.关于修订《公司章程》的议案；

　　8.关于修订《公司信息披露管理办法》的议案。

　　本次会议还将听取公司独立董事2005年年度述职报告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二00六年四月二十八日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2006－14

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会召开2005年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间：2006年5月31日上午9：00

　　2.召开地点：广东省茂名市官渡路162号

　　3.召集人：公司董事会

　　4.召开方式：现场投票

　　5.出席对象：

　　（1）截止2006年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称：

　　（1）公司2005年度《董事会工作报告》；

　　（2）公司2005年度《监事会工作报告》；

　　（3）公司2005年《年度报告》正文和摘要；

　　（4）公司2005年度《财务决算报告》；

　　（5）关于弥补公司2005年度亏损的议案；

　　（6）关于续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构并确定其审计费用的议案；

　　（7）关于修订《公司章程》的议案；

　　（8）关于修订《公司信息披露管理办法》的议案。

　　本次会议还将听取公司独立董事2005年年度述职报告。

　　2.以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《茂名石化实华股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》。

　　3.特别强调事项：本次会议拟审议的第（7）项和第（8）项议案，属特别决议案，需出席会议股东（代理人）持有（代理）表决权的2/3以上同意。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东也可用传真方式登记（传真到达日应不迟于2006年5月25日下午5点）。

　　2.登记时间：2006年5月24日至5月25日，上午8点至11点，下午3点至5点。

　　3.登记地点：广东省茂名市官渡路162号。

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式：联系电话：（0668）2276176、2246332

　　传真：（0668）2899170     邮编：525000

　　联系人：梁杰、张静

　　2.会议费用：会期半天，费用自理。

　　五、授权委托书

　　包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二00六年四月二十八日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号2006－015

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会关于重大会计差错更正事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(下转B114版)

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 董事未出席名单

　　1.4 广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。

　　1.5 公司董事长郭劲松、总经理成家炯、财务总监余智谋及财务经理张兰江声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。

　　(下转B114版)

　　茂名石化实华股份有限公司

　　2005年度报告摘要