§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、董事刘振辉委托董事吕小奎参加会议并表决， 董事张中木委托董事袁承鹏参加会议并表决。
1.3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人吕小奎，主管会计工作负责人彭齐放，会
计机构负责人（会计主管人员）杨华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：海口海越经济开发有限公司
法人代表：吕小奎
注册资本：15,000,000元人民币
成立日期：1990年7月25日
主要经营业务或管理活动：该公司主营业务为从事进出口贸易、房地产投资及开发，以及各类商品的销售
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：诸暨市财政局
海口海越经济开发有限公司的实际控制人为诸暨市财政局，诸暨市财政局持有海口海越经济开发有限公司51.55%股份。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
A、报告期内公司经营情况回顾
2005年度公司收费公路业务因杭金衢高速公路、03省道东复线分流和萧山收费站前岔道逃费等多重因素影响，公路收费收入继续出现较大的降幅；石油经营业务受油价上涨、资源紧张等因素的影响，成本上升，利润有所下滑。
2005年公司实现净利润2248.80万元，与上年同期3001.04万元相比减少752.24万元，减少25.07%。
（一）对利润构成要素分析如下：
1、2005年度主营业务收入较上年同期增长11.64%。原因主要系成品油销售及出口业务增长。
2、2005年度主营业务成本较上年同期增长14.22%，原因主要系：（1）受杭金衢高速公路开通对03省道形成的分流以及绕站线逃费增加造成的影响进一步扩大，03省道公路征费收入同比下降42.72％；（2）受国际油价上涨影响，公司成品油、液化气采购成本大幅提高，同时受国家对成品油销售价格控制的影响，销售价格的提高不足以抵消成本提高的影响，导致成品油销售业务利润率下降0.58％，液化气销售业务主营业务利润率下降1.07％；（3）因国家出口退税政策调整，进出口业务的主营业务利润率下降1.39％。
以上原因导致主营业务利润率较上年同期下降成2.13%，相应的主营业务税金及附加较上年同期下降22.93%，主营业务利润同比下降19.01％。
3、2005年度其他业务利润较上年同期下降53.65%。原因主要系上年同期计入了加油站布点权转让收入，本期没有该项业务。
4、2005年度营业费用较上年同期下降11.41%.原因主要系根据2005年6月7日公司与中石化镇海炼化签订的《补充协议》，双方决定金三角、银三角、金都、银都四个加油站终止联营，以2005年4月30日为基准日，双方对上述联营加油站的资产进行清算。根据清算结果，2005年7月20日公司返还镇海炼化联营款8,518,597.09元及加油站联营利润1,229,298.39元，扣除镇海炼化缴入本公司联营款和联营期间根据合营比例计算应支付的联营返利款，公司本期实际取得联营清算收益3,287,667.67元，冲减本期营业费用。
5、2005年度管理费用较上年同期增长64.27%.原因主要系（1）2005年度根法账龄分析计提的坏账准备增加；（2）报表合并范围新增杭州海越置业有限公司及诸暨市越都石油有限公司，相应的管理费用增加。
6、2005年度财务费用较上年增加4393.01%。原因主要系借款增加，导致利息支出增加。
以上原因导致营业利润同比下降339.23％。
7、2005年度投资收益较上一年度增加201.37%。原因主要系（1）本期收到浙江杭金衢高速公路有限公司2004年度现金股利1444.80万元，较上年同期增加999.05万元。（2）长期债权投资收益较上年同期增加777.58万元。
8、2005年度补贴收入增加52.20%。原因主要系收到的财政补贴及进出口补贴增加。
9、2005年度营业外收入增加1309.03%。原因主要系本期固定资产处置收益增加。
以上原因导致利润总额同比减少23.48%，净利润同比下降25.07％。
（二）主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
诸暨市杭金公路管理 公路征费 公路征费 200.00 231.02 -79.65
有限公司
嘉善海越交通建设有 公路交通建设 公路征费 3000.00 39016.25 282.78
限公司
宿迁市万厦房地产开 房地产开发 房地产 2000.00 2229.36 -4.22
发有限公司
滨州天勤执业有限公司 房地产开发 房地产 300.00 443.99 12.93
杭州海越置业有限公司 房地产开发 房地产 5000.00 6988.86 -157.37
诸暨市越都石油有限公司 成品油零售 成品油 850.00 1342.22 6.92
（三）投资收益对公司净利润的影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位：万元
公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献 占上市公司净
的投资收益 利润的比重%
浙江杭金衢高速 公路征费 杭金衢高速公路 53436.35 1444.80 64.25
公路有限公司 收费、管理
B、公司对未来发展的展望
公司目前的主营业务为收费公路业务和油气经营业务。随着国民经济的快速发展，两项主营业务未来发展前景呈现不同变化。
收费公路业务随着浙江经济快速发展，交通基础设施投入不断增加，高速公路网络工程和乡村康庄道路工程的全面推进，原来相对垄断的经营格局被打破，经营环境和政策环境已经发生了重大变化。受此影响，公司投资建设和经营的低等级收费公路项目逐步陷入车辆分流、收费困难，收入下降的不利局面，这一趋势不可逆转。油品经营业务在我国经济增长强劲，能源需求旺盛，已经成为世界第二大石油消耗国的背景下，石油消费市场空间巨大，前景广阔。公司新建的油气库和配套设施将于2006年建成，将进一步提升油气经营能力。 公司投资的商业房地产项目具有区位优势和成本优势，预计在2008年进入投资回报期，成为新的利润增长点。
针对公司主营业务中出现的政策环境、经营环境的不同变化，公司将采取积极有效措施，克服困难，破解难题。收费公路业务将努力稳定高速公路收益，择机退出低等级公路，整合资源，实施产业转型；继续做大做强油气经营业务，投资扩建油气储运设施，拓展油气销售市场。着力投资培育新项目，继续保持相对稳定的盈利能力和发展后劲。
C、发展规划及战略
根据国家产业政策和市场需求方向，逐步实施战略转型计划。这一计划的主线：一是依靠多年积累的经营经验、管理经验和资源优势，继续做大做强石油主业，成为具有区域优势的石油经营企业；二是逐步投资形成新的资源类产业，向资源控制型企业发展。
D、新年度经营计划
2006年拟开展的主要工作：
1、完成股权分置改革；
2、制定战略转型计划和资源产业发展规划；
3、完成5.3万立方油库及配套设施建设和加油站设施升级改造；
4、与杭金衢高速公路控股方协商确定收益保证措施；
5、完成嘉善海越交通建设有限公司股权及投资款转让手续。
E、风险及对策
1、本公司面临的风险主要是政策风险。本公司从事公路基础设施的投资开发和经营管理，目前得到地方政府的重点扶持，财政补贴在利润构成中所占比重较大。今后能否继续获得政府财政补贴以及补贴数额增减，有可能对公司的经营业绩产生重要影响。
2、公司公路主营业务面临重大调整。本公司正在实施的从低等级公路退出计划，有可能影响今后的盈利能力。
对策：一是进一步做大做强石油经营业务。通过增加和改善油气经营设施，积极扩大油气销售业务，提高油气业务盈利能力；二是通过从低等级公路退出，收回投资，整合资源，积极向资源控制型企业转化，培育新的利润增长点；三是加强房地产项目管理，降低成本，保质保量，打出品牌，努力实现项目综合效益最大化；四是通过综合措施，使杭金衢高速公路的投资收益得到稳定；五是通过加强管理，控制费用，改善服务等措施来降低成本，提高效益。通过上述多种措施，提高盈利水平，逐步减少财政补贴所占比重，降低政策和经营环境变化给公司带来的负面影响。
F、公司资金需求及使用计划
2006年度，公司在建杭州滨江海越大厦项目尚有5000万元资金缺口，公司将根据工程进度通过自有资金和银行贷款予以解决。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据公司第四届董事会第二十五次会议决议通过的2005年度利润分配预案：拟每股分派红利0.15元（含税）。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
皇冠、新都加油站原为公司与中石化镇海炼油化工股份有限公司的联营，双方对加油站的收益各占50％。受让方诸暨市越都石油有限公司系公司与中石化镇海炼油化工股份有限公司的联营公司，双方各为50％股份，公司拥有实际控制款。转让只是改变了对皇冠、新都加油站的联营方式，转让后仍纳入公司合并范围。因此，转让资产对公司业务连续性、管理层的稳定性不产生影响，对财务状况和经营成果无影响。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 3,895.13万元人民币 ， 余额 0万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
1、 因浙赣铁路线诸暨段取直工程的需要，公司原位于诸暨火车站附近铁路线上的油气库相应搬迁到诸暨铁路新线附近。本公司新的油气库迁建工程总用地面积119.32亩，预计总投资额1.48亿元。根据浙江省重点建设领导小组办公室浙重建办[2005]03号文的规定，公司本期收到诸暨市支持浙赣铁路电气化建设领导小组办公室拨入的油气库迁建资金2,000万元，截至2005年12月31日，油气库迁建工程尚未完工，有关油气库迁建工程实际占用的土地由浙江省国土资源厅统征办统一征用、报批过程中，土地使用权证尚未取得，上述资金拨款暂挂专项应付款科目。
2、 公司控股子公司杭州海越置业有限公司取得位于杭州市滨江区杭政储出[2004]57号地块，杭州海越置业有限公司本期已付清上述土地使用权的国有土地使用权出让金及土地开发补偿费共计3,829万元，并已办妥土地使用权证。经杭州高新技术产业开发区发展计划与经济局和杭州市滨江区发展计划与经济局共同下发的区计经综[2005]48号文批复同意，上述地块用于开发建设杭州海越大厦，总投资16,000万元。根据本公司和杭州市滨江区人民政府签署的《集团总部建设协议书》有关约定，杭州市滨江区人民政府按杭州海越大厦项目实施进度分期给予项目建设资助资金1,726万元，上述地块在建设项目竣工办理土地复核验收后五年内不得转让，五年后按规定转让的，公司将按比例退还上述项目建设资助资金。上述项目本期已开工建设，杭州海越置业有限公司本期收到杭州高新技术产业开发区（滨江）土地开发建设管理中心拨入的资助资金345.20万元，该项开发项目尚未完工，上述资金拨款暂挂其他应付款科目。
3、根据浙江耀江文化广场投资开发有限公司和长春市耀江房地产开发有限公司股东各方签署的协议以及公司分别与上述两公司签署的协议，浙江耀江文化广场投资开发有限公司和长春市耀江房地产开发有限公司股东各方除投入实收资本外，对于房地产开发项目资金不足部分，需按照股权出资比例投入债权性投资。其中浙江耀江文化广场投资开发有限公司主要负责开发建设杭州西湖文化广场浙江环球中心项目，根据该项目的预算投资总额，公司应投资39,000万元。长春市耀江房地产开发有限公司主要系从事长春的房产开发，房产开发项目所需资金缺口各投资方按出资比例向其提供债权投资。截至2005年12月31日，公司已投入浙江耀江文化广场投资开发有限公司长期债权投资17,190万元，本期应计收债权投资利息9,752,387.67元；投入长春市耀江房地产开发有限公司长期债权投资1,700万元，本期应计收债权投资利息492,041.10元，上述债权投资利息本期均已收回。
4、本公司股权分置改革计划拟于2006年6月30日前实施。但本公司股权分置改革能否顺利推进，尚存在以下不确定性因素：1）、公司第一大股东海口海越在企业改制过程中为解决职工经济补偿金等原因，诸暨市财政局将持有的海口海越51.55%股份中的4.31%通过公开挂牌的方式转让给自然人吕小奎，该项股权转让和股权性质变更的报告已于2006年3月8日报送国务院国资委，尚未获得批准。2）、公司第二大股东浙江经协的企业改制于2004年5月12日完成，企业性质也由国有独资企业变更为有限责任公司。浙江经协在企业性质变更后，也在2005年向国务院国资委递交变更公司股份性质的报告，也尚未获得批准，目前浙江经协的企业性质与其所持股份性质不一致。上述不确定性因素影响到公司本次股权分置改革的对价支付和方案实施，需在股权分置改革方案申报过程中及时予以解决。因此，本公司股权分置改革能否在2006年6月30日前完成，取决于国务院国资委能否尽快审议批复上述两个问题。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
公司与诸暨市长途汽车运输有限公司于2005年11月共同向浙江省高级人民法院起诉浙江省公路管理局违反2000年4月签订的《关于转让03省道诸暨境内十二都至郑家坞"四自"公路征费权的协议书》，要求其收回03省道诸暨境内十二都至郑家坞"四自"公路征费权并支付违约金及赔偿经济损失，浙江省高级人民法院已受理本案。截止2005年12月31日，案件正在审理中。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所注册会计师陈翔、尤敏卫审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:浙江海越股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 吕小奎 主管会计工作负责人: 彭齐放 会计机构负责人: 杨华
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:浙江海越股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 吕小奎 主管会计工作负责人: 彭齐放 会计机构负责人: 杨华
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:浙江海越股份有限公司 单位:元 币种:人民币
(下转B111版)
浙江海越股份有限公司
2005年度报告摘要