§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、董事邬承左，出差未出席委托张国伟投票表决
1.3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人张国伟，主管会计工作负责人王务云，会计机构负责人（会计主管人员）谢吉
仙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：申达集团有限公司
法人代表：张国平
注册资本：11,000万元人民币
成立日期：1989年8月8日
主要经营业务或管理活动：塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产销售；经营广告及国内贸易（法律法规需专项审批的除外）；进口生产科研所需材料设备、出口自产产品及相关技术，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，投资。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：张国平
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：申达集团有限公司
最近五年内职务：董事长
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
１、报告期内总体经营情况分析
本公司属于软塑包装新材料行业，是专业从事软塑材料研发、生产和销售的高新技术企业集团。主要生产销售双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）、多层共挤流延薄膜（CPP）等新型软塑材料。产品广泛用于包装、香烟、印刷、感光胶片、音像器材等众多领域。公司是国家烟草物资总公司卷烟配套材料生产基地定点企业。
报告期内本公司以及所属企业共生产各类软塑包装材料162,023吨，比上年同期增长22.57%，销售各类软塑包装材料162,429吨,比上年同期30.13%，主要原因是本公司本期加大了市场拓展力度，保证了销量的稳步增长；自筹资金项目年产6万吨光解膜及多功能膜生产线试生产的产品对销售增量的形成也产生了一定作用。
报告期内本公司主营业务收入为230,498.36万元，同比增加了29.78%。主营业务收入增长主要原因是销量增长、产品结构优化。
报告期内本公司主营业务利润 33,276.06万元，同比减少了4.03%，主要原因是本年度石油价格的不断上涨导致原材料价格同比上涨幅度较大，产品生产成本居高不下，利润空间近一步缩小。
报告期内本公司利润总额 15,902.69万元，在主营业务利润同比减少的情况下,利润总额同比增加1.83%。主要为本期转让江阴申鹏包装材料有限公司、江阴美达新材料有限公司股权形成转让收益1,717.08万元所致。
报告期内本公司净利润7,794.45万元，同比减少3.47%。原因为部分子公司免税期过,其所得税增加。
报告期内，本公司净资产收益率为6.19%，比上年同期减少0.55个百分点，主要原因是净资产规模增加的同时净利润有所降低。
2 、公司主营业务及其经营状况分析
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
（2）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
（3）公司主要的供应商、客户情况
1）公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的82.86%。
2）公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 47.33%。
３、 公司资产构成同比发生变化的情况说明
(1)应收帐款增加的原因主要为生产经营规模扩大，产品销售增加；同时，由于行业竞争加剧导致货款回笼速度下降。
(2)其他应收款增加的主要原因为转让对江阴申鹏包装材料有限公司、江阴美达新材料有限公司股权形成的往来款项，以及因合并范围变化形成的往来款项。
（3） 长期股权投资增加主要原因为本公司于2005年12月31日转让持有的江阴申鹏包装材料有限公司45%股权，转让后本公司持有江阴申鹏包装材料有限公司股权30%；同时本公司转让持有的江阴美达新材料有限公司15%股权，转让后本公司持有江阴美达新材料有限公司股权25 %。转让后上述两家公司不再纳入本公司资产负债表的合并范围。
４、公司现金流量情况
（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要原因为销量增加及因行业竞争加剧导致货款回款速度下降。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因为年产6万吨光解膜及多功能膜生产线投入主要在2004年发生，05年该生产线处于调试阶段支出减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要原因为本年生产经营规模扩大，增加了流动资金借款。
５、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
1）、南京金中达新材料有限公司
成立于2001年1月11日，主要从事聚酯薄膜和聚丙烯薄膜生产与销售。注册资本10500万元，本公司占95%股份。报告期末总资产 26,215.51 万元，税后利润 62.98万元。
2）、四川中达新材料有限公司
成立于2001年1月，主要从事双向拉伸和同步拉伸聚丙烯包装材料的生产与销售。注册资本10000万元，本公司占95%股份。报告期末总资产 9,082.40万元，税后利润 -1,025.89万元。
3）、厦门宁中达新材料有限公司
成立于2002年1月28日，主要从事聚丙烯、聚乙烯、聚酯包装材料的生产和销售。注册资本200万元人民币，其中本公司出资120万元，占注册资本的60%，本公司控股子公司南京金中达新材料有限公司出资60万元，占注册资本的30%，自然人叶松远出资20万元，占注册资本的10%。报告期末总资产 683.40万元，税后利润 47.48万元。
4）、江阴金中达新材料有限公司
成立于2002年6月27日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售本公司产品（涉及专项审批的，凭许可证经营）。注册资本1500万美元，本公司占75%股份。报告期末总资产 44,628.50万元，税后利润 344.16万元。
5）、成都中达软塑新材料有限公司
成立于2002年7月15日，主要从事光解膜、多功能膜等软塑新材料的研制、生产，销售本公司产品。注册资本1200万美元，本公司占75%股份。报告期末总资产 60,749.10万元，主营业务收入29,353.18万元,主营业务利润3,005.37万元,税后利润 1,341.38万元。
6）、江阴中达软塑新材料有限公司
成立于2003年3月31日，主要从事BOPP烟膜及其他多功能包装膜在内的软塑新材料产品的开发与生产、销售；销售化工产品（不含危险品）。注册资本15000万元人民币，本公司占96.67%股份。报告期末总资产 42,506.72万元，主营业务收入31,306.14万元,主营业务利润9,378.3万元,税后利润 5,090.18万元。
7）、江阴亚包新材料有限公司
成立于2003年6月13日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产；销售自产产品。注册资本2380万美元，其中：本公司出资1785万美元，占注册资本的75%。报告期末总资产 95,073.44万元，税后利润 -2,637.45万元。
8）、江苏中达新材料国际贸易有限公司
成立于2003年4月30日，主要从事国内贸易（国家禁止的不准经营，涉及专项审批的经批准后经营）、（进出口业务凭批准文件经营）。注册资本为人民币6000万元，本公司占29.67%股份,北京新时代投资管理有限公司占63.33%股份,江阴申鹏包装材料有限公司占7%股份。报告期末总资产 79,640.03万元，税后利润 523.42万元。
9）、北京中达新时代投资管理有限责任公司
北京中达新时代投资管理有限责任公司成立于2003年7月11日，注册资本为人民币5000万元。其中本公司出资4750万元，占注册资本的95%。经营范围是项目投资、管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；投资咨询；经济信息咨询（中介除外）；人员培训；公共关系策划。报告期末总资产 8,639.95万元，税后利润 233.93万元。
10）、常州钟恒新材料有限公司
成立于2003年10月21日，主要从事光解膜及多功能膜的开发、制造，销售自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。常州钟恒新材料有限公司注册资本3340万美元，其中：本公司出资2505万美元，占注册资本的75%。目前工程仍在筹建之中。
11）、四川中达软塑新材料国际贸易有限公司
成立于2003年7月9日，经营范围为销售塑料薄膜，化工原料（危险品除外），其他无需许可或者审批的合法项目。注册资本2000万元，本公司占40%股份，成都中达软塑新材料有限公司占30%股份，四川中达新材料有限公司占25%股份。报告期末总资产 2,214.12万元，税后利润 -229.90万元。
12）、成都御源置业有限公司
成立于2005年6月,经营范围为房地产开发等,注册资本5000万元,本公司占70%股份,报告期末总资产 13,784.03万元,税后利润181.88 万元。
二、对公司未来发展的展望
１、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
改革开放以来，随着我国国民经济的持续高速发展,以BOPP、BOPET、CPP为主要代表的软塑包装材料的市场需求量也得到了迅猛增长。但国家宏观调控前的过热投资导致该行业发展严重失衡，存在严重的结构性问题，主要表现在一方面中低端普通产品总量供过于求，同行纷纷低价抢占市场，使得该类产品获利能力严重下降，甚至濒临亏损；而另一方面，一些有特殊功能要求的高端产品市场需求量不断扩大，软塑产品市场的差异化需求发展态势日益凸显现。从目前的情况看，本公司在该行业中风险与机遇并存，主要风险仍然在于石油价格变化趋势的不可预见性，以及国际国内同行竞争格局的变化；机遇是本公司拥有先进的生产条件和专业人才队伍，在行业中占有较大的市场份额，有良好的原料供应渠道，为本公司研发高端产品，引导高端产品市场需求创造了条件。
２、公司发展战略：
1） 根据软塑包装行业发展趋势及公司生产与市场资源条件，适度调整现有主营业务发展战略，走差异化经营的道路，在软塑包装行业集中资源抢占中高档产品市场，缩减普通产品的生产规模。
2） 为有效分解因国际原油价格波动给公司相对集中的软塑包装材料主营业务带来的市场风险，公司考虑增加房地产等其他产业的投入，为打造多元化的经营格局创造条件。
３、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
公司未来将以软塑包装材料和房地产为主要产业，软塑业:公司自有资金投资建设的年产5万吨BOPET项目年底前预计可进入调试阶段,尚需要部分铺底流动资金，资金来源主要以企业积累的资金为主，缺口以银行借款方式补足。房地产业的资金需求量将视发展项目的投资需要确定。
４、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
主要风险因素为：多元化发展，面临新的行业风险；对新行业的市场开拓，人力资源的投入及行业特性的把握均存在不确定的因素。
5、06年度本公司预计主营业务收入、主营业务成本将有10%左右的增长。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:美元
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经南京永华会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现利润总额 159,026,914.74 元，税后利润 77,944,515.20元，按照公司章程的规定，分别提取 10%法定公积金 4,433,244.45 元，提取5%法定公益金 2,216,622.22 元 ，加上期初未分配利润 239,476,948.33元，减2004年度分配方案于本期送出的红股34,128,000.00元,本次可供股东分配利润为 276,643,596.86元。
经公司董事会第三届第二十八次会议审议通过了如下分配预案：
以2005年12月31日的总股本37,540.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），本次分配共派发现金红利18,770,400.00元，剩余未分配利润257,873,196.86元结转下一年度。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
上述担保事项中除(1)、（2）两项以外未发布临时公告披露，此类担保主要因互保发生，对公司经营风险无重大影响。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司已与非流通股股东进行了充分沟通,计划于三月底至四月初推出公司股权分置改革方案
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明
本公司为南京华东长征企业集团公司贷款人民币1,250万元提供了信用担保，其中800万元系与其他担保人共同担保，另450万元系本公司单独为南京华东长征企业集团公司提供担保。因借款人逾期未还，本公司代为偿还了1250万元本金、和52万元利息，共计1,302万元，已向南京市中级人民法院分别起诉债务人和反担保人，法院已判决本公司胜诉。截止2005年12月31日，本公司已申请并由南京市中级人民法院查封了债务人和反担保人的房产和土地等资产。本公司按照预计担保责任与已查封财产市价的差额预计了损失100万元。截止报告期末，相关执行工作正在进行之中。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
(下转B111版）
江苏中达新材料集团股份有限公司
2005年度报告摘要