(上接B108版) 利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 
; 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 周长生 主管会计工作负责人: 李克恕 会计机构负责人: 唐亮
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 周长生 主管会计工作负责人: 李克恕 会计机构负责人: 唐亮
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
1、 由于本公司所属子公司甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司自开业来一直未正常经营，因此，本期未将其纳入合并范围。 2、 由于本公司所属子公司兰州新西部维尼纶有限公司资产重组已经完成，因此，本期将其纳入了合并范围。 3、 本公司无其他控股子公司及合营企业。
董事长：周长生
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2006年4月25日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2006-002
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第三届董事会二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第三届董事会二十一次会议于2006年4月25日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦21楼会议室召开，会议由周长生董事长主持。本次董事会会议通知已于4月15日以书面形式发出。会议应到董事12人，实到董事10人，副董事长王景胜先生委托王承济先生出席并行使表决权，副董事长王宁先生因公出差未出席，亦未委托其他董事代为出席并行使表决权。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2005年度董事会报告》；
二、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2005年度财务决算报告》；
三、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2005年度利润分配方案》；
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润10,538,150.64元，按10%提取法定盈余公积金1,053,815.06元,按5%提取法定公益金526,907.53元。因股权分置改革采用利润送股及资本公积金转增的方式，所以董事会拟定2005年度利润不分配，资本公积金不进行转增。
独立董事意见如下：因股权分置改革拟采用利润送股及资本公积金转增的方式，所以不再另行分配，因此我们同意董事会拟定的2005年度利润不分配、资本公积金不进行转增的方案。
四、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2005年年度报告及摘要》；
五、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于支付会计师事务所报酬的提案》；
根据公司资产总额、子分公司具体情况，按照相关行业标准，公司决定支付给五联联合会计师事务所有限公司(现更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司)2005年度财务审计费用40万元。
六、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司章程》2006年修订稿。（内容详见上海证券交易所网站）；
公司于2005年11月29日召开了董事会二十次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的提案》、《股东大会工作条例修正案》、《董事会工作条例修正案》，对公司章程部分条款进行了修订。签于2005年3月中国证监会发布了《上市公司章程指引》，为此，董事会对公司章程进行了全面修订，并将全面修订后的公司章程提交年度股东大会审议。
七、表决通过了《关于2006年度日常关联交易事项的议案》；
此议案共有4个关联方，故拆成4个小议案进行表决，结果如下：
1、会议以关联董事2票回避、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了与甘肃亚盛农工商集团有限责任公司进行的各类日常关联交易；
2、会议以关联董事2票回避、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了与甘肃下河清绿嘉啤酒花有限公司进行的各类日常关联交易；
3、会议以关联董事2票回避、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了与甘肃条山农工商集团有限责任公司进行的各类日常关联交易；
4、会议以关联董事2票回避、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了与山东龙喜集团公司进行的各类日常关联交易。
公司独立董事认为公司通过日常关联交易议案的表决程序合法，关联交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，没有发现损害公司和全体股东的利益。
详见本公司同日公告的2006年度日常关联交易公告。
八、会议表决通过了《关于董事会换届选举的提案》；
公司第三届董事会于2006年5月任期届满，现董事会提名李克华、王利、王希天、周长生、王景胜、孙兴文、王承济、周长福、焦永强、王晴为第四届董事会董事候选人，易礼金、孙望尘、宁永光、孙剑谷、戴朝曦为独立董事候选人，以上候选人均以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权通过。
作为公司独立董事，我们根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，对公司第三届董事会二十一次会议关于董事会换届选举发表以下意见：
我们同意提名以上人员为第四届董事会董事、独立董事候选人。
经审阅以上候选人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中关于董事、独立董事任职资格的规定。
（简历及声明见附件一、二、三）
九、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2006年第一季度报告》；
十、会议以0票回避、11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二00六年四月二十五日
附件一：董事候选人简历
(1)李克华，男，42岁，硕士，曾在甘肃农垦条山农场任财务总监、财务中心主任，1998年9月至2002年12月任甘肃条山农工商（集团）有限责任公司总经理，2002年4月至今任甘肃条山农工商（集团）有限责任公司董事长。持有本公司股份0股。
(2) 王利，男，38岁，硕士，曾在甘肃亚盛分校工作，1997年-2004年5月任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司党委组织部部长、2004年5月当选本公司董事，现任本公司副董事长、总经理。持有本公司股份0股。
(3) 王希天，男，49岁，研究生，曾任甘肃农垦八一农场副场长、副经理，1999年10月至今任甘肃农垦张掖农场场长、党委副书记，2006年4月在甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司工作。持有本公司股份0股。
(4)周长生，男，64岁，博士，历任甘肃省农垦总公司国营生地湾农场副场长、场长、党委副书记，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司党委书记、总经理。曾荣获甘肃省农垦系统劳动模范，甘肃省职工教育先进工作者，先后在农垦系统工作多年。自1995年开始至今任本公司董事长。持有本公司股份59319股。
(5)王景胜，男，56岁，大学本科，高级经济师，1983年1月任山东龙喜集团公司董事长、2001年5月任始本公司副董事长、2002年5月任山东盛龙有限责任公司董事长。1996年5月至今，当选为全国乡镇企业家协会副会长，是山东省第八、九届人大代表、全国百名优秀乡镇企业家之一、全国劳动模范。持有本公司股份733,200股。
(6)孙兴文，男，41岁，大专，曾任甘肃亚盛农工商集团有限责任公司保卫科长，2000年调入甘肃金塔恒盛农业发展有限责任公司任副经理，2005年任甘肃金塔恒盛农业发展有限责任公司董事长。持有本公司股份0股。
(7) 周长福，男，51岁，大专文化，曾在中国兵器工业204研究所任汽站站长、总务科长。于1999年调入甘肃宏泰农业科技有限责任公司,现任甘肃宏泰农业科技有限责任公司董事长、本公司董事。持有本公司股份0股。
（8）焦永强，男，41岁，中专文化，助理化工工程师。曾任甘肃省生地湾双丰化工厂生产科科长、1997年始任甘肃省国营生地湾双丰化工厂厂长、本公司董事。持有本公司股份5,931股。
（9）王承济，男，52岁，大专，现任山东龙喜集团公司副总经理、2002年5月至今任本公司董事。持有本公司股份452,400股。
(10) 王晴女士：1970年10月出生，硕士，商标代理人，曾在甘肃省工商行政管理局商标事务所任职，现任甘肃恒信商标事务所有限公司董事长兼总经理。持有本公司股份0股。
(11) 易礼金，男，76岁，中专，高级会计师。曾在西北水电设计院工作，在甘肃农垦黄花农场担任主办会计，兰州军区生产建设兵团担任会计、股长，甘肃农垦局、农垦总公司担任科长、副处长、处长，于1993年退休，2002年5月当选本公司独立董事。持有本公司股份2,535股。
(12) 孙望尘，男，61岁，本科，曾任甘肃定西地委宣传部理论科长、省委组织部培训处处长、省工商局党组副书记、副局长。于2005年1月退休，2005年11月当选本公司独立董事。持有本公司股份0股。
(13)宁永光，男，65岁，毕业于北京化工大学，高级工程师。曾在化工部第五设计院任工程师，甘肃省化工设计院任副院长，甘肃省石油化学工业厅任副处长、处长，甘肃省禁止化学武器办公室任主任，于2002年3月退休，2002年5月当选本公司独立董事。持有本公司股份0股。
(14) 戴朝曦，男，72岁，教授，植物、生物工程研究员，曾在甘肃农业大学任教师、教研室主任、校科研处处长，后任甘肃农业大学农业生物工程研究所所长，甘肃省遗传学会副理事长，中国农学会高级会员等。于2006年2月当选本公司独立董事。持有本公司股份0股。
(15) 孙剑谷，男，69岁，本科，高级工程师。曾在甘肃省计划委员会技术改造处任副处长，甘肃省经贸委技术改造处任处长，1994年起负责技术进出口工作、任巡视员，于1998年5月退休，2002年5月当选本公司独立董事。持有本公司股份0股。
附件二 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会，现就提名易礼金、孙望尘、宁永光、戴朝曦、孙剑谷为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会（盖章）
二00六年四月二十五日于兰州
附件三 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人易礼金、孙望尘、宁永光、戴朝曦、孙剑谷，作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：易礼金、孙望尘、宁永光、戴朝曦、孙剑谷
二00六年四月二十五日于兰州
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2006-003
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
召开2005年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2006年5月30日上午9时
●会议召开地点：甘肃省兰州市张掖路219号基隆大厦23楼会议室
●会议方式：本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式召开
●重大提案：无
一、审议事项：
1.《2005年度董事会报告》；
2.《2005年度监事会报告》；
3.《2005年度财务决算报告》；
4.《2005年度利润分配方案》；
5.《2005年年度报告及摘要》；
6.《关于支付会计师事务所报酬的提案》；
7.《关于董事会换届选举的提案》；
8.《关于监事会换届选举的提案》；
9.《关于2006年度日常关联交易事项的议案》；
10.《公司章程》2006年修订稿；
11.《内部资金管理办法修正案》；
此议案经过董事会二十次会议审议通过，并于2005年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
二、出席会议对象：
1、截止2006年5月24日下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并行使权利；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的中介机构相关人员。
三、登记方法
1、登记方式：
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、股票账户（委托代理人持本人身份证、委托人证券账户、授权委托书）、股票对账单并加盖所在营业部公章；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证（受委托行使表决权人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及持股凭证），在指定地点进行登记，也可用信函或传真方式在登记时间内登记。
2、登记地点：甘肃省兰州市秦安路81号西9楼910室
3、登记时间：2006年5月25日 上午9：00-11：30 下午2：30-5：00
4、出席本次会议的所有股东和受委托行使表决权人凭会议登记时出示的所有证件参加会议。
四、其他事项
1、会议费用情况:出席会议股东食宿及交通费自理，会期半天。
2、会议联系方式:
联系人：周文萍 孙小琴
联系电话：0931-8856389
联系传真：0931-8729599
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二00六年四月二十五日
附件: 授权委托书（复印有效）：
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2005年年度股东大会。具体事宜委托如下：
1．代理人是（否）具有表决权。
2．代理人代表本人（本单位）
对股东大会议程中所列的 项议案投赞成票；
对股东大会议程中所列的 项议案投反对票；
对股东大会议程中所列的 项议案投弃权票。
3．代理人对临时提案是（否）具有表决权；如有表决权，则具体指示是 。
（注：如委托人对—项不作具体指示，则代理人是（否）可按自己的意思表决）。
委托人： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐号：
代理人： 身份证号码：
委托日期： 有效期限：
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2006-004
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
第三届监事会八次会议决议公告
本次会议于2006年4月25日在兰州市召开，5名监事全部出席会议，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召集人马维琪先生主持，会议内容如下：
一、以全票表决通过了《2005年度监事会报告》；
同时监事发表了如下意见：
1、年度报告、第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告、第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以全票表决通过了《2005年度财务决算报告》；
三、以全票表决通过了《监事会换届选举的提案》。
由于本届监事会于2006年5月任期届满，现同意提名张进国、孙小琴、王恒智为公司第四届监事会监事候选人。
公司职工代表大会选举王红英、刘文学为第四届监事会监事。（简历见附件）
四、以全票表决通过了《关于2006年度日常关联交易事项的议案》。
监事会认为，2006年度日常关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的形为。
五、年度内经监事会检查，公司在日常经营活动中严格按照法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
二○○六年四月二十五日
附件：监事候选人简历
张进国，男，44岁，研究生，曾在解放军3512厂任副科长、副处长、劳资教育处长，1999年1月至2001年9月任企业管理处处长，2001年10月至2004年11月任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司企管部部长、2004年12月至今任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司组织部部长，2006年4月始任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司纪委书记。
孙小琴，女，37岁，硕士研究生，助理会计师，曾在甘肃农垦条山农场任会计，1997年调入本公司，现任本公司证券事务代表。持有本公司股份0股。
王红英，女，37岁，硕士研究生，审计师、会计师，曾在甘肃广播电视大学亚盛电大分校从事教师工作，最近5年任本公司监事并从事审计工作。持有本公司股份761股。
王恒智，男，45岁，中专，会计师，曾在烟台新华印染厂任会计，最近5年任山东龙喜集团公司财务部部长、本公司监事。持有本公司股份112,320股。
刘文学，男，41`岁，硕士研究生，助理工程师。曾任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司计算机室主任。最近5年任本公司监事。持有本公司股份18,389股。
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2006—005
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
2006年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会二十一次会议表决通过了《关于2006年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司2006年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。
一、预计2006年度全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
(一)1、甘肃亚盛农工商集团有限责任公司
公司注册地址：金城县金塔镇解放路128号，注册资本：1,819万元，法定代表人：曹孝忠。公司主营业务为：粮食作物、油料作物、啤酒花、甘草种植加工销售、国家政策允许的农副产品、畜产品、中药材购销、农业机械、二类机电、建筑材料批发、零售；政策允许的矿产品购销。该公司为本公司母公司的子公司。
2、甘肃下河清绿嘉啤酒花有限公司
公司注册地址：甘肃酒泉市下河清航空路2号，注册资本：350万元，法定代表人：李波。公司主营业务为啤酒花种植、啤酒花颗粒生产加工、啤酒大麦销售。该公司为本公司母公司子公司甘肃国营下河清实业有限责任公司的子公司。
3、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司
公司注册地址：甘肃省景泰县，注册资本：6710万元，法定代表人：李克华。公司主营业务为：农副产品、日杂百货、针纺织品、五金交电、建筑材料的批发零售，家电维修，农业技术开发服务，服装加工，养殖种植。该公司为甘肃亚盛盐化工业(集团)有限责任公司的子公司。
4、山东龙喜集团公司
公司注册地址：山东省龙口市，注册资本：31,000万元，法定代表人：王景胜。公司主营业务为：农副食品加工，化工、建材、五金交电、干鲜果品的批发零售。该公司为本公司的社会法人股东。
(二)履约能力的分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有一定的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。
（三）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（元）
三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。
（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30日内支付价款。
（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于历史的原因，本公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司三届董事会二十一次会议就2006年度日常关联交易表决时，关联董事进行了回避，但该事项将提交2005年年度股东大会审议。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事易礼金、宁永光、孙剑谷、孙望尘、戴朝曦先生于董事会召开前对公司2006年可能发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的2006年度日常关联交易计划。在董事会审议该事项后，他们认为上述关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，不会损害中小股东利益，也未对公司利润发生不利的影响。
3．监事会意见
监事会认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的形为。
4．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、关联交易协议签署情况
公司分别与有关关联方签署了采购或销售协议。实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，在每个会计年度末或次年4月份均按合同及时结算完毕，协议有效期至2006年12月31日。
七、备查文件
1．公司第三届董事会二十一次会议决议
2．公司独立董事意见
二零零六年四月二十五日