(上接B107版)

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

　　√ 适用 □ 不适用

　　航天科技控股集团股份有限公司

　　二○○六年四月二十六日

　　股票代码：000901            股票简称：航天科技         编号：2006董-4-26-01号

　　航天科技控股集团股份有限公司

　　二届三十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三十二次会议通知于2006年4月16日以传真方式发出。于2006年4月26日在公司302会议室召开，应到董事11名，实到董事6名，    5名董事因工作原因未出席会议，殷兴良先生、杨战军先生授权金万升先生；杨振敏女士、陈军先生授权董贵滨先生；刘成佳先生授权秦化淑女士代为表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会监事列席了会议。与会董事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议并通过《公司2005年度董事会工作报告》

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《公司2005年度总经理工作报告》

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议并通过《公司2005年度财务决算报告》

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《公司2005年度利润分配预案》

　　经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2005年本公司实现净利润3,187,339.04元，提取法定盈余公积金318,733.90元，提取法定公益金318,733.90元，加年初未分配利润 52,858,802.79元，累计可供分配利润55,408,674.03元。经本公司董事会研究决定，本年度公司利润分配方案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配；本年度不进行公积金转增股本。

　　本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，拟定2005年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　公司未分配利润的用途和使用计划：截止2005年度12月31日的未分配利润55,408,674.03元用于补充公司营运资金。

　　独立董事意见认为：由于公司经营规模扩大，对资金需求增加，2005年度公司不进行分红(现金或股票)，有利于集中资金用于生产经营，有利于公司健康、持续发展,为股东创造更大价值。

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《公司2005年年度报告及报告摘要》

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议并通过《公司2006年公司经营计划》

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权

　　七、审议并通过《续聘山东天恒信有限责任会计师事务所会计师事务所为公司提供2006年审计服务及2005年年度财务审计费用的议案》

　　2005年年度财务审计支付的审计报酬为28万元。

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　公司董事中殷兴良先生、陈军先生、金万升先生、董贵滨先生、贾密林先生和杨战军先生是中国航天科工集团及其下属企业推荐的董事，属关联董事，在审议上述议案时，关联董事回避表决。

　　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司2006年度银行信贷及资金使用计划的议案》

　　批准公司2006年信贷资金额度为2.1亿元及公司为北京航天益来电子科技有限公司向北京浦发银行申请的3000万元贷款授信额度提供担保。

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于公司会计差错更正的议案》

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议并通过《关于关联资金占用及清欠方案的议案》

　　截止2005年12月31日，公司第二大股东航天固体运载火箭有限公司非经营性占用上市公司资金426,233.98元，大股东中国航天科工集团公司控股的华迪计算机有限公司非经营性占用上市公司资金547,026.05元，系暂借款。

　　清欠方案实施时间表

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议并通过《关于调整董事的议案》

　　因工作原因，殷兴良先生、陈军先生、贾密林先生提出辞去公司董事职务，殷兴良先生同时辞去公司董事长职务。

　　根据中国航天科工集团公司的推荐，董事会提名高崇武先生为公司董事候选人。独立董事意见为：

　　1、根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为董事候选人符合《公司法》及《航天科技公司章程》有关董事任职资格的规定。

　　2、选举高崇武先生为公司第二届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《航天科技公司章程》的有关规定。

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0票弃权。

　　十三、审议并通过《关于召开公司2005年年度股东大会的议案》

　　该议案表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　股东大会召开的相关事宜，公司将另行公告。

　　十四、审议并通过《公司2006年第一季度报告》

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　航天科技控股集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十六日

　　附：高崇武先生简历

　　高崇武：1946年03月25日出生，大学学历，中共党员。历任七机部第四研究院计划处助理员，试验站、试测员；七机部七机局计划处助理员；航天部四院内蒙指挥部助理员；航天部四院内蒙指挥部计划处副处长；航天工业总公司四院内蒙指挥部副主任、主任；中国航天科工集团公司第六研究院院长。现任中国航天科工集团公司发展计划部部长；航天科工仿真技术有限责任公司（第二名称：经济领域系统仿真技术应用国家工程研究中心）董事长。

　　股票代码：000901         股票简称：航天科技             编号：2006-董4-26-02号

　　航天科技控股集团股份有限公司

　　董事会日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计公司2006年度日常关联交易基本情况

　　根据《股票上市规则》（2005年修订）的有关规定，结合公司以往的实际情况，对公司2006年度的日常关联交易进行了预计。

　　公司2006年度预计的日常关联交易如下： 单位:元 币种:人民币

　　二、关联方介绍及关联关系

　　基本情况1、中国江南航天工业集团林泉电机厂(以下简称” 林泉电机厂”)是本公司的股东，持有本公司股份1680万股，占本公司中股本7.58％；还是本公司控股子公司贵阳航天林泉科技有限公司的股东,持有贵阳航天林泉科技有限公司20%的股份。

　　林泉电机厂成立于1993年,注册资本：人民币壹仟叁佰柒拾万元；经济性质:国有；法定代表人：孟玮； 注册地址：贵阳市三桥新街28号；主要经营范围:民用电机、电源及遥测。

　　2、履约能力分析：关联方资信情况良好,根据其财务及经营状况分析,均具备充分的履约能力,对向本公司控股子公司支付的款项形成的坏账可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易以市场化原则由双方协商确定交易价格，履行过程中根据市场价格波动情况调整。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性：

　　按照航天产品科研生产管理体系的要求，贵阳航天林泉科技有限公司研制、生产的为航天型号单位配套的产品经由国营林泉电机厂销售给型号配套单位，是为了稳定公司经营客户，同时也是避免同业竞争情况的发生，贵阳航天林泉科技有限公司与国营林泉电机厂签署了产品购销协议，规范了关联交易行为，确保交易价格的公平和公允性，使得关联交易遵循了市场价的原则。

　　2、交易的公允性对公司未来财务状况和经营成果的影响：

　　上述关联交易体现了公平、平等、协作的原则，稳定了贵阳航天林泉科技有限公司航天产品生产销售渠道，避免了同业竞争情况的发生，对公司本期和未来的财务状况及经营成果均未产生重大影响．符合公司全体股东的利益。

　　五、审议程序

　　１、本公司第二届董事会第三十二次会议于2006年4月26日召开,会议审议通过了日常关联交易的议案时.关联董事回避表决。

　　2、本公司在召开董事会前,就日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,经公司独立董事充分认可后,将日常关联交易的议案提交公司第二届董事会第三十二次会议审议.

　　3、关联交易尚需获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权.

　　六、关联交易协议的签署情况

　　关联交易协议经2005年股东大会审议批准后执行。

　　七：其他相关说明

　　独立董事意见：公司独立董事刘成佳、秦化淑、蔡国飙对上述关联交易发表了意见, 认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

　　2、备查文件：（1）公司第二届三十二次董事会决议（2）独立董事审核意见

　　航天科技控股集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十六日

　　股票代码：000901         股票简称：航天科技         编号：2006-董4-26-03号

　　航天科技控股集团股份有限公司为控股子

　　公司北京航天益来电子科技有限公司向银行

　　申请叁仟万元贷款授信额度提供担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经公司2005年4月26日二届三十二次董事会审议，通过了为公司控股子公司北京航天益来电子科技有限公司（以下简称”航天益来”）向银行申请叁仟万元贷款授信额度提供担保事项。现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　2006年，航天益来的科研生产任务大幅度的增加,资金需求量较大，但航天产品货款回收有其特殊性(即回款期较长),使得航天益来所面临资金周转压力，需流动资金叁仟万元。鉴于此，公司决定为航天益来向银行申请叁仟万元贷款授信额度提供担保，以保证科研生产任务的顺利完成。

　　依照中国证监会发布的《关于上市公司为他人提供担保的有关问题的通知》及本公司章程的有关规定，本次董事会通过的为航天益来向银行申请叁仟万元贷款授信额度提供担保事项，须经公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为北京益来电子科技有限公司，注册资本：3000万元。法定代表人：董贵滨。主营业务范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。注册地址：北京市海淀区永定路51号。截止2005年12月31日, 航天益来资产总额为41,419,876.94元,负债8,016,186.78元，股东权益33,403,690.16元,资产负债率19.35%。主营业务收入30,550,214.48元，实现净利润3,166,393.10元。

　　航天益来是本公司的控股子公司，本公司持有航天益来58.15%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次是为航天益来向银行申请叁仟万元贷款授信额度提供担保，航天益来尚未正式向银行申请办理贷款，担保方式为连带责任保证，保证期间依据主合同确定的借款期限，担保期限一年。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次担保经过认真研究和审议，认为航天益来资信状况良好，担保协议不会损害公司利益。

　　截至目前为止，公司无对外担保情况。

　　特此公告

　　航天科技控股集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十六日

　　证券代码：000901        股票简称：航天科技             编号：监2006-4-26

　　航天科技控股集团股份有限公司

　　二届十六次监事会决议公告

　　航天科技控股集团股份有限公司二届监事会第十六次会议通知于2006年4月16日以传真方式发出，会议于2006年4月26日在公司302会议室召开，应到监事三人，出席会议的监事二人，因工作原因程庆桂女士未出席会议授权冯宝龙先生代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经到会监事审议，一致表决通过如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

　　二、审议并通过了《公司2005年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

　　三、审议并通过了《公司2005年度利润分配方案》；

　　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

　　四、审议并通过了《公司2005年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

　　五、审议并通过了《会计差错更正的议案》；

　　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

　　六、审议并通过了《公司2006年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票

　　航天科技控股集团股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十六日