本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的内容进行了调整；公司股票将于2006年5月8日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　1、关于对价数量的调整

　　五洲明珠股份有限公司（以下简称"公司"或"五洲明珠"）董事会于2006年4月19日公告股权分置改革方案以来，公司董事会协助非流通股股东通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原对价方案为：

　　公司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股股份，共支付1,303.4151万股，作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

　　对价方案调整后为：

　　公司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.8 股股份，共支付1,459.8249 万股，作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

　　2、非流通股股东的其他承诺事项不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司董事会于2006年4月19日公告《股权分置改革说明书》后，公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革方案进行的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　海通证券通过对五洲明珠股权分置改革调整方案相关文件之审慎核查和尽职调查，并对五洲明珠股权分置改革调整方案进行了认真研究，发表补充保荐意见如下：

　　本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对五洲明珠本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，山东国欣律师事务所发表补充法律意见如下：

　　经修改后《改革说明书》关于五洲明珠股权分置改革方案的内容和程序符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，没有损害全体股东的利益。本次股权分置改革事宜已经进行的程序在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准，符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规定。

　　附件：

　　1、五洲明珠股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　2、五洲明珠股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；

　　3、海通证券股份有限公司关于五洲明珠股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、山东国欣律师事务所关于五洲明珠股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、五洲明珠股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　五洲明珠股份有限公司董事会

　　2006年4月28日

　　股票代码：600873         股票名称：五洲明珠         公告编号：2006-008

　　五洲明珠股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告