上海交大昂立股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月27日上午9：30时在上海市广元西路55号浩然高科技大厦报告厅召开。 本次股东大会由公司董事会提议召开。参加表决的股东（股东授权代理人）共68人，共持有代表公司159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股有表决权股份，占公司股份总数的66.6189 ％；符合《公司法》和《公司章程》规定。会议就2005年度董事会、监事会工作报告及2005年度利润分配预案等事宜进
行了审议。会议采取记名投票表决方式，审议通过以下决议：
1、 审议通过《2005年度董事会工作报告》。
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,643,365（一亿五仟九佰六拾四万三仟三佰六拾五）股
占99.8487 ％
反对：200,316（二拾万零三佰拾六）股
占0.1253 ％
弃权：41,654（四万一仟六佰五拾四）股
占0.0260 ％
2、审议通过《2005年度监事会工作报告》。
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,646,581（一亿五仟九佰六拾四万六仟五佰八拾一）股
占99.8507 ％
反对：200,316（二拾万零三佰拾六）股
占0.1253 ％
弃权：38,438（三万八仟四佰三拾八）股
占0.0240 ％
3、审议通过《关于终止肿瘤坏死因子项目的议案》
一、生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目概述
本公司于2001年6 月18 日向社会公众公开发行了5,000 万股人民币普通股股票，本次发行扣除发行费用后实际募集资金66,524.75 万元，其中计划投入生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目资金6691万元，包括1）购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权，计划投入资金2,500万元；2）重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设，计划投入资金4,191万元。
1、购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权
鉴于，中国人民解放军第二军医大学（以下简称“二军大”）拥有新型重组人肿瘤坏死因子项目专利权，并预计2001年底取得国家一类新药证书，2000年9月27日，公司下属上海凡隆生物工程研究所（以下简称“凡隆所”）与二军大签署《重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术之专利实施许可合同》（以下简称《合同》），约定：二军大许可凡隆所使用其拥有的重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术；技术使用许可费为3,500万元，合同签署之日支付1,000万元，在获得新药证书正本后15日支付1,500万元，在取得新药试生产批文后15日支付500万元，在取得正式生产批文后15日支付500万元。
根据《合同》，公司使用自有资金向二军大支付了1,000万元，并计划利用本次发行股票募集资金支付其余的2500万元使用费。
2、重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设项目
为了使重组人新型肿瘤坏死因子项目尽快实施，公司决定在取得重组人新型肿瘤坏死因子新药证书以前首先完成该项目生产用房的建设。新建厂址选在浦东张江高科技园区国家生物医药基地，项目总投资4191万元，利用本次发行股票募集资金支付。
二、终止实施原项目的具体原因
1、购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权
由于该项目产品属于国家一类新药，国家药品监督管理局在审批时的态度较为谨慎，要求比较严格，花费较长的时间，新药证书延至2004年3月才获得，比预期晚了2年半，且批复的临床适应症也与预期4个适应症相差甚远。市场环境和投资回报前景发生较大变化，不宜继续投资。
2004年12月，二军大向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求公司支付取得新药证书后的1500万元转让费。在上海市第二中级人民法院的主持下，二军大与本公司和凡隆所达成民事调解协议，即二军大与凡隆所签订的《合同》解除，本公司和凡隆所放弃对重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术的所有权，并将该项目的全部权利和义务转移二军大承继，二军大补偿本公司人民币40万元。
因此，本公司不再支付2,500万元的许可使用费。该笔资金将用于公司补充流动资金。
2、重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设项目
由于预期2001年底取得新药证书，为争取在肿瘤坏死因子新药证书获得后迅速将产品生产上市，尽快建成生产设施，早日通过GMP认证，公司决定边申报边建厂。截止2005年12月31日，本项目投入资金共计 4226.36万元，主要包括购置进口设备、生产线及工程投资2404.33万元、开办费等1586.05万元、预备费用（试生产等费用）235.98万元。
综上所述，由于重组人新型肿瘤坏死因子项目的市场环境和投资回报前景发生较大变化，不宜继续投资，故终止生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目。2005年年度报中已消化处理该项目开办费等费用共计1615.37万元，上述生产线等相关资产公司正在努力盘活之中。
根据中国证监会及上交所的有关规定，本事宜仍需公司股东大会审议通过。
三、独立董事关于终止重组人新型肿瘤坏死因子项目的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等相关规定，我们作为上海交大昂立股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于终止重组人新型肿瘤坏死因子项目的议案》，在查阅了相关资料并听取董事会相关成员介绍情况后，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
本次终止部分募集资金项目――重组人新型肿瘤坏死因子项目，是公司董事会根据目前的市场环境及公司的实际情况而作出的决定，是适应公司发展的客观要求，符合公司长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
同意公司第三届董事会第十三次会议《关于终止重组人新型肿瘤坏死因子项目的议案》的决议，并将该议案提交2005年度股东大会审议。
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,640,347（一亿五仟九佰六拾四万零三佰四拾七）股
占99.8468 ％
反对：200,316（二拾万零三佰拾六）股
占0.1253 ％
弃权：44,672（四万四仟六佰七拾二）股
占0.0279 ％
4、审议通过《2005年度财务决算及2006年财务预算报告》。
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,643,231（一亿五仟九佰六拾四万三仟二佰三拾一）股
占99.8486 ％
反对：235,960（二拾三万五仟九佰六拾）股
占0.1476 ％
弃权：6,144（六仟一佰四拾四）股
占0.0038 ％
5、审议通过《2005年度利润分配预案》。
依据上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告， 2005年度本公司实现净利润为31,156,058.33元。根据本公司章程的规定，提取10%法定公积金4,813,738.71元后，本年度可供股东分配的利润为30,619,282.57元。为回报股东，公司拟以2005年末总股本24000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共派发现金红利2，880万元，剩余未分配利润结转下年度。
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,675,857（一亿五仟九佰六拾七万五仟八佰五拾七）股
占99.8690 ％
反对：15,561（一万五仟五佰六拾一）股
占0.0097 ％
弃权：193,917（拾九万三仟九佰拾七）股
占0.1213 ％
6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
同意上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司的财务审计机构，拟支付2005、2006年度财务审计费各40万元，审计过程中发生的差旅费由公司按实报销。
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,675,857（一亿五仟九佰六拾七万五仟八佰五拾七）股
占99.8690 ％
反对：200,316（二拾万零三佰拾六）股
占0.1253 ％
弃权：9,162（九仟一佰六拾二）股
占0.0057 ％
7、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，同意公司拟从2006年度开始调整独立董事的津贴为人民币每人8万元／年（含税）。
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,643,563（一亿五仟九佰六拾四万三仟五佰六拾三）股
占99.8488 ％
反对：200,316（二拾万零三佰拾六）股
占0.1253 ％
弃权：41,456（四万一仟四佰五拾六）股
占0.0259 ％
8、审议通过《关于修改公司章程的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,643,429（一亿五仟九佰六拾四万三仟四佰二拾九）股
占99.8487 ％
反对：200,450（二拾万零四佰五拾）股
占0.1254 ％
弃权：41,456（四万一仟四佰五拾六）股
占0.0259 ％
9、审议通过《关于股东大会议事规则的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意：159,643,429（一亿五仟九佰六拾四万三仟四佰二拾九）股
占99.8487 ％
反对：200,450（二拾万零四佰五拾）股
占0.1254 ％
弃权：41,456（四万一仟四佰五拾六）股
占0.0259 ％
10、审议通过《关于董事会议事规则的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,646,581（一亿五仟九佰六拾四万六仟五佰八拾一）股
占99.8507 ％
反对：200,316（二拾万零三佰拾六）股
占0.1253 ％
弃权：38,438（三万八仟四佰三拾八）股
占0.0240 ％
11、审议通过《关于监事会议事规则的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
参加表决的股数为：159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股,意见如下：
同意：159,624,745（一亿五仟九佰六拾二万四仟七佰四拾五）股
占99.8370 ％
反对：219,134（二拾一万九仟一佰三拾四）股
占0.1371 ％
弃权：41,456（四万一仟四佰五拾六）股
占0.0259 ％
本次大会由上海通力律师事务所出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格均合法有效，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
2006年4月27日
股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2006—10号
上海交大昂立股份有限公司2005年度股东大会决议公告