(上接B126版) （2）内容说明：
其他应收款期末余额中持有本公司5%以上股权的股东单位欠款详见附注五。
3、长期投资：
（1）长期投资明细项目列示如下：
（2）权益法核算的股权投资损益明细列示如下：
4、其他应付款：
（1）其他应付款总体情况列示如下：
（2）情况说明：
其他应付款期末余额中无应付持有本公司5%以上股权的股东单位款项。
5、实收资本：
注册资本28,0000万元
业经宁波正源会计师事务所验证确认，并出具正源会验[2004]2205号验资报告。公司于2004年11月进行股权转让，原股东李如成将持有的宁波青春投资控股有限公司的全部股权1880万元全部转让给鄞县青春职工持股会，原股东蒋群将持有的宁波青春投资控股有限公司的全部股权3720万元全部转让给宁波市鄞州青春投资中心，原股东宁波市鄞州区职工发展协会将持有的宁波青春投资控股有限公司的部分股权17,025,280.00元全部转让给鄞县青春职工持股会，原股东宁波市鄞州区职工发展协会将持有的宁波青春投资控股有限公司的部分股权101,688,760.00元全部转让给宁波市鄞州青春职工投资中心；2005年3月，宁波市鄞州区青春职工发展协会将持有的宁波青春投资控股有限公司的全部股权105,285,960.00元全部转让给宁波市鄞州青春职工投资中心。
6、资本公积：
7、未分配利润：
五、关联方关系及其交易：
1、关联方基本情况：
2、关联交易情况：
将资金借给关联方(其他应收款)：
六、或有事项：
公司无重大或有事项。
七、资产负债表日后事项：
公司无重大资产负债表日后事项。
二、宁波盛达的财务资料
（一）宁波盛达2003、2004、2005年度财务会计报表
以下财务会计报表中，2005年度财务报表经过宁波天宏会计师事务所的审计。
1、宁波盛达发展公司资产负债表
资 产 负 债 表
编制单位：宁波盛达发展公司 单位：元
资 产 负 债 表（续）
2、宁波盛达发展公司利润表
利 润 表
编制单位：宁波盛达发展公司 单位：元
3、宁波盛达发展公司现金流量表
现 金 流 量 表（注）
编制单位：宁波盛达发展公司 单位：元
注：宁波盛达发展公司2003、2004年未编制现金流量表。
（二）宁波盛达2005年度财务报告审计意见
宁波天宏会计师事务所对宁波盛达发展公司2005年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、审计意见
宁波盛达发展公司的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司二零零五年十二月三十一日的财务状况以及二零零五年度的经营成果和现金流量。
2、财务报表见第（一）部分。
3、财务报表附注：
一、公司基本情况
宁波盛达发展公司（以下简称公司或本公司）由李如成等2111位自然人共同投资组建，成立于1992年11月20日，向鄞县工商行政管理局领取注册号为鄞工商企第3302271010621号《企业法人营业执照》，注册资金42967.41万元。公司经营范围：主营项目投资；兼营服装制造技术咨询服务，针织服装制造，加工。
二、公司主要会计政策、会计估计
公司下列会计政策系根据中华人民共和国《企业会计准则》及《企业会计制度》厘定。
1、会计年度：
会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
2、记账本位币：
以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则：
会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计价原则。
4、现金等价物的确定标准：
现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、坏账核算办法：
（1）确认标准：
坏账损失是指因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍旧不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。
（2）坏账损失核算方法：
采用备抵法，按个别认定法计提。
6、长期投资核算方法：
（1）长期债权投资：按取得时的实际成本计价，并按权责发生制原则计算应计利息，投资的溢价或折价按直接法在投资存续期内摊销；
（2）长期股权投资：按取得时的实际成本计价，凡投资额占被投资单位权益性资本50%（含50%）以上，并有实际控制权的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；凡投资额占被投资单位权益性资本20%（含20%）以上并有实际控制权的，按权益法核算；凡投资额占被投资单位权益性资本20%以下且无实际控制权的，按成本法核算；
按权益法核算的长期股权投资如初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额的，差额是借方差额的，在合同规定的投资期限内分期摊销，如差额是贷方差额，则计入资本公积。
（3）长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其帐面价值的，计提长期投资减值准备。
7、固定资产的计价和折旧的计提：
（1）固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用期限超过一年，单位价值较高的有形资产；
（2）减值准备的计提：固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按其可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。
本公司至期末尚无固定资产购入。
8、收入确认原则：
商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购买方，不再保留与商品经营权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
9、所得税的会计处理：
采用应付税款法核算。
三、税项：
四、控股子公司及合营企业：
五、会计报表主要项目注释：
1、货币资金：
2、其他应收款：
（1）账龄分析：
（2）内容说明：
其他应收款期末余额中无持有本公司5%以上股权的股东单位欠款。
3、长期投资：
长期投资明细项目列示如下：
4、短期借款：
5、应交税金：
6、其他应付款：
（1）其他应付款总体情况列示如下：
（2）情况说明：
其他应付款期末余额中无应付持有本公司5%以上股权的股东单位款项。
7、实收资本：
注册资金429,674,122.80元，业经宁波天宏会计师事务所验证确认，并出具天宏验报字[2005] 014号验资报告。
8、资本公积：
9、未分配利润
六、关联方关系及其交易：
1、关联方基本情况
2、资金往来情况：
A、向关联方借入资金：
B、将资金借给关联方：
七、或有事项：
公司为其他单位提供债务担保174,954.10万元。
八、资产负债表日后事项：
公司无重大资产负债表日后事项。
三、青春服装的财务资料
（一）青春服装2003、2004、2005年度财务会计报表
以下财务会计报表中，2005年度财务报表经过宁波天宏会计师事务所的审计。
1、宁波青春服装厂资产负债表
资 产 负 债 表
编制单位：宁波青春服装厂 单位：元
资 产 负 债 表（续）
2、宁波青春服装厂利润表
利 润 表
编制单位：宁波青春服装厂 单位：元
3、宁波青春服装厂现金流量表
现 金 流 量 表（注）
编制单位：宁波青春服装厂 单位：元
注：宁波青春服装厂2003、2004年未编制现金流量表。
（二）青春服装2005年度财务报告审计意见
宁波天宏会计师事务所对宁波青春服装厂2005年度的财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。
1、审计意见
宁波青春服装厂短期投资期末直接按市价计价，长期债权投资期末直接按面值计价。除上述情况外，宁波青春服装厂的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司二零零五年十二月三十一日的财务状况以及二零零五年度的经营成果和现金流量。
2、财务报表见第（一）部分。
3、财务报表附注：
一、公司基本情况
宁波青春服装厂（以下简称服装厂）由全体职工共同投资组建，系集体所有制企业，向宁波市工商行政管理局鄞州分局领取注册号为3302271010618号《企业法人营业执照》，注册资金1000万元。公司业务范围：主营项目投资，开展纺织品、金属化工、建筑材料、机电设备、家电、电子器件、煤、焦炭贸易业务；兼营技术咨询、为出口公司承接产品收购业务、针织服装制造。
二、公司主要会计政策、会计估计
公司下列会计政策系根据中华人民共和国《企业会计准则》及《企业会计制度》厘定。
1、会计年度：
会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
2、记账本位币：
以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则：
会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计价原则。
4、现金等价物的确定标准：
现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、短期投资的计价及其收益确认方法：
短期投资按取得时的实际成本计价，在投资持有期所收到的股利、利息不确认为收益，直接冲减投资成本；出售短期投资所获得的价款减去投资账面价值后的余额确认为当期投资损益；短期投资的期末市价低于成本时，计提短期投资跌价准备。
6、坏账核算办法：
（1）确认标准：
坏账损失是指因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍旧不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。
（2）坏账损失核算方法：
采用备抵法，按个别认定法计提。
7、长期投资核算方法：
（1）长期债权投资：按取得时的实际成本计价，并按权责发生制原则计算应计利息，投资的溢价或折价按直接法在投资存续期内摊销；
（2）长期股权投资：按取得时的实际成本计价，凡投资额占被投资单位权益性资本50%（含50%）以上，并有实际控制权的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；凡投资额占被投资单位权益性资本20%（含20%）以上并有实际控制权的，按权益法核算；凡投资额占被投资单位权益性资本20%以下且无实际控制权的，按成本法核算；
按权益法核算的长期股权投资如初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额的，差额是借方差额的在合同规定的投资期限内分期摊销，如差额是贷方差额，则计入资本公积。
（3）长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其帐面价值的，计提长期投资减值准备。
8、固定资产的计价和折旧的计提：
（1）固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用期限超过一年，单位价值较高的有形资产；
（2）固定资产计价：按实际成本计价；
（3）固定资产折旧方法：采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的原价和预计使用年限，扣除5%的净残值率后确定其折旧率，各类固定资产的折旧年限和折旧率如下：
（4）减值准备的计提：固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按其可收回金额低于帐面价值的差额计提减值准备。
9、在建工程：
在建工程以实际成本计价，与在建工程直接相关的专项借款发生的借款费用，按该项资产实际占用借入资金金额和时间计算应负担的借款费用，在该项资产交付使用前，计入该项资产的成本；在建工程达到预定可使用状态时按实际成本转入固定资产。年末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。
10、收入确认原则：
商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购买方，不再保留与商品经营权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
11、所得税的会计处理：
采用应付税款法核算。
三、税项：
四、控股子公司及合营企业：
五、会计报表主要项目注释：
1、货币资金：
2、短期投资：
3、其他应收款：
（1）账龄分析：
（2）内容说明：
其他应收款期末余额中无持有本公司5%以上股权的股东单位欠款。
4、长期投资：
长期投资明细项目列示如下：
5、固定资产及累计折旧：
6、应交税金：
7、其他应付款：
（1）其他应付款总体情况列示如下：
（2）情况说明：
其他应付款期末余额中无应付持有本公司5%以上股权的股东单位款项。
8、实收资本：
公司为集体所有制企业，未经验资。
9、资本公积：
注：资本公积本期增加主要为股权投资准备。
10、未分配利润：
六、关联方关系及其交易：
1、关联方基本情况
2、资金往来情况：
A、向关联方借入资金：
B、将资金借给关联方：
七、或有事项：
公司无重大或有事项。
八、资产负债表日后事项：
公司无重大资产负债表日后事项。
第九节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，不存在与本次股权变动有关的应当披露的其他重大事项。
报告人的声明
本人以及本人所代表的宁波青春投资控股有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波青春投资控股有限公司
法定代表人：蒋群
签署日期：二○○六年三月二十八日
报告人的声明
本人以及本人所代表的宁波盛达发展公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波盛达发展公司
法定代表人：李如成
签署日期：二○○六年三月二十八日
报告人的声明
本人以及本人所代表的宁波青春服装厂，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波青春服装厂
法定代表人：陈友福
签署日期：二○○六年三月二十八日
律师及律师事务所声明
本人以及本人所代表的浙江和义律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
浙江和义律师事务所
负责人：童全康
经办律师：陈农
陈耀军
签署日期：二○○六年三月二十八日
附件 备查文件清单
下列备查文件的经确认的复印件可在雅戈尔集团股份有限公司证券部（地址：浙江省宁波市鄞县大道西段2号）或上海证券交易所查阅。
（一）报告人的工商营业执照和税务登记证的复印件；
（二）报告人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
（三）报告人关于本次股权变动的相关决定；
（四）报告人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
（五）关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议；
（六）前六个月持有或买卖股份的证明；
（七）上海立信长江会计师事务所有限公司关于上市公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和浙江和义律师事务所关于申请豁免要约收购义务之法律意见书。
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2006-029
雅戈尔集团股份有限公司上市公司收购报告书（修订稿）