致：万科企业股份有限公司

　　根据万科企业股份有限公司（以下简称 “万科”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受万科的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与万科股票激励计划项目。

　　万科第十四届董事会于2006年3月17日召开第四次会议审议通过《万科企业股份有限公司首期(2006-2008年)限制性股票激励计划（草案）》后，万科已按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）将有关股票激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及深圳证监局。为了进一步完善激励计划，万科董事会决议对股票激励计划进行修改。信达律师依据《股权激励管理办法》的有关规定，就修改后的《万科企业股份有限公司首期(2006-2008年)限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《万科股票激励计划》”）出具本法律意见书。

　　法律意见书引言

　　本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

　　本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对万科本次股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

　　万科已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万科的股份，与万科之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

　　本法律意见书仅对万科本次股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对万科股票激励计划所涉及的激励基金的提取条件及额度、标的股票价值发表意见。

　　本法律意见书仅供万科为实行股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　本所同意将本法律意见书作为万科实行股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万科实行股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

　　一、《万科股票激励计划》的主要内容

　　经审查万科董事会决议修改后的《万科股票激励计划》，万科股票激励计划的基本操作模式为：万科采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入万科上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。主要内容包括：

　　（1）股票激励方式为限制性股票。

　　（2）基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入万科流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定万科是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按股票激励计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在万科A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将该年度激励计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

　　（3）股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。

　　（4）激励对象为于万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在万科领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。股票激励计划的激励对象人数不超过万科专业员工总数的8%。监事会将对分配方案予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　（5）年度激励基金提取的业绩指标：每一年度激励基金提取以万科净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：①、年净利润（NP）增长率超过15%；②、全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；③、万科如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。

　　其中：

　　上述用于计算净利润及净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益后净利润与扣除前的净利润之中的低者；净利润和净资产收益率均为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。

　　上述用于计算每股收益年增长率中：①、EPS为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损益后的每股收益”；②、当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增资本、拆股、并股等）对EPS的影响将予以剔出。

　　（6）年度激励基金的提取额度：每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：①、当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；②当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；③计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

　　（7）年度激励基金的提取时间：2006年为《万科股票激励计划》获得通过的万科股东大会决议公告之日；其余年度为万科年度股东大会审议通过上一年度报告公告及经审计的财务报告决议公告日。

　　（8）年度激励基金的提取方法：年度激励基金采取预提方式操作。如果万科当年业绩达到提取年度激励基金的业绩指标，则万科根据股东大会通过的当年年度报告及经审计的财务报告，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；多提的差额部分由信托机构售出部分股票，将售出股票所获得与差额部分相当的资金移交给万科；少提的差额部分补充提取后，由信托机构买入股票，并入上一年度的股票激励计划所相应的信托财产中；2008年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期计划产生。

　　如果万科当年业绩未能达到提取年度激励基金的业绩指标，则万科应于年度股东大会决议公告之日起2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应售出该年度计划项下的全部万科股票，并将股票出售所得资金依激励对象的承诺移交给万科。

　　（9）万科控制权发生变更的特殊安排：万科控制权发生变更的，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求将信托财产立刻全部归属，当该要求提出时，与万科股票激励计划关于控制权发生变更时的特殊安排相冲突的其他关于信托财产归属的条款立即失效。激励对象名单需由控制权变更前的半数以上法定高级管理人员根据控制权变更前的职位确定，而无须再经万科股东大会、董事会及其他任何机构审核、批准或向其报备。信托机构归属信托财产将在收到上述书面要求和激励对象名单后两个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交非交易过户的申请。

　　（10）股权激励计划的终止：《万科股票激励计划》将在下述条件下终止实施：①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③、中国证监会认定的其他情形。

　　（11）激励对象已出具书面承诺：如万科无法达到限制性股票的业绩条件或万科A股股价不符合指定股价条件或未满足万科股票激励计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给万科。

　　1.2、万科具备实施股票激励计划的主体资格

　　1.2.1. 经核查，万科现持有深圳市工商行政管理局于2004年12月27日核发的注册号为4403011019092的《企业法人营业执照》；注册地址为广东省深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心；法定代表人为王石；截止2006年4月7日，股份总数为3，969,898,751股；经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。

　　万科已通过2005年度年检。

　　1.2.2. 经核查，万科已于2005年11月15日召开股权分置改革相关股东会议，股权分置改革方案分别获得出席会议全体股东及流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过；股权分置改革方案已于2005年12月2日实施；万科已完成股权分置改革，具备《股权激励管理办法》规定的实施股权激励的主体资格。

　　1.2.3. 经核查，万科不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　经核查，信达律师认为，万科为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日止，万科未接到任何政府部门中止清算的通知；未发现万科存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；万科已完成股权分置改革，且不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；万科具有实行股权激励计划的主体资格。

　　1.3、万科股票激励计划的激励对象范围符合《股权激励管理办法》规定

　　1.3.1 经核查《万科股票激励计划》，万科股票激励计划的激励对象为：于万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员，不包括独立董事以及其他仅在万科领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员，符合《股权激励管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。

　　1.3.2 万科采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象书面承诺：当其出现《万科股票激励计划》规定的不得参与股票激励计划的情形时，同意放弃参与万科股票激励计划，丧失对尚未归属的信托财产的受益权，并不要求任何补偿。同时承诺，同意万科股东大会、董事会或总经理有权根据《万科股票激励计划》及其个人绩效表现在限制性股票归属前确定其本人能否从信托财产中获得利益及所获得的利益的多少。

　　1.3.3 《万科股票激励计划》规定，在限制性股票归属前，若激励对象出现《股权激励管理办法》规定的不得成为股权激励计划激励对象的情形、主动离职或被万科辞退的情形，以及出现激励对象职务获得提升或作出重大贡献、万科进行人才引进等情形时，万科可依据《万科股票激励计划》确定的有关原则对最终的激励对象名单进行调整。万科监事会应对最终的激励对象名单予以核实，并将核实情况在最近一次召开的股东大会上予以说明。最终的激励对象名单由万科于限制性股票通过非交易过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。

　　信达律师认为，在监事会按照上述规定履行上述监事会核查程序的前提下，《万科股票激励计划》的激励对象符合《股权激励管理办法》的规定。

　　1.4、 万科股票激励计划的股票来源合法

　　经核查《万科股票激励计划》，万科（三）标的股票的来源方式符合《管理办法》第十一条的规定。根据《万科股票激励计划》的描述，万科将在实现公司业绩目标的前提下，根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号———中高层管理人员激励基金的提取》预提激励基金（在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用激励基金购入万科上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。该部分信托机构购买的万科A股股票即为当年激励计划的股票来源。

　　信达律师认为，万科股票激励计划的股票来源，是激励对象授权万科委托信托机构用激励基金从证券市场购买的万科已经发行并流通的A股股票，不属于上市公司回购本公司股份。应当归入法律、行政法规允许的其他方式。

　　(下转B131版)