特别提示

　　1、本股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。

　　2、本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成就时过户给激励对象。

　　3、激励对象书面承诺：如公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件或公司A股股价不符合指定股价条件或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。

　　4、本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

　　5、如未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，公司需于当年度计划已被确认终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。信托机构根据激励对象承诺，在公告后20个属于可交易窗口期的交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给公司。受诸多因素影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。特提请投资者注意。

　　6、本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、万科股东大会批准。

　　7、本计划中所指信托机构是独立于公司之外的独立运作的金融机构，公司无权对本计划约定之外的事项向信托机构发出任何操作指令，包括但不限于股票买卖指令。

　　8、本计划中所指激励基金及本计划项下信托财产的受益人为公司激励对象。

　　9、信托机构承诺：将严格按本计划规定实施专业管理并独立运作本计划，不受其他任何机构或个人的干预。信托机构管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本计划规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由公司交付的资金以及由信托机构对该资金运用后形成的财产承担；信托机构违背本计划处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托机构赔偿。

　　10、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　　第一章 总则

　　第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《万科企业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“股票激励计划”或“本计划”）。

　　第二条： 本计划由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。

　　第三条： 制定本计划所遵循的基本原则：

　　（一）公平、公正、公开；

　　（二）激励和制约相结合；

　　（三）股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

　　（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　第四条： 制定本计划的目的：

　　（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

　　（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

　　（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

　　（四）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

　　（五） 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

　　第二章 释义

　　第五条： 在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第三章 限制性股票激励计划的激励对象

　　第六条：本公司限制性股票激励计划的激励对象为：

　　（一） 于公司受薪的董事会和监事会成员；

　　（二） 高级管理人员；

　　（三） 中层管理人员；

　　（四） 由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

　　上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。

　　股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　最终的激励对象名单由公司于限制性股票通过非交易过户方式过户给激励对象前提交给信托机构。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、分配数量、银行账号、股东代码卡等要素。

　　第七条：第六条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（一） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（二） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（三） 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　激励对象承诺：如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

　　第四章     限制性股票激励计划的基本操作模式和实施期间

　　第八条：本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成就时过户给激励对象。

　　第九条：本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

　　第十条：首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。

　　图一 万科股票激励计划基本操作流程示意图

　　第五章     激励基金的提取与提取条件

　　第十一条： 每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：

　　(一)当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

　　(二)当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

　　(三)计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

　　表一 激励基金提取比例示意

　　第十二条： 每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：

　　（一） 年净利润（NP）增长率超过15%；

　　（二） 全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；

　　（三） 公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。

　　第十三条： 本计划第十二条所述业绩指标的计算方法：

　　（一）用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标；

　　（二）如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产，则当年的“净利润净增加额” 和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产；

　　（三）用于计算每股收益年增长率中：

　　（1）EPS为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损益后的每股收益”；

　　（2）当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增股本、拆股、并股等）对EPS的影响将予以剔出。

　　第十四条：激励基金采取预提方式操作。公司于T-1年度股东大会审议通过T-1年度报告及经审计的财务报告决议公告日（首年2006年为限制性股票激励计划获得通过的股东大会决议公告之日），以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金，并根据激励对象的授权，委托信托机构在激励基金预提后的40个属于可交易窗口期的交易日内，以预提的激励基金从二级市场上购入万科A股作为股票激励计划授予的基础。

　　第十五条：在T年年度股东大会审议通过T年年度报告及经审计的财务报告决议公告日：

　　（一）如果公司当年业绩指标达到本计划第十二条的要求，则公司根据股东大会通过的当年年度报告及经审计的财务报告，对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金；如果预提激励基金过多，由信托机构在年度股东大会决议公告之日起10个属于可交易窗口期的交易日内售出部分股票，将售出股票所获得的与多提的差额部分相当的资金在出售后3个工作日内移交给公司；如果预提激励基金不足，不足的差额部分补充提取后，由信托机构在年度股东大会决议公告之日起20个属于可交易窗口期的交易日内买入股票，并入上一年度的股票激励计划所相应的信托财产中；2008年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日只对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，而不再预提激励基金，除非新一期计划产生。

　　（二）如果公司当年业绩指标未能达到本计划第十二条的要求，则公司应于年度股东大会决议公告之日起2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应于该公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部万科股票，并将股票出售所得资金依激励对象的承诺在出售后3个工作日内移交给公司。

　　（三）按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号—中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）的相关规定在公司成本费用中列支。

　　第六章    限制性股票归属的方式及条件

　　第十六条：每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下，信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的五个工作日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请，在履行相关审核程序后，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，未进行当期归属，则在T+3年起始10个交易日内，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。

　　第十七条：当期归属：在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：

　　PriceB > PriceA。

　　第十八条： 补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟大约一年至T+3年起始10个交易日内进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件：

　　（一） PriceC > PriceA；

　　（二） PriceC > PriceB。

　　第十九条： 取消归属：如果在补充归属时不能达成本计划第十八条规定的条件，则公司应于T+3年起始2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告，信托机构应于该公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部股票，并在出售股票后的3个工作日内将股票出售所得资金依激励对象的承诺移交给公司。如未满足补充归属条件，且万科未在指定时间内进行公告的，万科股东可持其持股证明，书面要求信托机构于其请求之日起的20个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部股票，并将股票出售所得资金在出售股票后的3个工作日内移交给公司。

　　图二 限制性股票归属方式及时间示意图

　　第七章    限制性股票的分配

　　第二十条：董事长的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的10%；总经理的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的7%。其他激励对象分配方案确定方法如下：

　　董事、监事的分配方案由股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定；未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理决定，报薪酬与提名委员会备案。所有分配方案需经监事会核实。

　　第二十一条： 分配方案基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责以及其绩效表现确定。

　　第二十二条： 当出现本计划第七条、第三十七条的情形以及限制性股票归属前出现职务提升、重大贡献、人才引进等情形时，可依据第二十条的原则对最终的激励对象进行调整。

　　第二十三条： 信托机构购入的并用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%（股本总额是指股东大会批准最近一次股票激励计划时公司已发行的股本总额）。

　　第八章     限制性股票的过户和禁售期

　　第二十四条： 在满足归属条件后，公司将依本计划第二十条确定的激励对象名单提交信托机构、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司。在被激励对象的非交易过户税费纳后，由中国证券登记结算有限责任公司办理将限制性股票由信托机构非交易过户至激励对象个人账户的手续。

　　第二十五条： 激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及万科《公司章程》的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。

　　第九章      信托合同特别约定

　　第二十六条： 激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户。

　　第二十七条： 信托机构按本计划所持有的万科股票，只可在下列情形下于二级市场出售：

　　（一） 因激励基金提取条件未达成、预提激励基金超额、补充归属条件未满足而出售该年度计划项下全部或部分股票；

　　（二） 支付中国证券登记结算有限责任公司将激励股票过户到激励对象名下所需支付的非交易过户税费；

　　（三） 为激励对象缴纳个人所得税款而出售部分股票。

　　其中：

　　1、信托机构在出现第（二）、（三）项规定的情况而出售信托财产中的股票，每年出售数量不得超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五，且出售的该部分股票的持有期不能少于六个月。

　　2、因第（三）项而出售股票，信托机构可于T+1年最后20个属于交易窗口期的交易日售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份，并可于当期归属前20个属于交易窗口期的交易日再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份。如该年度计划项下的股票未能当期归属，则信托机构可于T+2年最后20个属于交易窗口期的交易日售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份，并可于补充归属前8个属于交易窗口期的交易日再售出不超过该年度计划项下信托机构所持公司股份总数的百分之二十五的股份。

　　3、因第（一）项而出售股票，信托机构应在确认第（一）项所涉及内容的公告之日或者万科股东以第（一）项所涉及内容未在指定时间内公告为理由提出书面要求之日起的20个属于可交易窗口期的交易日内售出该年度计划项下的全部股票。

　　4、在同一股票帐户下，信托机构在规定的期间内买入股票时，禁止因任何原因在该期间出售股票。

　　第二十八条： 激励对象因授权公司委托信托机构管理激励基金而应付信托机构的信托管理费在每一年预提的激励基金转入信托机构独立帐户时一次性从该笔基金中扣除。

　　第二十九条： 信托机构承诺只在获得激励基金后的规定期间内购买公司股票，出售公司股票也必须在规定期间内进行，且持有股票的时间需超过六个月。

　　第三十条： 由股票权益所获得的可上市交易的衍生产品由信托机构在该产品有效期内且不超过10个属于交易窗口期的交易日内出售，并在该产品首次出售之日起20个属于交易窗口期的交易日内用所获资金买入公司股票。

　　第十章 公司与激励对象各自的权利义务

　　第三十一条： 激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，在依第二十条确定为激励对象的条件下，可以按照本计划获授限制性股票。

　　第三十二条： 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起从本计划所获得的全部利益返还给公司。

　　第三十三条： 信托财产中的限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入信托财产。

　　第三十四条： 信托财产中的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。

　　第三十五条： 限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。

　　第三十六条： 激励对象获得由激励基金所购买的限制性股票时所需要缴纳的税款由个人承担。

　　第十一章    股票激励计划的特殊规定

　　第三十七条： 激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消。

　　第三十八条： 当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认限制性股票数量。

　　第三十九条： 当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属。当该要求提出时，与本计划第三十九条和第四十条相冲突的其他关于信托财产归属的条款立即失效。

　　控制权变更指下列任何一种情形出现：

　　（一） 在中国证券登记结算有限责任公司登记的公司第一大股东发生变更；

　　（二） 董事会任期未届满，股东大会一次性表决通过董事会半数成员更换。

　　第四十条：公司控制权发生变更且控制权变更前的半数以上法定高级管理人员书面要求将信托财产立刻全部归属时，激励对象名单需由控制权变更前的半数以上法定高级管理人员根据控制权变更前的职位确定，而无须再经公司股东大会、董事会及其他任何机构审核、批准或向其报备，也不受本计划第三十七条规定之限制。信托机构归属信托财产将在收到上述书面要求和激励对象名单后两个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交非交易过户的申请。

　　第十二章     股票激励计划的终止

　　第四十一条： 本计划将在下述条件下终止实施：

　　（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（三） 中国证监会认定的其他情形。

　　第四十二条： 本计划如因第四十一条而终止，信托机构应于该年度计划被确认为终止的公告发布之日起20个属于可交易窗口期的交易日内出售本计划项下的股票，并将出售所得资金在出售股票后的3个工作日内移交给公司。

　　第十三章    信息披露和监管

　　第四十三条： 公司在定期报告中需披露限制性股票激励计划的有关内容：

　　（一） 资产状况：信托帐户持有万科股票数量；

　　（二） 管理层因限制性股票激励计划已获得的股票；

　　（三） 期末管理层持股情况；

　　（四） 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的应在定期报告中披露的信息。

　　第四十四条： 本计划的实施过程受中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的监管。

　　第十四章    附则

　　第四十五条： 本计划所称的“不超过”、“不低于”含本数，“超过”、“以上”不含本数。

　　第四十六条： 本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

　　第四十七条： 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

　　第四十八条： 本计划由公司董事会负责解释。

　　第四十九条： 本计划一旦生效，签署附件所列《承诺及授权委托书》并同意受其约束是取得激励对象资格的先决条件。

　　第五十条： 本计划生效后，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。

　　万科企业股份有限公司

　　二OO六年四月二十八日