证券代码：000002、200002     证券简称：G万科A、万科B

　　公告编号：〈万〉2006-020

　　万科企业股份有限公司

　　关于修订公司首期（06~08年）

　　限制性股票激励计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于3月21日公告了首期（06~08年）限制性股票激励计划。为了使计划进一步完善，董事会决议对首期（06~08年）限制性股票激励计划进行修订。修订在保持激励计划核心指标的基础上,进一步明确了激励计划的操作程序和风险控制手段，同时在激励基金提取条件中增加了每股收益增长率的限制性指标。修订的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《万科企业股份有限公司首期（06~08年）限制性股票激励计划（修订稿）》。

　　董事会在审议修订首期（06~08年）限制性股票激励计划的议案时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事作为关联董事，未参与表决，该项议案以8票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。修订后的激励计划已得到中国证监会的无异议回复。

　　独立董事对公司首期（06~08年）限制性股票激励计划的修订发表了独立意见，一致同意公司对限制性股票激励计划的修订。独立意见详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《万科企业股份有限公司第14届董事会独立董事关于首期（06~08年）限制性股票激励计划修订之独立意见》。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十八日

　　证券代码：000002、200002     证券简称：G万科A、万科B

　　公告编号：〈万〉2006-021

　　万科企业股份有限公司

　　关于召开二零零五年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据董事会决议及授权，召开公司2005年度股东大会的相关情况如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼

　　2、会议时间：2006年5月30日（周二）上午10:00起

　　3、召集人：万科企业股份有限公司第十四届董事会

　　4、表决方式：现场表决

　　二、会议议程

　　1、审议2005年度董事会报告

　　2、审议2005年度经审计财务报表及审计报告

　　3、审议关于聘请2006年度核数师的议案

　　4、审议2005年度监事会报告

　　5、审议关于提取“企业公民”专项建设费用的议案

　　上述5项议程的详细情况，请见3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《万科企业股份有限公司2005年度报告摘要》及“万科企业股份有限公司第十四届董事会第四次会议决议公告”。

　　6、审议关于建立首期（06~08年）限制性股票激励计划的议案

　　详细内容请参见4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《万科企业股份有限公司首期（06~08年）限制性股票激励计划（修订稿）》。

　　7、审议关于继续为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

　　详细内容请参见4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的“万科企业股份有限公司第十四届董事会第五次会议决议公告”。

　　8、审议关于修订《公司章程》的议案

　　详细内容请参见4月25日在巨潮网www.cninfo.com.cn披露的《万科企业股份有限公司关于修改公司章程补充修改稿》。

　　9、审议2005年度利润分配、分红派息预案

　　详细情况请见3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《万科企业股份有限公司2005年度报告摘要》及“万科企业股份有限公司第十四届董事会第四次会议决议公告”。

　　三、出席会议对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、于2006年5月19日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托代理人不必是公司的股东。

　　四、会议登记办法

　　1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3.登记时间：5月22日至5月29日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30，以及5月30日9:00-10:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　　4.登记地点：深圳福田区梅林路63号万科建筑研究中心董事会办公室；

　　5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、其他事项

　　本次股东大会会期超过半天，公司将为与会人员提供午餐。

　　电话：0755-25606666-295

　　传真：0755-25531696

　　联系人：万科企业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：518049

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司二零零五年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：         委托人证件号码：

　　委托人股票帐号：                    持股数：             A/B股

　　委托日期：                             被委托人身份证号码：

　　被委托人（签名）：

　　委托人可作出表决指示。

　　如果委托人未作表决指示，受委托人可否按自己决定表决：

　　可以         不可以

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十八日

　　承诺及授权委托书

　　根据《万科企业股份有限公司首期（2006~2008年）限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），本人可能成为激励计划的激励对象。作为参与《激励计划》的先决条件，本人现自愿授权并承诺如下：

　　1、本人授权万科企业股份有限公司（以下简称万科公司）代表本人与信托机构签署根据《激励计划》所制定的信托合同，并将所获取的激励基金全部委托给信托机构，由信托机构独立按《激励计划》及信托合同的规定购入万科公司上市流通A股并进行管理和分配。

　　2、本人承诺，在《激励计划》有效期内，本人不向信托机构发出任何操作指令，包括但不限于股票买卖指令。

　　3、作为激励对象，本人承诺接受《激励计划》及信托合同的约束，不就激励基金或激励基金委托给信托机构后所形成的信托财产（以下简称信托财产）主张任何《激励计划》及信托合同以外的权利。

　　4、本人承诺，当预提的激励基金金额高于实际应提取的金额时，信托机构有权根据《激励计划》的规定将预提激励基金超额部分移交给万科公司而无需本人再次确认。

　　5、本人承诺，如万科公司某一年度业绩指标未能达到《激励计划》的要求，同意信托机构有权根据《激励计划》的规定卖出相关年度激励计划项下的全部股票，并将出售股票所得资金移交万科公司。

　　6、本人承诺，如万科公司A股股价在《激励计划》规定的补充归属时点不符合指定的条件，同意信托机构有权根据《激励计划》的规定售出相关年度计划项下的全部股票，并将出售股票所得资金移交万科公司。

　　7、本人承诺，当本人出现《激励计划》规定的不得成为该计划激励对象的情形时，同意放弃参与该激励计划的权利，并不要求任何补偿。

　　8、本人承诺，同意万科公司股东大会、董事会或总经理有权根据《激励计划》及本人绩效表现确定本人能否从信托财产中获得利益及所获得的利益的多少。

　　9、本人承诺，签署本《承诺及授权委托书》的行为并不排除或限制任何他人依据《激励计划》从信托财产中获得利益的权利。

　　10、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署或盖章后生效。

　　承诺及授权人：

　　日期：     年    月    日

　　万科企业股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权报告书

　　重要提示

　　万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“万科”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于2006年5月30日召开的本公司二○○五年度股东大会上审议的《关于建立首期（06～08年）限制性股票激励计划的议案》，向本公司股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅就本公司二○○五年度股东大会拟审议的《关于建立首期（06～08年）限制性股票激励计划的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）、公司基本情况简介

　　1、公司名称：

　　公司法定中文名称：万科企业股份有限公司

　　公司英文名称：CHINA VANKE CO.，LTD. （缩写为VANKE）

　　公司证券简称：G万科A、万科B

　　公司证券代码：000002、200002

　　2、公司法定代表人：王石

　　3、公司董事会秘书：肖莉

　　联系地址：中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心

　　联系电话：0755-25606666

　　传　　真：0755-83152041

　　电子信箱：IR@vanke.com

　　4、公司联系地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心

　　邮政编码：518049

　　（二）、征集事项：

　　公司二○○五年度股东大会拟审议的《关于建立首期（06～08年）限制性股票激励计划的议案》的投票权。

　　（三）、本报告书签署日期：

　　2006年4 月28日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司同日公告的《万科企业股份有限公司关于召开二零零五年度股东大会的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为本公司现任独立董事；其基本情况为：

　　孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。目前任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官，亦是中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老险公司、平安银行有限责任公司董事。1995年起任万科董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年出任独立董事至今。

　　李志荣，男，1959年出生。1985年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师，香港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。目前任戴德梁行物业管理有限公司董事总经理。2002年任万科独立董事至今。

　　李家晖，男，1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，第一届及第二届立法会选举委员会会计界分组委员，第十届全国人民代表大会常务委员会（香港）代表选举会议成员。因致力促进香港会计专业发展，于2004年7月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学进修学院兼任导师，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会成员。2002—2005年任万基药业控股有限公司独立非执行董事职务。2005年起任万科独立董事至今。

　　徐林倩丽，女，1955年出生。先后毕业于加拿大哥伦比亚大学、伦敦经济及政治科学学院、香港中文大学，会计博士。香港会计师公会资深会员、澳洲CPA荣誉会员和香港董事学会的资深会员。是第一位非美籍人士及第一位香港学者被美国会计学会委任为（国际）副会长。曾任香港会计师公会理事，公司管治委员会副主席，公共关系策划导向委员会主席等。现任香港理工大学工商管理学院院长，工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，厦门大学长江讲座教授，中山大学荣誉教授及客座教授，中国人民大学的客座教授及中国高等教育学会高等商科教育分会常务理事，国际会计师联会教育咨询团之委员，香港特别行政区公共广播服务检讨委员会7人独立委员会委员。2005年起任万科独立董事至今。

　　（二）上述征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，均出席了本公司于2006年3月17日召开的第十四届董事会第四次会议，并且对《关于建立首期（06～08年）限制性股票激励计划的议案》投了赞成票。在董事会审议修改首期（06～08年）限制性股票激励计划时，全体征集人对首期（06～08年）限制性股票激励计划的修改均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006 年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　2、征集时间：2006 年5月22日至5月29日的每日9 :00～17:30。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的本公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书)；

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　e、2006年5月19日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件；

　　d、2006年5月19日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达方式，送达本公司董事会办公室。其中，信函以本公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　地址：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心万科董事会办公室

　　邮编： 518049

　　联系电话：0755-25606666转董事会办公室

　　指定传真：0755-25531696（请注明：转交董事会办公室）

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函或专人送达的方式，在本次征集投票权截止时间（2006年5月29日17:30）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　七、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式有效明示撤回原授权委托，则被明示撤回的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东如果亲自或者委托代理人登记并出席股东大会并对征集事项进行了现场投票，则以现场投票为有效；

　　4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　独立董事签字：

　　孙建一 李志荣

　　李家晖 徐林倩丽

　　二○○六年四月二十八日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

　　万科企业股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人或本公司是在对万科企业股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在万科企业股份有限公司二○○五年度股东大会征集投票权截止时间之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。

　　本公司/本人作为委托人,兹授权委托万科股份有限公司独立董事中的孙建一[ ]、李志荣[ ]、李家晖[ ]、徐林倩丽[ ]（请在选定的独立董事姓名后打勾、只能选一名）代表本公司/本人出席2006 年5月30日在深圳市福田区梅林路万科建筑研究中心一楼召开的万科企业股份有限公司二○○五年度股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托人持有股数：         股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年 月 日

　　万科企业股份有限公司第十四届

　　董事会独立董事关于首期（06~08年）

　　限制性股票激励计划修订之独立意见

　　依据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《中华人民共和国信托法》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对万科首期（06~08年）限制性股票激励计划所作之修订发表独立意见如下：

　　万科企业股份有限公司在公告的首期限制性股票激励计划的基础上，对激励计划进行了修订。我们认真审阅了经修订的计划，认为修订后的方案在原有计划的基础上，进一步加强了股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，明确了操作细节、程序和风险控制，公司及全体股东合法权益受到了更好的保护。

　　我们认为，修订后的公司限制性股票激励计划对完善公司治理结构，增强万科激励与约束机制将发挥更大的促进作用，有利于公司长远发展。

　　因此，我们同意公司本次对限制性股票激励计划的修订。

　　签署人：

　　孙建一 李志荣

　　李家晖 徐林倩丽

　　(上接B130版)

　　1.5、 万科股票激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《股权激励管理办法》的规定

　　根据《万科股票激励计划》，万科股票激励计划所涉及的标的股票总数为不超过万科股东大会批准最近一次股票激励计划时已发行的股本总额的10%；非经万科股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的万科A股股票累计不得超过万科股东大会批准最近一次股票激励计划时已发行的股本总额的1%。

　　《万科股票激励计划》关于股票激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过股票激励计划获授的股票总数的限制符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。

　　1.6、万科为实施《万科股票激励计划》已建立的绩效考核体系和考核方法，符合《股权激励管理办法》的规定

　　根据《万科股票激励计划》，万科为实施《万科股票激励计划》已建立配套的绩效考核方法。在业绩等条件未达到设定指标的情况下，不能提取激励基金。经核查，在万科正在有效实行的分解到各岗位的绩效考核管理制度中，对每个岗位的职责已界定清楚。以绩效考核指标为实施股票激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。

　　1.7、《万科股票激励计划》关于终止的规定符合《股权激励管理办法》的规定

　　经核查，《万科股票激励计划》规定万科股票激励计划在下列条件下终止实施：①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③、中国证监会认定的其他情形。

　　信达律师认为，《万科股票激励计划》关于终止实施股票激励计划的规定符合《股权激励管理办法》第七条的规定。

　　1.8《万科股票激励计划》的条款及内容符合《股权激励管理办法》的规定

　　经核查，《万科股票激励计划》已对股票激励计划的目的、标的股票的来源、占万科股本总额的百分比以及激励基金的提取条件；股票激励计划的有效期；激励对象的确定依据和范围；万科发生控制权变更等情形时，激励计划实施的条件变化等重要事项进行说明，并规定了股票激励计划终止实施的条件及处理程序，符合《股权激励管理办法》第十三条、第十四条的规定。

　　综上所述，信达律师认为，万科具有根据《股权激励管理办法》实行股票激励计划的主体资格；万科为实施股票激励计划而制定的《万科股票激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

　　二、万科股票激励计划涉及的法定程序

　　2.1 万科为实行股票激励计划已履行的程序

　　经核查，截至本法律意见书出具日止，为实行股票激励计划，万科已履行下列法定程序：

　　2.1.1 万科董事会薪酬与提名委员会授权小组拟订了《万科企业股份有限公司首期(2006-2008年)限制性股票激励计划（草案）》，并提交于2006年3月17日召开的万科第十四届董事会第四次会议审议；

　　2.1.2 万科独立董事于2006年3月17日就《万科企业股份有限公司首期(2006-2008年)限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；

　　2.1.3 万科第十四届董事会第四次会议已于2006年3月17日召开，出席及授权出席董事11名，3名监事列席了该次会议。在对“关于建立万科首期（06~08年）限制性股票激励计划的议案”进行表决时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事因属于万科股票激励计划的受益人，未参加表决，该议案以8票赞成获得通过；

　　2.1.4 万科已在规定的时间内将2006年3月17日审议通过的《万科企业股份有限公司首期(2006-2008年)限制性股票激励计划（草案）》及有关申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及深圳证监局；

　　2.1.5 为了进一步完善激励计划，万科董事会薪酬与提名委员会授权小组对万科股票激励计划进行了修订，并提交万科董事会审议；万科董事会在对修订后的万科股票激励计划进行表决时，王石董事长、郁亮董事、肖莉董事因属于万科股票激励计划的受益人，未参加表决，修改后的《万科股票激励计划》以8票赞成获得通过；

　　2.1.6 万科独立董事对修改后的《万科股票激励计划》发表了同意的独立意见。

　　信达律师认为，上述程序合法有效。

　　2.2 万科股票激励计划后续实施程序

　　经核查，万科董事会为实行股票激励计划，已决定根据《股权激励管理办法》实施下列程序：

　　2.2.1 将审议通过的《万科股票激励计划》及有关申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及深圳证监局；

　　2.2.2 如万科股东大会审议通过《万科股票激励计划》，万科将在股东大会以特别决议通过《万科股票激励计划》后的2个交易日内，公告股东大会决议、《万科股票激励计划》等法律文件。

　　信达律师认为，万科董事会就实行股票激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。

　　三、万科股票激励计划涉及的信息披露

　　万科已于2006年3月21日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站公告了第十四届董事会第四次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、《万科企业股份有限公司首期(2006-2008年)限制性股票激励计划（草案）》、独立董事意见及《法律意见书》，在香港《虎报》上公告了第十四届董事会第四次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、《万科企业股份有限公司首期(2006-2008年)限制性股票激励计划（草案）》摘要，符合《股权激励管理办法》等有关规定。

　　经核查，未发现万科存在未按《股权激励管理办法》等有关规定披露与万科本次股票激励计划相关信息的情形。

　　四、万科股票激励计划对万科及全体股东利益的影响

　　经核查，万科股票激励计划设定了提取激励基金的财务指标及限制性股票归属的股价条件；同时激励对象已出具书面承诺，承诺如万科无法达到限制性股票的业绩条件或万科A股股价不符合指定股价条件或未满足万科股票激励计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给万科。这一规定及激励对象的承诺将激励对象与全体股东利益直接挂钩，只有当万科业绩提高且万科A股股价表现良好时，激励对象才能根据《万科股票激励计划》获授限制性股票，有利于激励万科管理层努力工作去实现万科的更高盈利。信达认为，万科股票激励计划是长效激励计划，该计划的实施，有利于万科进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于万科的持续发展，不存在明显损害万科及全体股东利益的情形。

　　五、结论性意见

　　综上所述，信达认为，万科为实施股票激励计划而制定的《万科股票激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的内容；万科董事会就实行股票激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序均符合《股权激励管理办法》的有关规定。万科股票激励计划不存在明显损害万科及全体股东利益的情形；在中国证监会对万科股票激励计划不提出异议，且万科股东大会以特别决议审议通过《万科股票激励计划》后，万科可以实施《万科股票激励计划》。

　　广东信达律师事务所         签字律师： 麻云燕

　　黄劲业

　　二OO六年四月二十八日