§1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 董事陈开琦先生因事未能出席本次董事会，委托董事马宗桂女士代为行使表决权。
1.3 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。
1.4 公司董事长陈汛桥先生、总裁丁宇峰先生、财务负责人刘克勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据 单位：人民币元
3.2主要财务指标 单位：人民币元
非经常性损益项目
√适用 □不适用 单位：人民币元
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表（截止2005年12月31日） 数量单位：股
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图
§5 董事、监事、高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1 公司总体经营情况
报告期，由于流动资金紧缺等原因，公司主营业务收入大幅下滑，经营亏损较大。在控股股东新疆塔城国际资源有限公司支持下，公司从2005年4月起开始推动资产、业务重组工作，并于2005年8月将摩托车相关业务及对应部分资产分离到西藏新珠峰摩托车有限公司，为后续重组创造了有利条件。
报告期内，公司累计实现主营业务收入3,216.52万元，比上年同期23,885.42万元减少了86.53%；主营业务利润419.10万元，比上年同期2,883.67万元减少了85.46%；净利润-5,405.37万元，比上年同期390.65万元减少了1483.68%。
6.1.2 对公司未来发展的展望
近年来，本公司主营的摩托车业务市场竞争日趋激烈，公司盈利能力持续下降。为扭转经营困难的局面，公司采取多种措施，解决历史遗留问题，寻求新的发展机会。报告期公司通过合资合作方式完成摩托车资产、业务重组。2006年3月，本公司与西部矿业股份有限公司签订了收购其部分锌、铟冶炼资产的协议，迈出了重新确定公司主营业务、实现战略转型的关键一步。公司此次资产收购完成后，主营业务将转变为锌、铟等有色金属的冶炼、综合回收以及电解锌、铟、硫酸、氧化锌、阴阳极板等产品销售，原有经营格局将发生重大变化，公司将恢复持续经营能力，经营业绩可望在目前基础上有较大幅度增长。
6.2 主营业务分行业、产品情况表 计价单位：人民币元
6.3 主营业务收入分地区情况 计价单位：人民币元
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重大事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
报告期内，原大股东及关联方应收、应付款项情况如下： 单位：人民币元
截止本报告期末，公司原控股股东及其关联方尚占用公司资金153,116,439.74元。2004年12月，原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司及其关联方与本公司签订抵债协议，以该公司及其关联企业所有的土地、房产和股权抵偿对本公司的110,086,105.10元债务（有关情况查看2004年11月8日、2005年3月5日《上海证券报》、《中国证券报》）。由于尚未取得中国证监会关于对该项抵债方案的批复，截止目前，此次“以资抵债”方案仍未实施完毕。
根据中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等文件要求，上市公司务必于2006年底前彻底解决关联方占用资金问题。2006年4月27日,本公司董事会审议通过《关于清收原控股股东及其关联方占用资金的议案》, 决定加快实施“以资抵债”方案,加大欠款清收力度,成立清收小组，专门负责关联方占用资金清收工作。同时，采取包括法律手段在内的有效措施清收欠款，力争在2006年12月25日前清收完毕，以维护公司和全体股东合法权益。
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
7.7.1重庆林盛工贸有限公司诉本公司买卖合同纠纷案
重庆林盛工贸有限公司以本公司拖欠其货款及利息4,510,964.47元为由，向重庆市第一人民法院提起诉讼。因本公司已向重庆市第一人民法院提出管辖权异议及财产查封复议申请。2004年7月，重庆市第一人民法院作出（2004）渝一中民初字第170－2号《民事裁定书》，裁定本公司对本案的管辖权异议成立，并将此案移交成都市中级人民法院审理。
2005年9月，重庆林盛工贸有限公司以本公司拖欠其货款2,983,845.90元为由，向成都市中级人民法院提起诉讼。
经2005年12月1日成都市中级人民法院（2005）成民初字第775号民事调节书调解，本公司与重庆林盛工贸有限公司达成和解，本公司从2005年12月起至2006年12月每月末支付32万元，余款350,964.47元在2007年1月31日前支付完毕。
经2005年12月1日，成都市中级人民法院（2005）成民初字第928号民事调节书调解，本公司与重庆林盛工贸有限公司达成和解，本公司从2005年12月起至2006年12月每月末支付21万元，余款238,691.20元在2007年1月31日前支付完毕。
7.7.2四川美家堂装饰工程有限公司诉本公司承揽合同纠纷案
四川美家堂装饰工程有限公司以本公司拖欠工程款为由向成都市武侯区人民法院提起诉讼，2005年11月20日，成都市武侯区人民法院以（2005）武侯民初字第第2961号民事判决书判决本公司支付四川美家堂装饰工程有限公司所欠工程质保金114,205.85元。目前，本案已经法院调解执行完毕。
7.7.3重庆新感觉摩托车有限公司诉本公司买卖合同纠纷案
重庆新感觉摩托车有限公司以本公司拖欠货款为由向四川省双流县人民法院提起诉讼， 2005年11月4日四川省双流县人民法院以（2005）双流民初字第1085号民事判决书判决本公司支付欠款282,997.70元。目前本案已执行完毕。
7.7.4重庆长安减震器有限公司诉本公司买卖合同纠纷案
重庆长安减震器有限公司以本公司拖欠货款为由向成都市青羊区人民法院提起诉讼，2005年11月10日，成都市青羊区人民法院以（2005）青羊民初字第2046号民事判决书判决本公司向重庆长安减震器有限公司支付货款858,192.64元。目前本案已执行完毕。
§8 监事会报告
报告期内，公司运作规范，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。
§9 财务报告
9.1 审计意见
深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事长：陈汛桥
2006年4月29日
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2006-06
西藏珠峰工业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2006年4月17日以电话和传真方式发出，于2006年4月27日在成都市一环路西一段2号高升大厦九楼公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到8名。董事陈开琦先生因事未能出席本次会议，委托董事马宗桂女士代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、《关于转让债权的议案》
鉴于公司已将摩托车业务转移给西藏新珠峰摩托车有限公司（以下简称新珠峰公司），为减少债权损失，同意公司将应收全国各地经销商、供应商合计9,210,471.36元债权作价2,000,000万元出售给新珠峰公司。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于计提珠峰福州公司资产过户费用的议案》
同意预提300万元费用，专项用于支付西藏珠峰（福州）摩托车有限公司1-14幢房产办理过户手续所需税金及费用。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于计提资产重组损失的议案》
公司在与西藏新珠峰摩托车有限公司（以下简称“新珠峰公司”）办理出资固定资产及其控股的西藏珠峰（福州）摩托车有限公司（以下简称“珠峰福州公司”）资产、负债移交时，发现存在生产工具及叉车存在部分缺失，且珠峰福州公司有较多的经济诉讼案件，预计可能发生诉讼费用等损失128万元。经协商，公司以140万元弥补上述损失，并从公司应收新珠峰公司债权中冲减。
议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
四、《关于对固定资产清理损失进行帐务处理的议案》
同意公司对被拆除厂房、建筑物以及办公设备处理合计2,073,048.18元的资产清理损失进行帐务处理。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于清理原控股股东及其关联方占用资金的议案》
为保护中小投资者利益，公司拟采取以下措施对原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称“工业公司”）及其关联企业占用资金进行清收：
1、尽快实施“以资抵债”方案
公司拟与工业公司等协商，于2006年5月30日前办理完毕抵债资产相关权证移交手续，在公司股东大会审议通过“以资抵债”方案后，在2个月内办理完抵债资产过户。
2、加大欠款清收力度
公司将成立清收小组，专门负责关联方占用资金清收工作。同时，公司拟采取包括法律手段在内的有效措施清收欠款，力争在2006年12月25日前清收完毕，以维护公司和全体股东合法权益。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年度董事会工作报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年财务决算报告》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年度利润分配预案》
2005年度不计提公积金及公益金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本预案需报请公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《西藏珠峰工业股份有限公司2006年第一季度报告及摘要》
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于公司2006年上半年经营亏损的议案》
由于公司重组工作尚未完成，预计公司2006年上半年将亏损。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董 事 会
2006年4月29日
证券代码：600338 股票名称： ST珠峰 编号：临2006-07
西藏珠峰工业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第三届监事会第三次会议通知于2006年4月17日以电话和传真方式发出，于2006年4月27日在成都市一环路西一段2号高升大厦九楼公司会议室召开，本次会议应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、《关于转让债权的议案》
二、《关于计提珠峰福州公司资产过户费用的议案》
三、《关于计提资产重组损失的议案》
四、《关于对固定资产清理损失进行帐务处理的议案》
五、《关于清理原控股股东及其关联方占用资金的议案》
六、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年度监事会工作报告》
七、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年年度报告及摘要》
八、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年财务决算报告》
九、《西藏珠峰工业股份有限公司2005年度利润分配预案》
十、《西藏珠峰工业股份有限公司2006年第一季度报告及摘要》
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2006年4月29日
西藏珠峰工业股份有限公司
2005年度报告摘要