§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华国际会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负 责人顾觉新，主管会计工作负责人孙云芳，会计机构负责人（会计主管人员）霍恩宇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:千元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：上海中路（集团）有限公司
法人代表：陈荣
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：1998年12月3日
主要经营业务或管理活动：高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易（除专项规定），投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播，种植，养殖，农副产品加工（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：陈荣
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：上海中路(集团)有限公司
最近五年内职务：上海中路实业有限公司（以下称中路实业）董事长兼总经理。现任中路集团董事长、政协上海市常委、上海市南汇区人大代表、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
本公司控股股东及实际控制人情况关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司总体经营情况：
报告期,公司以康体、绿色产业战略为目标，努力创建成为诚信、规范、透明、高效，具有持续稳定竞争力的行业领导企业。公司积极贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，在公司控股股东和国有股东的大力支持下，在公司流通股股东的积极配合下，公司流通股与非流通股的股权分置改革取得了圆满成功，股东价值逐步趋于一致，股东利益逐步趋于平衡。在和讯网主办的“2005年度财经风云榜”活动中，经过全国70万人次的投资者网络投票，公司被社会公众评选为“2005年度最受公众认可的股改公司”。
2、公司主营业务及其经营状况：
公司主营业务范围:自行车及零部件、助力车、特种车辆和与自行车相关的配套产品，保龄设备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅车、电动轮椅车；技术咨询、投资兴办企业、销售自产产品。
报告期内，公司实现主营业务收入110427.1万元，同比增长0.38%，主营业务利润16147.7万元，同比减少3.14%，净利润3501.93万元，同比减少30.94%，扣除非经常性损益后净利润为3320.7万元，同比减少19.35%。
公司所在的行业为传统制造业，产业进入门槛较低，毛利率较低，行业内缺乏大型骨干领袖企业，行业经营秩序仍呈较散乱的状况。随着世界产业格局的调整，两轮车制造业80%的制造能力集中于我国，公司积极利用自身的品牌优势和行业地位，积极主动地引导并参与行业整合，充分调动行业参与者的积极性，挖掘社会闲散资本，为我所用。公司利用品牌效应在天津、广东等省区组织若干个OEM生产基地，极大地提高了公司产品的市场占有率。公司产品销售网络已遍布全国各地市，要求销售本公司产品客商络绎不绝，公司两轮车产品基本做到款到发货，无新的应收帐款发生，公司经营性现金流量保持着健康的状态。
3、公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因：
报告期末，应收帐款比上一报告期末下降3058万元，下降33.55%,其他应收款比上一报告期末上升4607.86万元，上升176%，主要为国际仲裁的垫付款。
4、公司主要供应商客户情况：
报告期内，公司向前五名供应商采购金额为31471.30万元，占年度采购总额的比例为33.41%。
公司向前五名客户销售额为6909.04万元，占年度销售总额的比例为6.26%。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析：
（1）上海中路实业有限公司：主要研制、生产、销售保龄球设备及相关康体产品。注册资本为12580万元，总资产为36915.83万元，净资产为18850.82万元，2005年度实现销售收入为10768.48万元。
（2）上海申丽永久自行车有限公司：主要销售自行车、电动自行车。注册资本为250万元，总资产为1329.34万元，净资产为-2562.54万元，2005年度实现销售收入为28327.04万元。
（3）上海永久自行车经销有限公司：主要生产、销售自行车、电动自行车。注册资本为370万元，总资产为2711.84万元，净资产为-1126.70万元，2005年度实现销售收入为12109.07万元。
（4）上海永久进出口有限公司：主要外销各类自行车、电动自行车、LPG燃气助力车等。注册资本为509万元，总资产为1700.19万元，净资产为210.14万元，2005年度实现销售收入为10999万元。
（5）上海中路永久自行车经销有限公司：主要销售自行车、电动自行车等。注册资本为100万元，总资产为1310.69万元，净资产为-48.27万元，2005年度实现销售收入为19011.38万元。
（6）上海永久电动车经销有限公司：主要销售电动自行车。注册资本为200万元，总资产为721.10万元，净资产为190.28万元，2005年度实现销售收入为3769.91万元。
（7）上海永久股份有限公司苏州公司：主要生产销售自行车。注册资本2300万元，总资产为1746.21万元，净资产为61.51万元，2005年度实现销售收入为2341.73万元。
（8）上海中路永久塑胶工程有限公司：主要为塑胶工程施工。注册资本为300万元，总资产为388.8万元，净资产为-61.42万元，2005年度实现销售收入为1321.29万元。
6、对公司未来发展的展望：
新的一年里，公司新建的中央工厂项目可由试生产转入批量生产，公司产品制造能力将大大提高.但是，公司经营也将面临严峻的局面，公司的生命工程———被列为上海市环保工程之一的LPG燃气助力车替换燃油助动车工作到2006年3月10日已告结束，LPG燃气助力车的销售量将大幅下降，公司将积极拓展境外、上海市外的LPG燃气助力车市场，积极把握电动自行车的销售高峰，加强公司产品技术自主创新的建设，提升传统自行车的附加价值，积极研制新型自行车，扩延自行车的使用，使其向休闲、竞技、健身等康体方向发展。
积极关注公司下属子公司上海中路实业有限公司(以下称中路实业)与美国宾士域保龄球和台球公司（前译为：美国宾士域保龄球和桌球公司）（以下称宾士域）的国际仲裁事项，该仲裁事项已在香港国际仲裁中心完成庭审，目前正在等待最终仲裁裁决，该仲裁事项的结果对本公司的财务状况将产生重大的影响，公司将及时、完整地披露该事项的最新进展情况，以维护全体股东和广大投资人的利益。
由于公司位于南六公路818号的中央工厂,与拟建中的迪斯尼主题公园相邻，公司将慎重地筹划中央工厂二期项目建设，以便发掘更大的潜在价值。
公司将在完成流通股东与非流通股东的股权分置改革的基础上，积极探索A股和B股股权分置改革，进一步使各类股东利益趋于平衡，积极推行公司的股权激励计划，落实公司管理层与股东共同利益机制。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
公司在2003年、2004年年度报告及2004年和2005年的其它定期报告中，先后披露了公司持股90%的子公司中路实业与宾士域的仲裁事项。由于该跨国仲裁事项形成原因复杂，虽然于2005年8月在香港国际仲裁中心结束了庭审，但是仲裁裁决却出人意料地至今还没作出。
报告期内，中路实业为该项仲裁事项垫付了40,191,681.45元。根据中路实业聘请的律师提供的“律师意见函”中“关于对上海中路实业有限公司在该仲裁案中的诉求得到仲裁庭支持的可能性比较大”的说明，中路实业管理层一致认为中路实业的索赔应将获得仲裁庭的支持，且相应律师费和仲裁费等涉及仲裁事项的款项依照仲裁规则将由败诉方承担，且该仲裁裁决预计在2006年应会作出，其垫付的款项将会获得补偿。
基于上述原因，本公司管理层同意中路实业管理层对该事项的判断，对该笔款项作挂帐处理。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 1,602.21万元人民币 ， 余额 1,602.21万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司控股股东上海中路（集团）有限公司承诺在12个月禁售期后，在今后84个月内（2013年12月13日前）公司A股股价在历史最高价20.97元（经过对价安排后调整为13.98元）以下不减持；在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，若公司A股股价连续3个交易日收盘价低于4.50元/股，则将自其下一个交易日开始通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式，在4.50元/股以下的价格（含4.5元）择机购买公司A股，直至两个月期满之日收盘价不低于4.5元/股或累计买足500万股。
公司前二大非流通股股东承诺禁售期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量不超过本公司总股份的5%，24个月内不超过本公司总股份的10%。
截止2006年2月13日公司股权分置改革方案实施已满两个月，在此期间，本公司A股二级市场价格未出现触及4.50元/股或以下的情况，未触发增持条件，因此中路集团的股份增持承诺不再需要履行。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大仲裁
1)、宾士域要求下属子公司中路实业赔偿不少于10万美元一案，中路实业向香港国际仲裁中心积极提起反诉，要求原告承担多项经济赔偿责任，现已结束庭审，正在等待最终仲裁裁决，将对公司财务状况产生重大影响。，
7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明
报告期内，宾士域向香港国际仲裁中心提起仲裁，要求下属子公司中路实业赔偿不少于10万美元一案，中路实业向香港国际仲裁中心积极提起反诉，要求原告承担多项经济赔偿责任。该仲裁已于2005年3月-4月、5月、6月、8月在香港进行正式庭审，2005年8月起，仲裁庭进入闭庭审议，起草仲裁裁决。
报告期内，中路实业为该项仲裁已垫付了4019余万元。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师戴定毅、朱耀中审计，并出具了有强调事项的审计报告。
审计报告
信长会师报字(2006)第10988号
上海永久股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海永久股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人注意，如会计报表附注八（一）所述，贵公司持股90%的控股子公司上海中路实业有限公司与美国宾士域保龄球&桌球公司之间关于《供应和全球分销合同》的纠纷正在香港国际仲裁中心仲裁，该项仲裁结果将会对贵公司的财务状况产生重大影响。本项内容不影响已发表的审计意见类型。
上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：戴定毅 、朱耀中
上海市南京东路61号4楼
2006年4月26日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海永久股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 顾觉新 主管会计工作负责人: 孙云芳 会计机构负责人: 霍恩宇
(下转B44版)
上海永久股份有限公司
2005年度报告摘要