（上接B50版） □适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 100,991,897.37元人民币 ， 余额 101,833,617.06元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
公司在遂宁市人民政府的领导下，在中国证监会四川监管局等证券监管部门、司法机关的大力支持下，加大了对公司控股股东占用公 司资金的清理力度，对涉及的违法、违规行为进行了查处和整改。
自2005年10月以来，公司原董事长、明伦集团董事长周益明等在占用、挪用公司资金行为中有违法行为的人员已先后被遂宁市公安局逮捕或采取强制措施，明伦集团及部分涉及占用公司资金的关联单位已经实际上停止运行，上述单位无法对占用、挪用公司的资金进行清偿。针对这一实际情况，公司制订了通过司法途径查封、处置明伦集团及相关关联单位资产，实施以资抵债清偿的清欠方案。
目前，公司通过司法途径查封了明伦集团及其关联公司的车辆31台、住宅41套、债权3804万元、土地3370000平方米、机器设备、股权等资产，上述资产价值初步估计为97100.00万元，公司正积极协助司法机关对上述查封、扣押的资产进行处置，以清偿大股东对公司挪用、占用的资金。但上述资产是通过司法途径查封、扣押的，其处置也需经过相应的司法程序进行，且上述资产涉及到较多债权、债务问题，公司无法确定处置上述资产、按月清欠实施方案的时间表。
公司将加强与司法机关的沟通和合作，加快查封、扣押资产的处置力度，将所查封、冻结的财产尽快变现，力争清欠工作在2006年有重大进展，较好地解决大股东及其关联企业占用公司资金的问题。
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
√适用□不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司积极响应国务院国资委和中国证监会关于积极推进股权分置改革的要求，积极准备，稳妥推进。目前，公司已开始进行股权分置改革的准备工作，并确定了保荐机构、法律顾问等相关中介机构。
但是，由于公司第一大股东及第三大股东所持有的股份均已被冻结或质押，特别是公司控股股东深圳市明伦集团有限公司所持的股份被多家机构冻结，且已进入司法程序，对公司股权分置改革造成一定的困难和障碍。公司正与有关非流通股股东积极沟通，力争尽早展开股权分置改革工作。预计公司在2006年9月前正式启动股权分置改革相关程序，2006年11月前完成股权分置改革。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、 （一）报告期内的诉讼情况。
本公司向遂宁市中级人民法院提出诉前财产保全申请，并冻结了明伦集团所持有的公司法人股股份74536800股。
2005年10月，香港力亿有限公司、天津杰超进出口贸易有限公司先后占用本公司国际贸易货款，折合人民币14335万元，深圳市明伦集团有限公司为其欠款提供担保。公司多次协调，要求上述两公司偿还其占用款项，但上述欠款并未按期归还。为了维护公司的合法权益，本公司于2005年11月14日向遂宁市中级人民法院提出诉前财产保全申请。
遂宁市中级人民法院受理了本公司的申请，于2005年11月16日冻结了明伦集团所持有的公司法人股股份74536800股。详见2005年11月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《四川明星电力股份有限公司董事会公告》（ 临2005-16）。
7.7.2、报告期内已结案的诉讼、仲裁情况。
本公司与成都海星实业总公司600万元借款合同纠纷一案，已于2002年7月经四川省高级人民法院终审裁定本公司胜诉，鉴于海星公司已无偿还能力，经公司董事会第六届二十次会议研究，决定将成都海星公司以成都大西南公司的名义在成都彭州市广播电视网络公司所持有的股权6709451.71股冲抵成都海星公司600万元借款及利息，详见2005年12月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《四川明星电力股份有限公司董事会公告》(临2005-25)。目前，有关手续正在办理之中。。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司注册会计师中国注册会计师：贺军、中国注册会计师：李夕甫审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 四川明星电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 秦刚 主管会计工作负责人: 王成平 会计机构负责人: 汤华
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 四川明星电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 秦刚 主管会计工作负责人: 王成平 会计机构负责人: 汤华
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 四川明星电力股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 秦刚 主管会计工作负责人: 王成平 会计机构负责人: 汤华
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的体说明
（一）合并范围的增加
1、2004年9月14日，万通燃气公司与其全资子公司遂宁安源压缩天然气有限公司共同投资组建了遂宁市安居区万通燃气有限公司，注册资本为600万元，其中万通燃气公司出资540万元，占注册资本的90%；遂宁安源压缩天然气有限公司出资60万元，占10%。自2005年1月起正式营业并纳入本公司合并会计报表范围。
2、2005年10月28日，万通燃气公司与成都蜀油凯源燃气有限公司共同投资设立遂宁市万通凯源燃气有限公司，注册资本为600万元，其中万通燃气公司出资300万元，占注册资本的50%；成都蜀油凯源燃气有限公司出资300万元，占50%。自2005年11月起纳入本公司合并会计报表范围。
（二）合并范围的减少：2005年5月24日，本公司与中安经贸发展有限责任公司签定《出资转让协议书》，将持有的深圳市明星康桥投资有限公司（简称明星康桥投资公司）27,000万元的股权（占77.14%）转让给中安经贸发展有限责任公司，转让价格为27,000万元。该转让事宜分别于2005年5月26日和2005年6月27日经本公司第6届董事会第15次会和2004年度股东大会审议通过，明星康桥投资公司2005年度不再纳入合并会计报表范围。
董事长：秦刚
四川明星电力股份有限公司
2006年4月27日
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号 临2006-12
四川明星电力股份有限公司
第六届二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川明星电力股份有限公司于2006年4月27日在公司召开了董事会第六届二十五次会议。9名董事全部出席了会议，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由秦刚董事长主持，审议并通过了以下议案。
一、审议通过了《公司2005年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议通过了《公司2006年第一季度报告》；
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；
经四川君和会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润为-307,508,217.07元，加上上年度未分配利润219,744,212.48元，累计可供股东分配利润为-87764004.59元。为保障公司生产经营活动的正常运转和持续发展，本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
此议案将提交2005年度股东大会审议。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过了《2005年度以盈余公积弥补亏损的议案》；
报告期末，公司任意盈余公积金为92,886,717.79元，法定盈余公积金为80,673,665.80元，现拟用任意盈余公积金弥补公司2005年度的亏损87,764,004.59元。弥补亏损后，任意盈余公积金为12,213,051.99元，法定盈余公积金为80,673,665.80元，未分配利润余额为0元。
此议案将提交2005年度股东大会审议。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
五、审议通过了《确认预计负债和相关损失、计提坏帐准备的议案》
由于公司控股股东深圳市明伦集团有限公司占用公司资金、以公司名义对外担保等违法、违规行为，截止2005年12月31日，明伦集团及其关联方占用公司资金101,833,617.06元，为明伦集团及其关联方担保133,000,000.00元、为深圳市明星康桥投资有限公司担保及利息金额为101,600,000.00元；其他公司占用公司资金374,121,813.70元，为其他公司担保58,000,000.00元。上述占用公司资金、担保行为合计金额为768,555,430.76元。
为有利于化解公司资金风险，根据遂宁市中级人民法院查封、冻结和扣押的深圳市明伦集团有限公司及其关联单位和担保单位部分资产的情况，本着谨慎原则，拟按照本公司坏帐核算方法，对可能发生损失的768,555,430.76元往来欠款和担保资金确认相关损失、计提坏帐准备345,535,582.36元。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
六、审议通过了《关于清理大股东及其关联方占用公司资金的议案》
由于公司控股股东深圳市明伦集团有限公司及周益明通过违法、违规行为占用公司资金，给公司经营造成了较大的风险，根据中国证监会有关清理大股东及其关联方占用公司资金的要求，公司在遂宁市人民政府的领导下，在中国证监会四川监管局等证券监管部门、司法机关的大力支持下，加大了对公司控股股东占用公司资金的清理力度，对涉及的违法、违规行为进行了查处和整改。
公司制订了通过司法途径查封、处置明伦集团及相关关联单位资产的清欠方案，通过司法途径查封了明伦集团及其关联公司的车辆、住宅、债权、土地、机器设备、股权等资产，上述资产价值初步估计为97100.00万元。公司正积极协助司法机关对上述查封、扣押的资产进行处置，以清偿大股东对公司挪用、占用的资金。
但上述资产是通过司法途径查封、扣押的，其处置也需经过相应的司法程序进行，且上述资产涉及到较多债权、债务问题，公司无法确定处置上述资产、按月清欠实施方案的时间表。
公司将加强与司法机关的沟通和合作，加快查封、扣押资产的处置力度，将所查封、冻结的财产尽快变现，力争清欠工作在2006年有重大进展，较好地解决大股东及其关联企业占用公司资金的问题。
本公司将按有关规定及时披露清理大股东及其关联方占用公司资金的情况、被占用资金的收回情况等相关信息。
七、公司2005年度股东大会召开的事宜另行公告。
特此公告
四川明星电力股份有限公司董事会
二OO六年四月二十七日
证券代码 600101 证券简称 明星电力 编号 临2006-13
四川明星电力股份有限公司
监事会决议公告
四川明星电力股份有限公司于2006年4月27日在公司召开了监事会第五届十次会议，应到监事4名，实到监事4名，会议由监事会主席张仁全主持。审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2005年年度报告全文及摘要》；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，对公司2005年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司2005年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2005年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《公司2006年第一季度报告》；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，对公司2006年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司2006年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、 审议通过了公司监事会2005年度工作报告；
四、 审议通过了《关于清理大股东及其关联方占用公司资金的议案》。
公司制订了通过司法途径查封、处置明伦集团及相关关联单位资产清欠方案，力争清欠工作在2006年有重大进展，较好地解决大股东及其关联企业占用公司资金的问题。
四川明星电力股份有限公司监事会
二○○六年四月二十七日
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2006-14
四川明星电力股份有限公司
关于股权查封和解除查封的公告
根据广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法立裁字第367-1-2号通知，解除该院对深圳市明伦集团有限公司所持有的本公司股份74536800股股份的轮候查封。
因上海浦东发展银行深圳市分行与广州致美斋食品有限公司、深圳市明伦集团有限公司的债务纠纷, 广东省深圳市中级人民法院对本公司的控股股东深圳市明伦集团有限公司所持有的本公司股份74536800股(占本公司总股份的28.14%)实施轮候查封。查封期限从2006年4月27日至2007年4月26日。
四川明星电力股份有限公司董事会
二OO六年四月二十八日