§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 汪力成董事、张伟、段继东董事因公务出差，委托汪诚董事长行使表决权；独立董事杨苍，公务出差，未参加董事会。
1.3、亚太中汇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人董事长汪诚先 生、总裁李永强先生、主管会计工作负责人财务总监周鹂女士、会计机构负责人（会计主管人员）张华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：华立产业集团有限公司
法人代表：李以勤
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1996年6月21日
主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：华立控股股份有限公司
法人代表：李以勤
注册资本：30,338万元人民币
成立日期：1999年6月6日
主要经营业务或管理活动：实业投资、企业并购、参股及资本运作。
（3）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：汪力成
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：企业经营管理
最近五年内职务：华立控股股份有限公司董事局主席
（1）控股股东情况
公司名称：华立产业集团有限公司
法人代表：李以勤
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1996年6月21日
主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。
（2）实际控制人情况
自然人姓名：汪力成
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：企业经营管理
最近五年内职务：华立控股股份有限公司董事局主席
华立控股股份有限公司的基本情况
住所：杭州市余杭区余杭镇直街181号
法定代表人：李以勤
注册资本：30,338万元人民币
经济性质：股份有限公司
成立日期：1999年6月6日
经营范围：实业投资、企业并购、参股及资本运作。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
本公司控股股东及实际控制人情况关系图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司整体经营情况：
报告期内，公司秉承“绿色昆药、福祉人类”的经营理念，以促进人类健康为使命，围绕医药业务的发展，以内涵式增长为基础，以制药业务为核心，积极推进医药流通业务的发展,努力拓展国际国内二个市场的经营战略，努力改善和提高公司的经济运行质量。
报告期内，实施了自产品经营模式多元化，抓住青蒿产业大发展的历史机遇，加快和诺华的合作步伐,扩大蒿甲醚制剂的自营出口销售,通过医药商业平台的搭建和正常运营，形成昆药发展的工商两翼, 销售资源的整合、共享, 进行适度的资本运作等经营策略。管理上加强了以全面预算管理为主线的管理体系建设，提升了全员预算意识。营销方面加强复方磷酸萘酚喹片（英文名：Arco）和特色植物药品络泰、普药的注册。公司实现主营业务收入120,763.47万元，与上年同期相比增长88.97%,其中工业自产品实现主营业务收入55,983.75万元，与上年同期相比增长 12.15%，商业流通实现主营业务收入64,779.71万元，比上年同期相比增长 363.06 ％，实现了工商互动；主营业务利润27,120.01万元，与上年同期相比下降20.55%；净利润－4,456.56万元，与上年同期相比下降169.94％。
报告期亏损的主要原因：
（1）、宏观方面。国家进一步加大医药行业宏观调控力度，药品价格持续下调，医药行业竞争日趋加剧；医药制造企业面临越来越严重的“两头挤”：上游资源企业提高原辅料销售价格，挤压下一级利润空间，而下游销售渠道又向上挤压，使制造业的赢利空间越来越小。原材料、能源上涨，主导产品等成本控制水平还有待提高，导致报告期自产品主营业务收入成本率比上年同期上升 18.27 个百分点。由于主营业务收入成本率的上升减少毛利10,229万元,主营业务收入的增长增加毛利4,103万元，自产品毛利合计减少6,126万。
(2)、营业费用剧增。2005年，本公司为改变产品结构，提升盈利能力，在新产品的推出上加大了力度。特别是在2005年下半年，本公司推出了血塞通软胶囊、天眩清注射液、灯银脑通等7个新品，从而造成本公司营销费用大幅增加，同时由于本公司大部分产品都是处方药，市场投入后销售业绩的体现存在较强的滞后性;2005年国内医药市场行业同质、同类产品市场竞争日益加剧，为确保市场份额，加大了市场投入力度，导致公司销售费用率大幅攀升;2005年本公司对其他应收款中属于费用性支出的部分扣除已计提的坏帐准备后金额7,511万元，以预提的形式直接列入当期损益。这样的处理是基于为配合公司营销模式的调整，本公司财务部门对本公司营销费用的核算采取更为谨慎性的原则，导致本公司计入2005年的营销费用剧增。
(3)、应收款项的清理。2005年初本公司对主导产品络泰进行了包装改进，但在改进过程中产品包装设计存在缺陷，并直接导致其在流通过程中大量破损，以致形成了大量的退货；由于公司采取多级分销模式，造成应收帐款的重复记帐；同时由于客户需求不稳定，再加上本公司对应收帐款的管理方面相对比较薄弱，没能及时对应收帐款进行对帐、调帐和清理，在财务与业务的对接方面不够完善，致使财务没有及时跟进并进行相应的财务处理。对以上应收帐款11,483万元清理后进行了冲减，从而对本公司2005年的利润产生了影响，减少2005年利润额5,618万元，减少2004年利润额3,036万元。
营销费用的增加和应收款项的清理对2005年利润的影响数合计为13,129万元，本公司2005年的净利润-4,456.56万元。
2、药品制造业务：
报告期内抓住青蒿素市场的重大机遇，实现蒿甲醚系列实现销售收入14,956.54万元，比去年同期增长95.58%，其中非洲市场实现主营业务收入2,339.71万元,比上年同期增长59.71%;三七系列实现销售收入18,140.26万元，比去年同期下降3.03%。天麻素系列实现销售收入2,879.94万元，比去年同期下降22.42%。
报告期内公司在已有的生产、销售基础上，进一步打造了从种植、GMP提取、成药、研发到国际营销的青蒿素产业链。在文山、曲靖进行了青蒿试种；蒿甲醚原料药车间通过WHO认证获得国际市场的直接准入资格；投资3,500万元建设的年产40吨蒿甲醚项目，2005年8月已经竣工验收，保证了国际订单和自产品对蒿甲醚原料药的需求；投资1,200万元,,年产30吨青蒿素技改项目已经竣工投入生产；公司具有自主知识产权的青蒿素复方产品复方磷酸萘酚喹片（英文名：Arco）并实施了在印度尼西亚、巴布亚新几内亚、尼日利亚、苏丹等国的国际临床；受让注射用蒿甲醚（粉针）产品，完善了蒿甲醚产品系列，增强了公司在青蒿素制剂方面的优势。
天麻素注射液2005年7月得到了国家食品药品监督督管理局静脉滴注的生产批件，为扩大市场份额奠定了基础。
3、药品分销业务：
报告期成立了昆明制药医药商业有限公司的正式开业，搭建了公司自己的医药商业流通平台，全年实现主营业务收入67,420.60万元，占公司主营业务收入的55.83％。
二、报告期公司资产构成变动情况
（1）公司资产构成变动表
单位:万元 币种:人民币
1、货币资金
2005年末余额14,600.64万元比期初28,365.45万元减少13,764.81万元,系报告期公司购买蒿甲醚原药青蒿素和青蒿草12,407.04万元及其他药品和原料;
2、应收帐款
2005年末余额25,775.31万元比期初21,433.51万元增加4,341.8万元,系报告期公司下属子公司昆明制药集团医药商业公司销售增加,其赊销扣除赊购后净额为7,842万元，导致公司应收帐款增加。
3、存货
2005年末余额25,571.25万元比期初11,169.63万元增加14,401.62万元, 系报告期公司购买蒿甲醚原药青蒿素和青蒿草12,407.04万元及昆明制药集团医药商业公司外购药品净增4,226.70万元;
4、长期股权投资
2005年末余额1,300.71万元比期初10,929.37元减少9,628.66万元, 系报告期公司出售了英特药业有限公司的股权。
5、长期借款
2005年末余额6,764万元比期初100万元增加6,664万元, 系报告期公司和下属子公司的长期借款。
（2）公司财务数据变动表
单位:万元 币种:人民币
注：
1、报告期内，公司营业费用同比增长是由于，本公司为改变产品结构，提升盈利能力，在新产品的推出上加大了力度。特别是在2005年下半年，本公司推出了血塞通软胶囊、天眩清注射液、灯银脑通等7个新品，从而造成本公司营销费用大幅增加。
2、报告期内，公司管理费用同比增长主要是由于公司资产减值准备金额增加3,229万。
3、报告期内，公司财务费用同比增长是由于公司借款金额增加。
4、报告期内，公司投资收益同比减少是由于公司在2004年出售浙江英特业有限责任公司, 2004年确认的投资收益为1,187.08万元，2005年确认的投资收益为707.24万元；
四、公司现金流量表数据变动表 单位:万元 币种:人民币
注：
（1）、本期经营活动产生的现金流入为130,084.42万元，其中销售回款额为126,987.84万元，本期含税销售额 141,293.25万元，本期销售回款小于当期销售 14,305.41万元。经营活动产生的现金流出量为147,536.29 万元，经营活动产生的现金流量净额-17,451.86 万元,其主要是系报告期公司购买蒿甲醚原药青蒿素和青蒿草12,407.04万元和子公司昆明制药集团医药商业公司销售增加,其赊销增加额为7,842万元所致。
（2）、投资活动产生的现金流量净额为 -3,356.91万元，主要是主要是支付购买西双版纳版纳药业有限责任公司51.1%的股权1,795.61万元，报告期内投资3,500万元建设的年产40吨蒿甲醚项目，该工程2005年8月已经竣工验收。
（3）、筹资活动产生的现金流入为7,043.97万元，主要是短期借款和长期借款收到的现金 。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币
三、报告期内存在的主要问题
内部管理中：
（1）、营运体系存在的问题。缺乏为营销服务意识，核心———支持———服务三类职能定位有待进一步清晰；产品成本费用上升，盈利能力下降；经营性净现金流不佳；营运效率较低。
(2)、管理方面存在的问题。管理效能低下;缺乏对过程的有效管控，风险防控职能有待进一步加强；缺乏以结果责任为导向的绩效考核体系；对投资子公司的运行管控还有待强化。
（3）、战略管理存在的问题。战略管理职能缺失，缺乏保障总体战略规划有效实施的支撑性战略（如产品战略、市场战略等）的有效分解落实。
四、对公司未来发展的展望
2006年2月9日国务院发布了《国家中长期科学和技术发展纲要》，心脑血管病、中医药传承与创新发展等被列为优先主题，公司既定的天然植物药发展战略符合国家的战略，公司对未来的发展充满了信心。
社会主义新农村建设，必将进一步增加农民收入，扩大对增加对药品的需求。
政府继续规范药品分销渠道，对药品价格实施更为有力和有效的调控，药品分类管理加速实施，药品集中招标采购进一步规范完善，这将加速医药产业的整合，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的医药企业将更具竞争力。
2006年公司的经营方针是“改进经营模式、强化管理再造、狠抓开源节流、提升业绩回报。”。通过组织管理流程再造，实施四节循环的管理方法（战略\计划\预算\绩效），建立营运管理控制体系，建立以结果为导向的经营目标责任体系。在相关的职能定位、流程设置、绩效考核导向以及管理层的日常协调中上体现正确的理念,形成面向市场需求的研、产、销一体化的核心价值链，提高市场反映速度；完善以服务营销与成本控制为导向的激励机制，实施模拟事业部制，提高采购和制造的运营效率、成本费用控制水平;优化具有团队至上的中高级管理团队，对公司发展战略完成系统思考，明晰战略的导向和核心价值观；完成未来3年的战略规划。
药品制造业务：
2006年公司药品制造业务将力求有新的增长，国内市场恢复性增长和进一步扩大国际市场的销售并举，进一步控制采购成本和运营费用，加强对营销的过程管理，降低营销费用，从而扭亏为盈。
要抓住WHO对青蒿素抗疟药用药政策的重大转变，迅速提升青蒿素的主营业务收入。一是加强和瑞士诺华的合作，利用2005年技改完成的蒿甲醚生产能力，保证多方合作的复方蒿甲醚片（英文名：Coartem）；二是进一步扩大公司蒿甲醚制剂的销售；三是，加大公司复方磷酸萘酚喹片（英文名：Arco）的注册力度，迅速拓展已完成注册国家（巴布亚新几内亚、尼日利亚）的销售。进一步提高青蒿素、蒿甲醚收得率，降低成本。
2006年要完成国内、国外营销体系的评估，通过强化销售的过程管理来提高市场营销管理体系的市场拓展能力和风险防控能力，加强对销售资源的掌控。运用专业推广、商务推广、招商等销售模式，发展潜力品种，做好市场推广的技术支持。扩大三七系列、天麻系列产品的销售规模，血塞通软胶囊、天眩清注射液、灯银脑通胶囊、银芩胶囊、草乌甲素软胶囊、露水草胶囊、青蒿喷剂（商品名：刚好）等天然植物药的销售。
公司将进一步加大新药研发投入和新药储备的力度。对研究所实施体制创新；在公司发展战略的指导下，以合作开发、委托、引进与合作结合，创仿结合，研制具有自主知识产权、具有云南资源优势的天然药物。
药品分销业务：
2006年将在保持适度营销规模的前提下，严格控制经营风险。
资金需求及使用计划：
随着公司经营运营质量的改善，2006年公司正常的生产经营所需资金主要由销售回款解决。2006年将严格控制资本性支出。鉴于青蒿原料收购的季节性，蒿甲醚产能增加后青蒿素采购量增加，需要通过增加银行信用额度来解决。
风险提示：
国内药品市场竞争日益激烈，国家发改委已经实施了17次药品降价，药品面临进一步持续降价的风险。对此，公司将通过内部管理降低运营成本来尽量减少降价给公司带来的影响和通过营销模式创新扩大产品销售规模，提高公司盈利能力。
中瑞多方合作的抗疟药复方蒿甲醚片（英文名：Coartem）,目前的主要客户为WHO，可能存在订单的不落实，导致蒿甲醚销售量减少的风险。为此，公司将加大现有蒿甲谜系列制剂产品的销售，加大具有自主知识产权的复方磷酸萘酚喹片（英文名：Arco）的注册力度和销售。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
由于报告期关联交易中毛利率为0.39%的外购产品达23,321.96万元占关联交易总额的97.23，上年度关联交易则全部是毛利率高达53.05%的自产产品,故本年关联交易的收入和成本较上年的增长幅度不一致。
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
1)、现代药品营销中心
项目拟投入2,980万元人民币，实际投入3,994.90万元人民币，完工。
2)、营销体系分支机构建设
项目拟投入2,000万元人民币，实际投入1,978.91万元人民币。公司原募集资金项目--营销体系分支机构建设拟投入的子项,属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金1,800万元追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经2004年12月29日公司四届十九次董事会和2005年1月31日公司2005年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资金1800万元,用于追加给下属的昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务（相关公告刊登于2004年12月31日和2005年2月1日《中国证券报》、《上海证券报》）。组建完成的新公司已进入正常运营。
3)、云南天然药物研究开发中心
项目拟投入2,980万元人民币，实际投入332.79万元人民币，在建
4)、国际合作新产品开发项目
项目拟投入1,000万元人民币，实际投入53.37万元人民币，在建
5)、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目
项目拟投入4,780万元人民币，实际投入7,323.34万元人民币，完工
6)、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目
项目拟投入4,446.5万元人民币，实际投入4,060.32万元人民币，完工
7)、天然药物冻干粉针项目
项目拟投入4,480万元人民币，实际投入4,454.22万元人民币。本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合GMP标准要求的最先进的国产设备，形成年生产780万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为1,787.13万元，配套流动资金268.87万元。调整后的方案比原计划节约投资2,424万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称“金泰得”）57.39%股权的股权转让款。经2003年7月1日公司四届六次董事会、2003年9月6日2003年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金2,424万元用于支付收购金泰得57.39%的股权.(相关公告刊登于2003年7月4日及2003年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》)。报告期对公司报告期主营业务收入的影响数为4,661.35万元，净利润影响数为166.45万元。
8)、天然药物和保健品软胶囊技改项目
项目拟投入4,800万元人民币，实际投入4,382.84万元人民币，完工
9)、中药现代化技改项目
项目拟投入4,100万元人民币，实际投入4,165.28万元人民币。公司将募集资金项目"中药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资4,100万元，占51.25%股权,腾冲制药厂以净资产3,900万元投入，占48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。经2003年8月28日四届八次董事会和2003年10月17日公司2003年度第二次临时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药65%的股权（相关公告刊登于2003年9月4日及2003年10月18日的《上海证券报》、《中国证券报》）。由于昆明中药职工代表大会尚未完成对职工安置方案的审批，云南省国资委没有做出对公司受让的国有法人股审批，至今股权未过户。
10)、补充公司流动资金
项目拟投入7,776.50万元人民币，实际投入7,776.50万元人民币
其他项目未达到承诺进度，其原因是：
①募集资金实际到帐的时间比公司招股说明书披露的预计时间晚了近半年；
②根据市场发生的变化，公司按董事会的要求对各投资项目再次进行了认真、审慎的分析和论证，导致各项目实际开工时间比招股说明书的预计时间推迟。
变更项目情况
√适用□不适用
3、资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
1)、组建大型快速物流批发公司(昆明制药集团医药商业有限公司)
公司变更原计划投资项目营销体系分支机构建设，变更后新项目拟投入1,800万元人民币，实际投入1,800万元人民币，已完成。
2)、收购云南金泰得三七产业股份有限公司57.39%的股权
公司变更原计划投资项目天然药物冻干粉针项目，变更后新项目拟投入2,424万元人民币，实际投入2,424万元人民币，已完成。
3)、收购昆明中药厂有限公司65%的股权
(下转B61版)
昆明制药集团股份有限公司
2005年度报告摘要