(上接B60版) 公司变更原计划投资项目中药现代化技改项目，变更后新项目拟投入4,100万元人民币，实际投入4,165.28万元人民币，股权未过户。
公司变更原计划投资项目中药现代化技改项目，变更后新项目拟投入4,100万元人民币，实际投入4,158.01万元人民币。公司于2003年8月22日与昆明中药的股东云南医药集团有限公司（以下简称：云药集团）签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药52%；2003年8月24 日公司和子公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药厂职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，分别受让其持有的昆明中药13%、35%的股权。二次协议签署后，本公司共持有昆明中药65%的股权，公司子公司昆明制药药品销售有限公司持有昆明中药35%的股权，公司成为昆明中药的实际控制人。(相关公告刊登于2003年9月4日《中国证券报》、《上海证券报》)。
公司于2004年7月2日与云药集团签署了《股权转让补充协议》,双方约定：根据北京中证评估有限责任公司以2003年7月31日为基准日，对标的公司昆明中药的资产进行评估，甲、乙双方在评估报告的基础上，主要内容如下：（1）、根据北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字[2003]第046号评估报告，甲、乙双方确定标的公司2003年7月31日的净资产值为48,397,200.00元，乙方支付给甲方的股权转让价款为37,749,816.00元（计算方式为：48,397,200.00元X1.5X52%=37,749,816.00元）。(2)、乙方已于2003年10月20日支付股权转让价款20,259,011.00元，尚欠17,490,805.00元。(3)、考虑到标的公司2003年7月31日以前潜在的或有债务、不良资产、法律责任等可能形成的损失。双方同意，在股权转让价款中减少2,340,000.00元，作为甲方承担可能损失的责任。标的公司2003年7月31日以前潜在的或有债务、不良资产、法律责任等形成的实际损失超过2,340,000.00元的部分，云药集团不再承担；实际损失低于2,340,000.00元的部分，公司不再返还。2003年7月31日以后标的公司产生的或有债务、不良资产、法律责任等所形成的损失，与甲方无关。
公司于2004年11月1日和云药集团签署的《股权质押协议》，公司同意尚未支付的股权转让价款在2004年11月2日一次性支付云药集团。公司支付上述的股权转让全部价款后,云药集团将其名下的昆明中药52%的国有法人股股权全部作为公司所支付款项的担保质押给公司,云药集团按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中的约定办理股权过户手续,以及保证在上述股权过户期间不再与其他第三方协商股权转让事宜或以此股权向其他第三方提供质押担保。自2004年11月1日起至该股权办理完过户手续止,所质押股权的所有股东权益均由公司享有。股东表决权由公司全权代为行使。（相关公告刊登于2004年11月3日《中国证券报》、《上海证券报》）
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
(1)公司子公司昆明制药药品销售有限公司收购昆明中药的35%的股权。
2003年8月24日，公司子公司昆明制药药品销售有限公司与昆明中药的股东昆明中药厂职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，受让其持有的昆明中药35%的股权，根据《股权转让协议》，综合考虑昆明中药的资产状况、盈利能力、销售网络、品牌等因素，转让价格以2003年7月31日为基准日，按经评估确认后的昆明中药净资产的1：1.5价格确定；截止 2005年6月30日已支付股权收购价款11,059,701.63元。
(2)天麻素车间GMP改造项目
经2003年4月9日公司四届四次董事会审议通过公司天麻素车间GMP改造项目，根据确立的工艺条件和布局，并按照初步设计方案测算，该项目总投资概算额为1,230.92万元，截止2005年12月31日，已投入资金930.8万元，并已通过GMP认证。
(3)液体制剂生产线项目
经2004年4月10日公司四届十二次董事会审议通过《液体制剂生产线项目方案》，该项目概算投资额281.30万元,截止 2005年12月31日，已投入资金443.16万元,并已通过GMP认证。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
2005年3月30日，本公司向西部牦牛产业集团有限责任公司购买西双版纳版纳药业有限责任公司51.1%的股权，该资产的帐面价值为1,175.7905万元人民币，评估价值为1,384.9326万元人民币，实际购买金额为1,795.61万元人民币，本次收购价格的确定依据是协议定价，经上海证券交易所同意豁免披露上。不会对公司业务连续性、管理层稳定性的产生影响,投资可以增加公司利润增长点，有较好的战略意义。经公司四届二十一次董事会审议通过收购西双版纳药业有限责任公司51.1%股权，股权收购价款为1,795.61万元，截止本报告期末公司已支付全部股权转让款，股权已过户，此次收购公司旨在以傣药为品牌，发挥云南特色民族药优势。西双版纳版纳药业有限责任公司作为独家运作傣药品牌的企业，有一定的发展基础，同时考虑到西双版纳的资源和区位优势的利用及战略布局，投资可以增加公司利润增长点，有较好的战略意义。
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
（1）2005年1月31日,本公司为控股子公司昆明中药厂有限公司提供担保,担保金额为3,800万元，担保期限一年。
（2）2005年12月1日,本公司为控股子公司昆明中药厂有限公司提供担保,担保金额为1700万元，担保期限一年.
（3）2005年4月15日,本公司为控股子公司昆明中药厂有限公司提供担保,担保金额为940万元,担保期限一年.
（4）2005年2月25日，本公司为控股子公司昆明制药药品销售有限公司提供担保，担保金额为1,800万元，担保期限为1年.
（5）2005年7月1日，本公司为控股子公司昆明制药药品销售有限公司提供担保，担保金额为2,200万元，担保期限为半年.
（6）2005年8月1日，本公司为控股子公司昆明制药药品销售有限公司提供担保，担保金额为1,000万元，担保期限为半年.
（7）2005年11月15日，本公司为控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司提供担保，担保金额为4,500万元，担保期限为1 年.
（8）2005年6月30日，本公司为控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司提供担保，担保金额为300万元，担保期限为半年（此笔贷款已于2005年12月30日归还）,同日为其担保金额为1,200万元,担保期限为1年.
（9）2005年8月23日，本公司控股子公司昆明制药药品销售有限公司为其他关联关系昆明康普莱特双鹤药业有限公司提供担保，担保金额为690万元人民币，担保期限为2005年8月23日至2006年2月23日。
说明：公司于2003年8月22日与昆明中药的股东云南医药集团有限公司签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》受让其持有的昆明中药52%；2003年8月24日公司及公司控股公司昆明制药药品销售有限公司分别与昆明中药的股东昆明中药职工持股会签署《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，分别受让其持有的昆明中药13%、35%的股权，二次协议签署后，本公司实际持有昆明中药厂100%的股权，公司成为昆明中药的实际控制人，目前正办理股权过户事宜。
为解决昆明中药厂有限公司(以下简称：昆明中药厂)流动资金的周转困难，确保其生产经营活动的正常进行，经公司四届二十九次董事会审议通过为昆明中药厂提供不超过6,500万元的贷款额度担保，期限一年，以后当昆明中药具体申请各笔贷款时，公司逐笔审核后再具体为其提供担保。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 280,638,735.67 元。
本公司采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动,对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
公司的关联交易不会对公司的独立性产生影响.
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本公司本年度发现控股子公司昆明制药药品销售有限公司2004年度销售的商品发生退货，但未及时帐务处理，影响销售收入34,602,488.21元，销售成本4,243,401.60元，以及因退货冲减应收帐款所涉及的坏帐准备应冲回2,024,245.56元，该事项未按会计制度的规定作处理，属于重大会计差错，本公司更正了2005年度合并会计报表年初和上年度比较数据。
本公司本年度发现2001年根据云财企[2001]133号文件，2000年所得税超基数返还所得税计176万元，2001年12月已返还给云南昆药生活服务有限公司30万元，其余146万元冲减了本公司所得税费用，应返还云南昆药生活服务有限公司，本公司更正了2005年度合并会计报表年初和上年度比较数据。
上述重大会计差错更正对2005年度合并会计报表年初和上年度数据的影响：
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本年度本公司纳入合并范围的子公司增加了西双版纳版纳药业有限责任公司，2005年4月1日本公司受让西双版纳版纳药业有限责任公司51.10%的股份。
董事长：汪诚
昆明制药集团股份有限公司
2006年4月29日
资产负债表
会企01表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
资产负债表（续）
会企01表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
利 润 表
会企02表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
补充资料：
利 润 分 配 表
会企02表附1
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
附表
现 金 流 量 表
会企03表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
现 金 流 量 表
会企03表
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
资产减值准备明细表
会企02表附表1
编制单位：昆明制药集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
股票名称：昆明制药 证券代码：600422 编号：临2006—14
昆明制药集团股份有限公司
四届三十三次董事会决议公告暨
关于召开公司2005年年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2006年4月20日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届三十三次董事会议的通知和材料，并于2006年4月27日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司四届三十三次董事会。会议由公司董事长汪诚先生主持，本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决7人，汪力成董事、段继东董事、张伟董事因公务出差，委托汪诚董事长就本次会议议题行使表决权，杨苍独立董事因公务出差，未参加公司董事会。公司监事3人列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议并一致通过以下决议：
一、审议公司2005年度董事会工作报告
此预案需提请股东大会审议。
二、审议公司2005年度总裁工作报告
三、审议公司2005年度财务决算报告
本公司2005年度财务决算报告经亚太中汇会计师事务所为公司出具了亚太审字[2006]第B-E-381号标准无保留意见的审计报告。此预案需提请股东大会审议。
四、审议公司2005年度利润分配议案
公司2005年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。此预案需提请股东大会审议。
五、审议公司2005年年度报告及年度报告摘要
此预案需提请股东大会审议。
六、审议公司2006年第一季度报告。
自产品毛利率报告期与前一报告期相比下降26.72%，主要是药品降价，原材料、能源价格上涨导致自产品成本上升。由于自产品毛利率下降，预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比下降幅度超过50%。
七、审议公司聘请2006年度审计机构的议案
公司拟续聘请亚太中汇会计师事务所为公司2006年度审计机构。2006度审计费用为35万元。此预案需提请公司股东大会审议。
八、审议公司2006年度流动资金贷款额度的议案
根据公司2006年发展需要，同意公司2006年向金融机构申请60,000万元的授信额度。此预案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议公司2006年关联交易的议案
根据上海证券交易所执行的《股票上市规则》的规定，要求上市公司对全年日常关联交易金额进行预计，公司预计2006年度日常关联交易金额为5.66 亿元。此预案需提交公司股东大会审议。(详见《昆明制药集团股份有限公司2006年日常关联交易预估公告》)
十、审议公司修改章程的议案
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
此预案需提交公司股东大会审议。
十一、审议公司修改股东大会议事规则的议案
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
此预案需提交公司股东大会审议。
十二、审议公司修改董事会议事规则的议案
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
此预案需提交公司股东大会审议。
十三、审议召开公司2005年年度股东大会的议案
1、召开时间：2006年5月30日(星期二)，上午9：00 会期：半天
2、会议地点：
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室
3、议题：
（1）审议公司2005年年度报告及年度报告摘要
（2）、审议公司2005年度董事会工作报告
（3）、审议公司2005年度监事会工作报告
（4）、审议公司2005年度财务决算报告
（5）、审议公司2005年度利润分配议案
（6）、审议公司2006年关联交易的议案
（7）、审议公司聘请2005年度审计机构的议案
（8）、审议公司2006年度流动资金贷款额度的议案
（9）、审议公司修改章程的议案
（10）、审议公司修改股东大会议事规则的议案
（11）、审议公司修改董事会议事规则的议案
（12）、审议公司监事会议事规则的议案
4、出席会议人员：
(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员
(2) 截止2006年5月26日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
(3) 公司聘请的律师；
(4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)
5、 出席会议登记办法：
(1) 出席会议的股东必须持有本人身份证、持股凭证，代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明书及本人身份证到本公司投资者关系管理部登记；股东也可以信函或传真的方式登记。
(2) 登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司投资者关系管理部
6、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：孟丽、昴卫聪
联系电话：(0871) 8324311
传真：(0871) 8324311
特此公告
昆明制药集团股份有限公司
2006年4月27日
附件： 授权委托书
致：昆明制药集团股份有限公司：
兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2005年年度股东大会，并授权如下：
一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；
二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；
三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。
委托股东名称：
委托股东营业执照号（或身份证号码）：
委托股东的股东帐号：
委托股东持股总数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
股票名称：昆明制药 证券代码：600422 编号：临2006—15
昆明制药集团股份有限公司
第四届十二次监事会决议公告
昆明制药集团股份有限公司(以下简称“公司” 第四届十二次监事会会议于2006年4月27日在公司六楼会议室召开。2006年4月21日公司以书面形式向全体监事发出会议通知。会议应到监事6名，实到监事 6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。与会监事经过认真讨论，以举手表决方式审议通过了以下议案:
一、公司2005年度监事会工作报告;
表决结果: 6 票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2005年度财务决算报告;
表决结果: 6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案;
表决结果: 6 票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于修改公司监事会议事规则的议案;
(《监事会议事规则》(2006年修订稿)全文详见上海证券交易所网)
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2006年第一季度报告
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、三、四议案需提交公司2005年度股东大会审议。
监事会发表独立意见:
一、公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、《公司章程》规定，履行职责，规范运作;公司内部控制制度得到了进一步完善;监事会未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规及《公司章程》和损害广大投资者利益的行为。
二、公司2005年年度财务报告和2006年第一季度报告的内容与格式都符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报和季报的编制和审议程序规范合法，符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度，年报和季报所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。监事会未发现参与2005年报和2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
四、公司的关联交易按市场竞争原则公开、公平、公正进行，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、公司监事会根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订版)，修改完善了公司《监事会议事规则》，适应了新的法律、法规变化。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2006年4月27日
证券代码：600422 证券简称：G昆药 公告编号：2006-015
昆明制药集团股份有限公司
2006年日常关联交易预估公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、全年日常关联交易的基本情况
具体金额明细如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
１、公司名称：重庆华立武陵山制药有限公司
公司住所： 重庆市酉阳县钟多镇翠屏街１０８号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：袁子力
注册资本：１，０００万元
主营业务：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造等
２、公司名称：北京华立九州医药有限公司
公司住所：北京市东城区安定门外大街西侧５号楼龙嘉图Ａ座
企业类型：有限责任公司
法定代表人：汪诚
注册资本：５，０００万元
主营业务：批发、中成药、西药制剂
３、公司名称：湖北华立正源医药有限公司
公司住所：武汉市东西湖区西湖大道７０３２号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王可心
注册资本：４,５００万元
主营业务：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片。
4、公司名称：湖北华立正源医药有限公司
公司住所：湖北
法定代表人：王可心
注册资本：4500万元
主营业务：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。
5、公司名称：广东华立万特医药有限责任公司
公司住所：广州市越秀区解放北路863号6楼
法定代表人：王可心
注册资本：2,000万元
主营业务：销售中药材、中成药、抗生素、生化药品、医疗器材。
6、武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：“武汉健民”）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人：鲍俊华
注册资本：7,669.93万元
经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（二）关联关系
１、重庆华立控股股份有限公司（股票简称：华立控股，股票代码：０００６０７）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２７．２０％股权的上市公司，持有重庆华立武陵山制药有限公司９１％股权，持有北京华立九州医药有限公司８８．２４％的股权，与本公司的第一大股东同为华立集团。
２、北京华立九州医药有限公司是重庆华立控股股份有限公司在北京投资控股的医药商业子公司，重庆华立控股股份有限公司持有其８８.２４％的股权。
３、湖北华立正源医药有限公司是北京华立九州医药有限公司在湖北武汉投资控股的医药商业子公司，北京华立九州医药有限公司持有其５５％的股权。
4、湖北华立正源医药有限公司
限责任公司注册资本为4500 万元,华立控股持有85%的股权。该公司的主营业务为销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。
5、广东华立万特医药有限公司，华立九州医药有限公司持有其70%的股份。
6、华立产业集团有限公司已持有武汉健民药业集团股份有限公司4.01%，拟通过受让股权成为新的第一大股东，因此公司与武汉健民为关联企业。
（三）履约能力分析：２００6年预计关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
１、有国家规定价格的，依照该价格进行；
２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
３、如无适用的行业价格标准，按不高于市场价的原则进行；
４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行；
5、除青蒿素的采购外，和关联方的药品采购金额、销售货款结算按对等原则进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、重庆华立武陵山制药有限公司为全球最大的青蒿素供应商，公司蒿甲醚生产需要大量采购青蒿素；发展商业流通有利于形成工商互动的交易平台，促进自产品的销售和化解自产品销售当中的应收帐款风险，本公司的商业流通处于发展阶段，需要有北京华立九州医药有限公司、湖北华立正源有限公司这样具有上下游资源规模优势的合作伙伴，对于降低采购成本和应收款风险有较大的帮助。因此上述采购、销售交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平、公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：
董事会表决情况：
2006年4月20日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届三十三次董事会会议的通知和材料，会议由董事长汪诚先生召集，会议于2006年4月27日召开和表决，公司董事8人，实际参加表决7人，杨苍董事因公务出差在外，未参加表决。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司日常关联交易金额的预估调整议案》。
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与会董事同意将此议案提交2006年5月30日(星期二)召开的公司2005年年度股东大会审议。
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司2位独立董事对２００6年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件目录
１、第四届第三十三次董事会会议决议
２、独立董事意见
昆明制药集团股份有限公司董事会
2006年4月27日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 编号：临2006-17
昆明制药集团股份有限公司
2005业绩亏损情况说明
本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2006年4月17日本公司发布了2005年业绩预亏公告，根据亚太中汇会计师事务所为公司出具了亚太审字[2006]第B-E-381号标准无保留意见的审计报告。现将亏损原因做如下说明：
1、宏观方面。国家进一步加大医药行业宏观调控力度，药品价格持续下调，医药行业竞争日趋加剧；医药制造企业面临越来越严重的“两头挤”：上游资源企业提高原辅料销售价格，挤压下一级利润空间，而下游销售渠道又向上挤压，使制造业的赢利空间越来越小。原材料、能源上涨，主导产品等成本控制水平还有待提高，导致报告期自产品主营业务收入成本率比上年同期上升 18.27 个百分点。由于主营业务收入成本率的上升减少毛利10,229万元,主营业务收入的增长增加毛利4,103万元，自产品毛利合计减少6,126万。
2、营业费用剧增。2005年，本公司为改变产品结构，提升盈利能力，在新产品的推出上加大了力度。特别是在2005年下半年，本公司推出了血塞通软胶囊、天眩清注射液、灯银脑通等7个新品，从而造成本公司营销费用大幅增加，同时由于本公司大部分产品都是处方药，市场投入后销售业绩的体现存在较强的滞后性;2005年国内医药市场行业同质、同类产品市场竞争日益加剧，为确保市场份额，加大了市场投入力度，导致公司销售费用率大幅攀升;2005年本公司对其他应收款中属于费用性支出的部分扣除已计提的坏帐准备后金额7,511万元，以预提的形式直接列入当期损益。这样的处理是基于为配合公司营销模式的调整，本公司财务部门对本公司营销费用的核算采取更为谨慎性的原则，导致本公司计入2005年的营销费用剧增。
3、应收款项的清理。2005年初本公司对主导产品络泰进行了包装改进，但在改进过程中产品包装设计存在缺陷，并直接导致其在流通过程中大量破损，以致形成了大量的退货；由于公司采取多级分销模式，造成应收帐款的重复记帐；同时由于客户需求不稳定，再加上本公司对应收帐款的管理方面相对比较薄弱，没能及时对应收帐款进行对帐、调帐和清理，在财务与业务的对接方面不够完善，致使财务没有及时跟进并进行相应的财务处理。对以上应收帐款11,483万元清理后进行了冲减，从而对本公司2005年的利润产生了影响，减少2005年利润额5,618万元，减少2004年利润额3,036万元。
营销费用的增加和应收款项的清理对2005年利润的影响数合计为13,129万元，本公司2005年的净利润-4,456.56万元。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2006年4月29日