§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司董事长龚祥荣先生，总会计师张锡援女士，财务部经理赵祥胜先生声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司名称：上海九百（集团）有限公司
法人代表：李庆苏
注册资本：24,961.5万元人民币
成立日期：1996年5月28日
主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）、实业投资、服装加工、贸易咨询等。
上海九百（集团）有限公司是本公司国有股东的授权营运机构。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股 币种：人民币
注：经公司董事会四届十五次会议决议，同意公司原董事长黄跃先生因工作调动原因辞去公司第四届董事会董事长、董事及总裁职务；同意原董事乔魏先生因工作需要辞去公司第四届董事会董事职务。经公司监事会四届十四次会议决议，同意原监事会主席吴守常先生因工作调动原因辞去公司第四届监事会主席及监事职务。经公司于2006年1月24日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过，增补龚祥荣先生、吴守常先生为公司第四届董事会董事，增补乔魏先生为公司第四届监事会监事，并经同日召开的公司董事会四届十六次会议决议，选举龚祥荣先生为公司第四届董事会董事长，聘任吴守常为公司总裁；经公司监事会四届十五次会议决议，选举乔魏先生为公司第四届监事会主席。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2005年是公司实现十年发展规划的第二年，也是公司继续进行业态转型，资源整合，谋求新发展的一年。在这一年中，公司始终紧紧围绕“以调整发展为重点，以强化管理为中心，扎扎实实地推进业态转型，抓好主营业务，夯实资产，为全面提升经济效益打好基础”的主题开展各项工作。2005年实现主营业务收入2.51亿元，同比增长4.21%，主营业务利润8347.19万元，同比增长17.01%。但是由于公司长期投资项目正处于投入期，尚未进入收益期，如公司投资的参股企业“上海易买得超市有限公司”因近年连续开设大卖场，前期摊销费用较大，形成亏损，直接影响到公司利润；另外公司当年还采用个别认定计提了坏帐准备及长期投资减值准备，上述因素导致了公司2005年度利润亏损。
2005年公司主要经济工作：
1、重点实施正章公司新厂区建设，积极支持品牌企业做大做强。
公司重点扶持“小巨人”企业———上海正章洗染公司的快速发展，抓好正章新厂区建设工程项目。位于宝山工业园区占地52亩，建筑面积2.5万平方米的正章新厂区建设目前已接近竣工，准备进行设备安装，不久将正式投入生产。新厂区的建立标志着具有悠久历史的中华老字号企业———正章洗染公司又迈入了一个新的飞跃时代。公司引进了丹麦、美国的先进洗衣设备流水线和洗涤化工产品设备，是一家集洗染、生产、培训、研发为一体的现代化工厂。正章洗染连锁在原有网点的基础上，2005年新开了5家形象店。形象店的开设，进一步完善了正章洗染的连锁网点，同时也提高了正章洗染在同行业中的竞争地位。
2、落实公司投资项目，壮大商业企业规模。
A、2005年公司投资开发的位于静安寺商圈的“静安寺珠宝古玩城”二期招商项目，在公司各方的共同努力下，圆满完成了招商工作，入驻率达到100%。由于二期招商成功，使静安寺珠宝古玩城已成为上海经营规模最大的珠宝古玩商城。
B、由公司与韩国新世界集团合资的上海易买得超市有限公司投资开发的位于上海市闵行区银都路的易买得超市3号店经过各方努力，2005年正式对外营业。3号店的营业标志着易买得超市已正式实质性进入上海市场，并且为上海超市业态带来了“百货式大卖场”的新理念。
3、进一步抓好企业内部管理，保证公司经营运作稳定。
企业内部管理是企业长期发展的基础，公司重点以财务预算管理为抓手，促进各项业务的开展和完善，降低公司的经营风险和财务风险，保证公司经营运作的稳定。
4、通过业态转型，逐步加强商业地产经营管理。
2005年公司对现有商业地产进行了深入调研摸底，了解市场信息，积极调整管理方法，在稳定客户、充分挖掘现有商业物业收益潜力的同时，利用公司在商业管理、信息、招商等方面优势，通过管理提高租赁效益，为公司今后的主营业务和持续发展打下基础。
（二）对公司未来发展的展望
1、加强主营业务的管理，加快主营业务的发展。
⑴ 继续推进正章洗染公司各项工作的开展。
A、继续推进新厂建设的各项工作，力争年中完成设备安装调试，争取第三季度完成搬迁工作，年底新厂正式运作。
B、继续推进正章洗染连锁店的网络化发展，特别是形象店的开设，2006年拟再开设5-6家。
C、继续扩大正章洗涤精细化工产品的销售规模，在2005年销售基础上有所增长。
D、继续推进正章洗涤新产品和洗衣新技术的开发，2006年力争推出洗涤等种类新品3-4只。
⑵ 扩大商业地产的规模，寻求新的利润增长点。
2006年，公司在加强现有商业地产项目管理的同时，将通过购入、租赁、合作使公司商业地产规模扩大，并取得经营管理权。在运作中，公司将注重用科学、务实的方法，平衡风险和投资收益及长期收益和短期效益之间的关系，逐步推进此项工作，以培育新的利润增长点。
2、继续调整公司资产结构，注重公司的中长期持续发展。
2006年，公司将采取一系列措施，加强对长期投资、固定资产等财务状况的分析和评估，做出逐步调整公司资产结构的计划，以利于公司中长期的稳定发展。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
经中国证券监督管理委员会核准，本公司于2001年3月实施了2000年度的增资配股方案：以公司1999年末总股本236,930,848股为基数，每10股配售3股，配股价为人民币8.80元。公司本次配股共募集资金266,849,492.80元，扣除发行及相关费用后，募集资金净额为261,953,980.73元。
公司运用配股募集资金先后投入以下项目：
单位：万元 币种：人民币
注：公司向上海九百（集团）有限公司受让其持有的上海海鼎信息工程股份有限公司21.75%股权，股权受让款1,761.20万元已于2006年2月10日支付完毕。
截止本报告期末，公司运用配股募集资金累计投入计划项目的金额为15,477.00万元，所投项目均按照《配股说明书》实施，尚未使用募集资金10,787.35万元存入公司开户银行。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2006）第10698号审计报告确认：本公司本年度实现净利润-58,376,785.18元，加上年初未分配利润7,133,666.84元，本年度可供股东分配的利润共计-51,243,118.34元。
经公司四届十八次董事会审议通过，公司2005年度利润亏损，因此不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该项议案尚须经公司第十三次股东大会（2005年年会）审议通过。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
截止2005年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：元 币种：人民币
注：本公司为上海华源企业发展股份有限公司向中国工商银行上海市分行的2700万元银行贷款提供担保，至2005年9月9日该笔贷款已逾期。公司于2005年10月21日取得上海华源企业发展股份有限公司母公司中国华源（集团）有限公司承诺函，其承诺已在为该笔贷款向中国工商银行总行提出展期，若该笔贷款最终要求公司承担连带担保责任，中国华源（集团）有限公司将偿还该笔2700万元贷款的本息。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所注册会计师钱志昂、李萍审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资 产 负 债 表
单位：上海九百股份有限公司 2005年12月31日 单位：元 币种：人民币
法定代表人:龚祥荣 总会计师：张锡援 财务经理：赵祥胜 制表人：郭颖
利润及利润分配表
单位：上海九百股份有限公司 2005年度 单位：元 币种：人民币
法定代表人:龚祥荣 总会计师：张锡援 财务经理：赵祥胜 制表人：郭颖
现 金 流 量 表
2005年1-12月
编制单位：上海九百股份有限公司 单位：元 币种：人民币
法定代表人:龚祥荣 总会计师：张锡援 财务经理：赵祥胜 制表人：郭颖
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
上海九百股份有限公司董事会
2006年4月29日
证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2006-015
上海九百股份有限公司第四届董事会
第十八次会议决议公告
上海九百股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2006年4月27日在上海市常德路940号公司本部会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，会议由公司董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员列席了本次会议。会议认真审议并通过了如下决议：
一、《上海九百股份有限公司2005年年度报告》、《上海九百股份有限公司2005年年度报告摘要》；
二、《上海九百股份有限公司2006年第一季度报告》；
三、《上海九百股份有限公司2005年度利润分配预案》：
经上海立信长江会计师事务所信长会师报字（2006）第10698号审计报告确认：本公司本年度实现净利润-58,376,785.18元，本年度可供股东分配的利润共计-51,243,118.34元。由于公司2005年度利润亏损，因此不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、《关于采用个别认定计提坏帐准备及长期投资减值准备的报告》：
1、公司下属进出口分公司出口美国服装尚未收回的货款1,524.96万元；
2、对中进国际汽车博览中心有限公司尚未收回的投资款382.5万元。
五、《关于核销部分坏帐准备的报告》：
1、对上海汇达丰实业公司“应收帐款”635.07万元；
2、对上海金海岸汽车工程机械租赁有限公司“应收帐款”12.32万元以及“其他应收款”285万元；
3、对麦加多服饰有限公司“应收帐款”111.14万元；
4、对上海花旗实业发展有限公司“其他应收款”2,669.97万元；
5、对上海惠通房地产经营开发公司“其他应收款”146.33万元；
6、对北京快信通有限公司“其他应收款”100万元。
上述三、四、五项议案尚须经公司第十三次股东大会（2005年年会）审议通过。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2006年4月29日
证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2006-016
上海九百股份有限公司第四届监事会
第十六次会议决议公告
上海九百股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2006年4月27日在上海市常德路940号公司本部会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席乔魏先生主持。会议认真审议并通过了如下决议：
一、《上海九百股份有限公司2005年年度报告》、《上海九百股份有限公司2005年年度报告摘要》；
二、《上海九百股份有限公司2006年第一季度报告》；
三、《上海九百股份有限公司2005年度利润分配预案》；
四、《关于采用个别认定计提坏帐准备及长期投资减值准备的报告》；
五、《关于核销部分坏帐准备的报告》。
特此公告。
上海九百股份有限公司监事会
2006年4月29日
2005年度报告摘要