§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、独立董事郭安邦因出差在外，委托杨云敏独立董事出席会议并行使表决权。

　　1.3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　 1.4、公司负责人明德平，主管会计工作负责人洪新，会计机构负责人（会计主管人员）林越声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：北京盛邦投资有限公司

　　法人代表：王琳

　　注册资本：14,000万元人民币

　　成立日期：2000年10月18日

　　主要经营业务或管理活动：项目投资管理；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　（2）自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：景源

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：是

　　最近五年内职务：曾任本公司董事长、本公司下属北京实达科技发展有限公司董事长。

　　自然人姓名：史伟

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：是

　　最近五年内职务：现任香港银创控股有限公司董事局主席

　　根据本公司目前了解的情况，李志刚受史伟先生控制，李兰荪、杨松松受景源先生控制。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司总体经营情况概述

　　由于市场竞争激烈和自身资金紧张、品牌受损的原因，虽然经过公司全体员工的共同努力，公司2005年的各项经营指标和2004年相比都有不同幅度的下降。报告期内公司实现主营业务收入7.98亿元，与2004年的15.89亿元相比下降了49.78％，主要原因是公司下属福建实达电脑科技公司因暂停营业本年度不再纳入合并范围，而公司的电脑外设产业因停止代理销售部分品牌的打印机产品，打印机产品的整体销售量和2004年相比有一定幅度的下降；实现主营业务利润1.80亿元，与2004年的2.33亿元相比下降22.74％，主要原因是公司销售收入下降所致；实现净利润-28073万元，其中对或有事项（对安徽实达电脑科技有限公司的银行贷款及供应商赊货担保及对福建三农集团股份有限公司的银行贷款担保）提取了18327万元人民币的预计负债。

　　2、公司主营业务经营状况

　　2005年公司主要产品经营情况如下：

　　（1）计算机外设产品

　　2005年外设产品在销量方面，终端、税控机和POS产品销售量与2004年基本持平，自有品牌的打印机产品销售量比2004年增长10%以上，其中自有品牌票据打印机增长70%以上。但因公司停止代理销售部分品牌的打印机产品，公司打印机产品的整体销售量和2004年相比有一定幅度的下降。因市场竞争激烈，电脑外设产品的整体市场价格呈现下降趋势，因此电脑设备公司的终端、打印机、POS等主要产品的销售价格也有一定幅度的下降，设备公司主营业务利润和2004年相比有一定幅度的下降。

　　（2）电脑产品

　　因市场竞争激烈内部管理和资金短缺问题，2005年公司电脑产品的销售和去年同期相比有较大的滑坡，亏损日益严重。为避免进一步亏损，公司决定对福建实达电脑科技有限公司和安徽实达电脑科技有限公司进行内部停业整顿。

　　3、公司主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　4、报告期内公司财务情况

　　报告期内公司期间费用30635.93，比去年下降8.28%，其中:管理费用12541.58万元，比去年下降13.64%；销售费用11790.91万元，比去年下降14.09%；财务费用6303.44万元, 比去年增长22.31%，主要是贷款逾期利息支出增加。

　　截止2005年12月31日，公司合并总资产12.15亿元，比年初减少5.20亿元，总负债10.00亿元，比年初减少3.11亿元，主要是2005年银行贷款总额下降2.143亿元；2005年净资产2.07亿元，2004年净资产4.32亿元。

　　5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:元 币种:人民币

　　（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

　　单位:元 币种:人民币

　　6、对公司未来发展的展望和新年度工作安排

　　由于公司大量资金被大股东和实际控制人占用，造成公司资金困难，诉讼不断，给公司造成巨大的负面影响，实达品牌受到极大的伤害。2005年公司对或有负债提取的巨额减值准备，使公司2005年产生巨额亏损，并被戴上“*ST”的帽子，因此，可以预见公司2006年的外部经营环境将进一步恶化。为此，2006年公司如何尽快收回被大股东和实际控制人占用的资金，彻底扭转公司资金困难的局面，结合重组和股权分置改革恢复银行、客户和员工对公司的信心是当前的关键所在。在上述问题没有得到有效解决前，公司2006年的经营计划和预算存在太多的不确定性，无法准确估计。因此公司董事会计划2006年公司的主要工作为：

　　（1）继续催收其他应收款：公司将根据清欠计划表的安排抓紧清收被大股东和实际控制人占用的资金，争取在2006年上半年有明显突破，在2006年年底基本收回股东占用资金。

　　（2）推进股权分置改革：公司已成立专门的股权分置工作小组，争取结合公司的重组在2006年年底前能提出股权分置改革方案，并组织实施。

　　（3）产业保护：继续清理亏损子公司，在保证公司利益最大化的前提下全力支持外设产业重组，保证外设产业的稳定、持续、健康的发展。

　　（4）银行债务重组：结合产业重组，应收款催收和股权分置改革重组公司的银行债务。

　　7、公司面临的风险及对策

　　（1）由于公司2005年度巨额亏损，2006年一季度继续亏损，2006年上半年可能仍将亏损，如果2006年公司仍然亏损，公司将被暂停上市。

　　（2）资金困难和对公司的信心不足，给公司的经营造成巨大的负面影响，虽然公司主营的外设产业仍然是健康发展的，公司在终端、打印机等主要产品的生产、研发、销售等方面仍保持较大的优势，但如果资金困难和信心不足的局面不能在一定时间内得到有效改善，公司的产业经营将会受到拖累。

　　为此，2006年公司将清收股东欠款，结合股权分置改革推进公司股权和产业重组作为公司最主要的任务，只有通过清收股东欠款和债务重组来改变公司资金困难的局面，通过股权和产业重组改变公司整体经营环境，恢复银行、客户和员工对公司的信心，公司才能摆脱被暂停上市的风险，重新步入良性发展轨道。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用□不适用

　　福建华兴有限责任会计师事务所在公司2005年审计报告中对部分事项持保留意见，具体涉及事项如下:

　　一、“截至2005年12月31日止，贵公司贷款总额63,857.09万元，占总资产的52.58％，逾期银行贷款为57,885.80万元，占贷款总额的90.65％，其中28,400.00万元已涉及诉讼；贵公司资产负债率为82.36％，本年度亏损28,073.21万元，累计亏损41,038.51万元；贵公司（包括未纳入合并报表范围的控股子公司）累计对外提供银行贷款及供应商赊货担保合计37,583.12万元，占贵公司净资产181.60%，其中：逾期对外担保29,993.21万元，已涉及诉讼的对外担保17,030.21万元。贵公司已对上述担保计提了预计负债18,326.91万元，尚存19,256.21万元的或有损失。以上迹象表明，贵公司的持续经营能力存在较大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断贵公司继续运用持续经营假设所编制的上述报表是合理的。”

　　对该事项公司董事会的说明如下：

　　由于公司大量资金被大股东和实际控制人占用，造成公司资金困难，诉讼不断，给公司造成巨大的负面影响，实达品牌受到极大的伤害。虽然公司主营的外设产业仍然是健康发展的，公司在终端、打印机等主要产品的生产、研发、销售等方面仍保持较大的优势，但如果资金困难和信心不足的局面不能在一定时间内得到有效改善，公司的产业经营将会受到拖累。

　　为此，2006年公司将清收股东欠款，结合股权分置改革推进公司股权和产业重组作为公司最主要的任务，只有通过清收股东欠款和债务重组来改变公司资金困难的局面，通过股权和产业重组改变公司整体经营环境，恢复银行、客户和员工对公司的信心，公司才能摆脱被暂停上市的风险，重新步入良性发展轨道。为保证公司的持续经营能力，2006年公司将主要做好如下工作：

　　1、继续催收其他应收款：公司将根据清欠计划表的安排抓紧清收被大股东和实际控制人占用的资金，争取在2006年上半年有明显突破，在2006年年底基本收回股东占用资金。

　　2、推进股权分置改革：公司已成立专门的股权分置工作小组，争取结合公司的重组在2006年年底前能提出股权分置改革方案，并组织实施。

　　3、产业保护：继续清理亏损子公司，在保证公司利益最大化的前提下全力支持外设产业重组，保证外设产业的稳定、持续、健康的发展。

　　4、银行债务重组：结合产业重组，应收款催收和股权分置改革重组公司的银行债务。

　　二、“截至2005年12月31日止，贵公司及未纳入合并报表范围的控股子公司对外大额债权共计51,235.57万元，其中，实质性关联公司欠款36,719.53万元,贵公司董事会根据现有掌握的情况判定的非关联公司欠款14,516.04万元。上述大额债权中的19,737.93万元已由贵公司主要大股东、实际控制人及其关联公司提供还款担保并承诺在2005年12月31日前全部归还，但截至审计报告日止，上述欠款尚未归还；对于其他大额债权31,497.64万元，由于我们无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法判断其可回收性及对贵公司财务状况和经营成果的影响。”

　　对该事项公司董事会的说明如下：

　　公司大额债权主要是由大股东和实际控制人占用资金及其它历史遗留问题构成。公司于2004年10月10日成立了其它应收款催收小组，在中国证监会福建监管局的指导下对公司的其它应收款进行清理、催收。经过公司的工作，从2005年1月1日至2005年12月31日止，我司实质性关联公司已归还欠款178,826,760.14元（包括现金归还和承接债务），同时还对公司4432.6万元的银行贷款提供还款担保并承诺在2006年代为还款。

　　截至2005年12月31日止，公司对外大额债权共计512,355,665.44元 (此金额为经审计后的金额，和原公告的金额差4,991,457.99元，为审计后调整) ，其中实质性关联公司（主要大股东及实际控制人控制的公司）欠款为367,195,304.86元，公司董事会根据现有掌握的情况判定的非关联公司欠款为145,160,360.58元(此金额为经审计后的金额，和原公告的金额差4,991,457.99元，为审计后调整)。

　　公司根据部分欠款公司的承诺函、部分实质性关联公司为我司贷款提供质押担保及承诺代为还款的实际情况，结合我司资金需求安排，对367,195,304.86元主要大股东及实际控制人控制的公司欠款拟定了如下清欠方案:

　　我司将根据上述清欠方案要求主要大股东及实际控制人控制的公司提供有效的保障措施并按时还款。如果它们无法按照上述清欠方案要求的时间还款，我司董事会将采取包括但不限于诉讼、向公安部门报告主要大股东及实际控制人在侵占公司资金中可能涉嫌犯罪的情况等一切必要手段来清收欠款，最大限度地维护公司的合法权益。公司对其它应收款已提取坏帐减值准备约8900万元。对于14516万元非关联公司欠款，下一步公司将根据目前掌握的欠款公司的不同情况进一步加大催收力度，采取法律诉讼等各种手段进行催讨，尽量收回欠款，减少不必要的损失。

　　特此说明。

　　福建实达电脑集团股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润－280,732,115.27元，经提取储备基金2,435,794.79元，提取企业发展基金1,217,897.39元，本年度可供股东分配的利润为-369,386,227.77元。

　　鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 367,195,304.86元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　经过公司的工作，从2005年1月1日至2005年12月31日止，我司实质性关联公司已归还欠款178,826,760.14元（包括现金归还和承接债务），同时还对公司4432.6万元的银行贷款提供还款担保并承诺在今年代为还款。

　　截至2005年12月31日止，公司对外大额债权共计512,355,665.44元 (此金额为经审计后的金额，和原公告的金额差4,991,457.99元，为审计后调整) ，其中实质性关联公司（主要大股东及实际控制人控制的公司）欠款为367,195,304.86元，公司董事会根据现有掌握的情况判定的非关联公司欠款为145,160,360.58元。

　　我司根据部分欠款公司的承诺函、部分实质性关联公司为我司贷款提供质押担保及承诺代为还款的实际情况，结合我司资金需求安排，对367,195,304.86元主要大股东及实际控制人控制的公司欠款拟定了清欠方案(具体时间表附后)。

　　我司将根据上述清欠方案要求主要大股东及实际控制人控制的公司提供有效的保障措施并按时还款。如果它们无法按照上述清欠方案要求的时间还款，我司董事会将采取包括但不限于诉讼、向公安部门报告主要大股东及实际控制人在侵占公司资金中可能涉嫌犯罪的情况等一切必要手段来清收欠款，最大限度地维护公司的合法权益。

　　清欠方案实施时间表

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是□否□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　鉴于目前公司实际控股股东北京盛邦投资有限公司持有的公司全部股权已被法院冻结，公司第二大股东中国富莱德实业公司持有的公司股权托管给北京盛邦投资有限公司，但又因股权转让款未全额支付而尚未办理股权转让手续，且该股权目前也被冻结。因此在“股权方面”公司大股东进行股权分置改革的条件不足。

　　同时公司2005年产生巨额亏损，每股净资产在1元人民币以下，且公司存在大额资金被股东占用情况，正在逐步清理解决之中。目前公司资金十分困难，诉讼不断，因此公司的股权分置改革需要和公司的资产重组结合考虑，统筹安排。但目前尚未找到合适的重组方。

　　公司正在就股权分置改革事宜积极和公司大股东进行磋商，争取结合公司的资产重组在2006年年底前提出股权分置改革方案，并组织实施。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼

　　1)北京实达科技发展有限公司在中国建设银行北京海淀支行的4000万元人民币一年期银行贷款到期后未能归还，中国建设银行北京海淀支行在北京市第一中级人民法院提起诉讼，将北京实达科技发展有限公司和担保方嘉里大通物流有限公司作为被告，并对北京实达科技发展有限公司和嘉里大通物流有限公司采取诉前保全措施，暂时冻结了上述两家公司的银行帐户及相关资产（冻结资产的限额为4000万元人民币）。

　　中国建设银行北京海淀支行诉讼请求：请求判令被告北京实达科技发展有限公司偿还原告借款本金人民币4000万元及自实际给付之日止的利息；请求判令被告嘉里大通物流有限公司对北京实达科技发展有限公司的上述债务承担连带偿还责任。2005年6月17日法院下达《民事判决书》，后由担保方嘉里大通物流有限公司归还了上述欠款，由我司实际控制人的关联企业北京百顺达房地产开发有限公司负责将该4000万元归还给嘉里大通物流有限公司。目前该资金已归还。该重大诉讼事项已于2005年4月2日刊登在中国证券报、上海证券报上。

　　2)北京实达科技发展有限公司在中国建设银行北京海淀支行的2000万元人民币一年期银行贷款到期后未能归还，中国建设银行北京海淀支行在北京市第一中级人民法院提起诉讼，将北京实达科技发展有限公司和担保方北京盛邦投资有限公司和北京东方龙马软件发展有限公司作为被告，并对北京实达科技发展有限公司和担保方北京盛邦投资有限公司、北京东方龙马软件发展有限公司采取诉前保全措施，暂时冻结了上述三家公司的银行帐户及相关资产（冻结资产的限额为2000万元人民币）。

　　中国建设银行北京海淀支行诉讼请求：请求判令被告北京实达科技发展有限公司偿还原告借款本金人民币2000万元及自实际给付之日止的利息；请求判令被告北京盛邦投资有限公司和北京东方龙马软件发展有限公司对北京实达科技发展有限公司的上述债务承担连带偿还责任。2005年6月17日法院下达《民事判决书》。现北京实达科技发展有限公司就该2000万元人民币欠款和中国建设银行北京海淀支行达成执行和解协议，协议有关内容如下： 鉴于北京实达科技发展有限公司已归还180.12万元人民币，中国建设银行北京海淀支行同意北京实达科技发展有限公司在签署协议之日归还20万元人民币（目前已归还），在2006年5月30日前归还900万元人民币，在2006年11月30日前再归还900万元人民币及本案受理费、保全费、执行费等232530元人民币。中国建设银行北京海淀支行考虑在北京实达科技发展有限公司归还上述所有欠款后对该欠款的表外利息予以减免，具体减免方案另行协商。该重大诉讼事项已于2005年4月2日刊登在中国证券报、上海证券报上。

　　3)我司（被告一）于2002年5月29日向深圳发展银行深圳宝安支行（原告）借款6000万元人民币，期限3年，到期日2005年5月29日，其中2000万元由福建三农集团股份有限公司（被告三）提供连带责任担保，另4000万元由陕西省现代农业发展中心（被告二）以其所持有的永安财产保险股份有限公司10％的股权（3100万股）提供质押担保。现因“被告一”在贷款期限内拖欠“原告”贷款利息，根据贷款合同约定该笔贷款视为提前到期，“原告”向深圳市中级人民法院提起诉讼，将我司、福建三农集团股份有限公司和陕西省现代农业发展中心列为被告，并申请诉前财产保全，要求查封、扣押、冻结被告价值人民币6028万元的财产。

　　(下转B64版)

　　福建实达电脑集团股份有限公司

　　2005年度报告摘要