§1 重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2独立非执行董事方铿未出席本次董事会，委托独立非执行董事范从来代为表决；独立非执行董事张永珍因工作原因未出席本次董事会。

　　1.3本季度报告按照中国证监会关于上市公司季度报告信息披露的有关规定编制。本公告将在国内和香港同步刊登。本季度报告所载的所有财务资料乃根据中国会计准则编制，本公司股东及公众投资者在买卖股份时，请注意投资风险。

　　1.4本公司2006年第一季度财务报告未经审计，经本公司审计委员会审阅。

　　1.5本公司董事长沈长全先生，总经理谢家全先生，财务总监刘伟女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位:人民币千元

　　2.2.2 利润表

　　单位: 人民币元

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2006年1月1日起，本集团核心资产沪宁高速公路主线8车道已全部贯通并全程开放货车通行，集团各项经营活动开始逐步恢复正常营运。

　　沪宁高速公路全线开放通行后，道路流量恢复情况良好，2006年1－3月份，日均全程交通量为35,736辆，比2005年同期增长约59.71％，已基本恢复到2004年实施货车分流前的同期水平。在车型构成中，2006年1－3月份，货车所占比例平均约为22.03％，仍在进一步恢复过程中。

　　1－3月份，沪宁高速公路日均通行费收入约为人民币5,785.4千元，比2005年同期大幅增长约82.31％，实现通行费收入总额约人民币520,683千元，占集团总收入的比例约为62.05％，比2005年上升13.65个百分点，带动本季度集团业绩的大幅度上升。随着货车流量的进一步恢复，通行费收入将继续保持增长，单车收入水平也将进一步提高。

　　报告期内，沪宁高速公路扩建收尾工程进展顺利，主线八车道主体工程已全部通过交工验收，除阳澄湖服务区，部分监控、通讯工程以及绿化工程外，扩建工程的其他项目都已交付使用。至2006年3月31日，扩建工程已累计投入资金约人民币84.78亿元，其中利息资本化约人民币2.84亿元。

　　沪宁高速公路开放货车通行后，使扩建期间通过312国道分流的部分货车开始转移，导致该路交通流量及通行费收入下降。2006年1－3月份，312国道沪宁段日均收费车辆34,688辆，日均通行费收入人民币约628千元，分别比去年同期下降11.65％及11.75％。

　　在沪宁高速公路八车道开通的带动效应下，集团旗下其他路桥资产均呈现出良好的增长态势。其中锡澄高速公路及苏嘉杭高速公路直接受益，2006年1－3月份日均全程交通量分别为29,905辆及16,674辆，分别比2005年同期增长21.03％及15.39％，日均收费额分别约为人民币855.6千元及1,315.3千元，分别比2005年同期增长17.01％及3.68％。广靖高速公路、江阴长江公路大桥及宁连公路南京段亦增长稳定。

　　2006年1－3月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据：

　　按照中国会计准则，2006年一季度，本集团实现营业收入约人民币839,142千元，比2005年同期增长约52.39％，实现净利润约为人民币252,700千元，每股盈利约人民币0.05元，比2005年同期增长38.96%。

　　截至2006年3月31日，本集团总资产约为人民币27,351,650千元，负债总额约为人民币12,040,330千元，总资产负债率约为44.02％,少数股东权益约人民币426,060千元，股东权益约人民币14,885,260千元，借款余额约为人民币9,584,176千元。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　单位:人民币千元

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　关联方业务租赁

　　报告期内，本公司持有85％股权之附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）将其堰桥服务区加油站油品销售业务租赁给江苏高速公路石油发展有限公司（“江苏高速石油公司”）经营，租赁期为三年。

　　江苏高速石油公司为本公司控股股东江苏交通控股有限公司持有51.17％之附属公司，为本公司关联公司，该项交易构成持续关联交易，但根据上海交易所上市规则及香港联合交易所证券上市规则第14A33（3）条可豁免申报、公告及独立股东批准。由于油品批发价格不断上涨，广靖锡澄公司自主经营油品销售业务获利空间很小，为提高公司经营效益，将该业务租赁给江苏高速石油公司经营。根据双方协议，租赁费按油品销售量每吨100元计算，保底费用每年为人民币50万元，租赁期限自2006年1月1日起至2008年12月31日止。

　　关联方借贷

　　报告期内，本公司以委托贷款方式自附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司取得借款人民币200,000千元，借款期限为2006年1月16日至2006年7月15日，借款利息按月息3.915％。计算。

　　股权分置改革进程

　　报告期内，本公司股权分置改革工作正式启动，经公司征得上海证券交易所同意，本公司上市A股流通股股票自2006年2月20日起停牌。

　　2006年2月27日，本公司召开A股非流通股股东会议，沟通股权分置改革事宜，并报经江苏省国资委同意后，本公司于2006年3月6日公布了股权分置改革说明书，初步方案为非流通股股东向每10股流通A股股东无偿支付2.5股股票对价。

　　首次方案公布的股权登记日为2006年3月23日，网络投票时间为2006年3月29日－3月31日，A股相关股东现场会议召开时间为2006年3月31日。

　　初步方案公布后，本公司通过媒体说明会、网上投资者交流会等多种方式与A股流通股股东进行了沟通，并未达成一致意见，需作进一步调整。公司分别于2006年3月15日及3月22日发布了延迟披露股权分置改革调整方案公告及A股相关股东会议延期公告，公司A股流通股股票继续停牌。

　　经过与A股流通股股东的充分沟通，根据相关非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，并于2006年4月7日发布了方案调整公告。调整后的方案为：非流通股股东向流通A股股东无偿支付4,800万股股票对价，相当于流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.2股股票对价。同时，部分非流通股股东特别承诺：（1）江苏交通控股有限公司和华建交通经济开发中心持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；（2）江苏交通控股有限公司和华建交通经济开发中心在本公司2005－2008年年度股东大会上提议并投赞成票：本公司当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的85％。（3）本次股权分置改革所发生的各项费用，全部由江苏交通控股有限公司、华建交通经济开发中心、江苏交通建设集团有限公司和江苏交通工程有限公司协商承担。

　　此次方案公布的股权登记日为2006年4月14日，公司A股流通股股票于2006年4月10日至4月14日期间恢复交易，4月17日开始继续停牌至股权分置改革规定程序结束之日，网络投票时间为2006年4月20日－4月24日，A股相关股东现场会议召开时间为2006年4月24日。

　　经过网络投票及A股相关股东现场会议投票表决，参加本次A股相关股东会议的有效表决权股份总数为3,460,835,268股，其中参加表决的A股流通股股东的有效表决权股份为63,570,668股。参加投票的全体股东的同意股权数共计3,446,107,232股，占全体股东投票总数的99.574％；参加投票的全体流通A股股东的同意股权数共计48,842,632股，占流通A股股东投票总数的76.83％。本公司股权分置改革方案获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，且获得参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　法定代表人: 沈长全

　　2006年4月28日

　　2006年第一季度报告

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司