§1 重要提示

　　1.1 本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 没有董事声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的。

　　1.3 本报告经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，全体董事出席了董事会会议。

　　1.4 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.5 公司董事长唐敏女士、总经理（代行职权）程春平先生、财务总监方军先生、财务部经理周美茹女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位：元 未经审计

　　2.2.2 利润表

　　单位：元 未经审计

　　2.3报告期末股东总人数及前十名流通股股东持股表

　　注：另有24,193,743股股票，因汉唐证券资金交收违约，证券被登记结算系统扣押。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　公司继续深化实施业务和发展模式的转型战略，加强内部管理，紧紧围绕自主软件产品、行业解决方案及服务、软件外包服务三大主营业务，进一步扩大重点行业市场，加大自主产品的开发投入和市场推广，积极开拓软件外包业务。报告期内，公司各项经营管理活动正常有序进行，经营规模继续保持快速发展，经营业绩保持平稳增长，实现主营业务收入247,427,764.76元，同比增长32.41%，实现净利润5,684,478.97元，同比增长11.84%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用 □不适用

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用 √不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用 √不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.4 经审计且被出具“非标意见”情况下董事会和监事会出具

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者的相关说明

　　□适用 √不适用与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用 √不适用

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　董事长签名：唐敏

　　2006年4月28日

　　股票代码：600536         股票简称：中国软件         编号：临2006-014

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国软件与技术服务股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通知于2006年4月25日以电子邮件方式发出，并于2006年4月28日以通讯方式召开。公司全体董事、监事认真审阅了会议议案，全部12名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过 “2006年第一季度报告”

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过“关于增持北京中软华泰信息技术有限公司股权的议案”

　　根据公司业务整合及进一步发展的需要，公司拟进一步增持在控股子公司北京中软华泰信息技术有限公司（简称中软华泰）的股权，即以中软华泰2005年12月31日为基准日的经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估的净资产95.62万元为定价依据，以11.10万元的价格收购个人股东折哲民的42.9677万元出资（占注册资本的11.61%），以5.00万元的价格收购个人股东周政中的19.3355万元出资（占注册资本的5.23%）。

　　中软华泰成立于2000年1月26日，注册资本370万元，其中公司出资200.2774万元，占注册资本的54.13%。该公司主营业务定位于信息安全产品的研发、生产和销售，作为信息安全产品的专业公司，经过多年的发展，该公司已经积累了比较好的自主产品和市场基础。通过增持该公司股权，将中软华泰纳入公司安全产品的统一平台，整合公司在研发、销售和服务等各方面的优势，全面提升公司在信息安全行业的核心竞争力。收购完成后，公司在中软华泰的出资总额为262.5806万元，占注册资本的70.97%。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过“关于转让郑州中软信息技术有限公司股权的议案”

　　根据公司业务整合及体系调整的需要，公司拟转让在控股子公司郑州中软信息技术有限公司（简称郑州中软）的股权，从而收回公司在郑州中软的投资，即将公司在郑州中软的15.3万元出资，以2005年12月31日郑州中软经审计的净资产额92,922.96元为定价依据，按照47,390.71元的价格转让给郑州中软其他股东。

　　郑州中软成立于2003年2月18日，注册资本30万元，其中公司出资15.3万元，占注册资本的51%。该公司规模不大，经营业绩欠佳，缺乏核心竞争力，在公司总体发展战略中作用有限。从该公司撤资，有利于进一步优化公司资产，集中力量发展重点业务和企业。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过“关于变更增值电信业务覆盖范围的议案”

　　公司于2005年8月获得了由国家信息产业部颁发的“跨地区增值电信业务经营许可证”，业务覆盖范围为“北京、上海”，现根据公司业务发展的需要，拟将业务覆盖范围变更为“全国”。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　二〇〇六年四月二十九日

　　2006年第一季度报告

　　中国软件与技术服务股份有限公司