中卫国脉通信股份有限公司

　　2006年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人倪翼丰,主管会计工作负责人郭刚,会计机构负责人杨成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　截至2006年3月31日，公司合并总资产11.77亿元，负债0.97亿元，股东权益10.80亿元。一季度公司合并实现主营业务收入7596万元，其中销售收入6289万元，占总收入的82.79%；利润总额115万元。总体来说，公司一季度各项业务还无较大起色，营业利润亏损626万元。本期实现利润115万元主要是由于短期投资收益以及公司房产出租、出售的收益。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用□不适用

　　一季度公司累计实现主营业务收入7596万元，较去年同比减少2800万元左右，这主要是由于受到传统寻呼业务的继续大幅下滑，上年第一季度综合电信有大单销售业务等原因的影响。

　　一季度公司主营业务利润出现亏损，这主要是由于公司在2004年中期之前购入的大量终端滞销，目前库存的成本价远高于市场零售价，库存终端销售利润亏损，造成了在消化库存的同时造成销售毛利负增长。另外寻呼业务的收入大幅下降而其成本相对刚性，呼叫中心联通秘书业务的收入分成（上年同期未实行收入分成）也减少了主营业务利润。

　　其他业务利润较去年增加52.30%，除了各项业务所取得的经常性收入以外，主要是由于公司为盘活闲置资产，将闲置楼面进行出租取得的租金收入。

　　本季度营业费用487万元，较去年同期基本持平；管理费用282万元，较去年减少775万元，这主要受到部分存货跌价准备和坏帐准备冲回的影响，以及2005年年底部分预提费用冲减的影响。但若扣除上述因素，按同比口径管理费用仍较去年下降43万元，下降率4.1%，费用控制取得了一定实效。

　　一季度投资收益454万元主要是短期投资收益。2005年一季度，公司投资收益出现932万元的亏损主要就是由于证券市场持续阴跌，缺少获利机会，由于自2005年下半年开始至今，证券市场有所好转，公司积极抓住市场波动机会进行操作，本季度实现短期投资收益454万元。

　　一季度营业外收入289万元，主要是公司为了更好地促进业务发展，突出核心资产，将闲置的房产进行出售。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　√适用□不适用

　　一季度公司主营业务利润出现亏损，这主要是由于公司消化2004年中期之前购入的大量终端滞销，目前库存的成本价远高于市场零售价，库存终端销售利润亏损，造成了在消化库存的同时造成销售毛利负增长。另外寻呼业务的收入大幅下降而其成本相对刚性。呼叫中心联通秘书业务的收入分成（上年同期未实行收入分成）也减少了主营业务利润。

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　2004年12月底，摩托罗拉公司及其代理商———上海清华科睿实业有限公司要求本公司协助解决一万台V820手机库存问题。考虑到本公司与MOTO公司长期的合作关系，且在MOTO公司向本公司书面出具了承诺“如果上海清华科睿实业有限公司未按照合同约定在2005年3月24日前回购壹万台Motorala V820手机，本公司将按照合同约定的价格在2005年3月31日前负责销售壹万台货物”的情况下，于2004年12月与科睿签订了一万台V820手机的采购合同，并签订了科睿在2005年3月回购此一万台V820手机的销售合同，但一直未履行。我公司于2005年9月向上海仲裁委员会申请仲裁，要求清华科睿与摩托罗拉公司按约履行并承担违约责任。上海仲裁委员会审理后出具（2005）沪仲案字第1109号裁决书，支持我公司全部仲裁请求。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　中卫国脉通信股份有限公司

　　法定代表人：倪翼丰

　　2006年4月27日

　　证券代码：600640                股票简称：中卫国脉                编号：临2006-012

　　中卫国脉通信股份有限公司董事会五届八次会议决议及关于召开

　　公司股东大会2006年第一次

　　(暨2005年年会)会议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中卫国脉通信股份有限公司于2006年4月27日以通信会议方式开了董事会五届八次会议。会议应到董事9名，实际出席9名。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司2006年第一季度报告及正文的议案

　　二、关于转让公司持有的上海中山大厦等房屋产权的议案

　　根据公司董事会五届三次会议审议通过的《关于授权转让公司部分资产议案》，我们积极通过各种渠道努力寻找潜在客户，目前已经实现销售的房产共计7套，其中中山大厦6套、紫云大厦1套，上述7套房产已经与相关受让人签订了转让合同，通过转让，公司将获得投资收益近375万元。

　　本议案将提交公司股东大会2006年第一次(暨2005年年会)会议审议。

　　三、关于召开股东大会2006年第一次(暨2005年年会)会议的议案

　　根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定，现就召开股东大会2006年第一次(暨2005年年会)会议的议案的具体事项公告如下：

　　（一）会议日期：2006年6月22日（星期四）上午9时正；

　　（二）召开方式：现场会议方式；

　　（三）会议地点：上海市新华路160号上海影城，附近交通有：76、113、138、48、911路；

　　（四）审议事项：

　　1.关于公司2005年工作总结及2006年发展计划的报告

　　2.关于公司2005年年度报告及摘要的议案

　　3.关于公司2005年度财务决算的议案

　　4.关于公司2005年度利润分配的议案

　　5.关于公司2006年度财务预算及固定资产投资的议案

　　6.关于在全国范围内设立分公司开展增值电信业务的议案

　　7.审议关于转让公司持有的上海中山大厦等房屋产权的议案

　　8.关于续聘会计师事务所和支付2005年审计费用的议案

　　9.关于修改《公司章程》的议案

　　10.关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　11.关于修订《董事会议事规则》的议案

　　（五）会议出席对象：

　　1.截止2006年6月13日(星期二)下午3点上海证券交易所结束交易后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2.因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东，可委托代理人办理会议登记手续并出席会议；

　　3.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（六）会议登记办法：

　　1.登记时间：

　　2006年6月16日(星期五)，9：00-11：30，13：00-16：00；

　　2.登记地点：

　　上海市江宁路1207号底楼（近长寿路）， 附近交通：13、19、63、830等。

　　3.登记证件：

　　请股东带好股票帐户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的，除带好上述两证外，还需带股东签名的授权委托书（见附件一）、代理人的身份证。

　　如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2006年6月16日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

　　4.股东办理登记后，凭公司发给的会议出席证参加股东大会，与会股东的食宿和交通费自理。

　　（七）其它：

　　1.根据有关部门的规定，公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。

　　2.公司不接受以电话方式办理登记。

　　3.联系地址：上海市江宁路1207号1301室 邮编：200060

　　联系电话：021-62762171

　　传    真：021-62763321

　　4.本次会议邀请上海市金茂律师事务所律师出席见证。

　　特此公告

　　中卫国脉通信股份有限公司董事会

　　2006年4月27日

　　附件一：出席股东大会授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　中卫国脉通信股份有限公司：

　　兹全权委托        先生/女士代表本人出席中卫国脉通信股份有限公司股东大会2006年第一次(暨2005年年会)会议，并代为本人行使表决权。

　　委托人（签名）：                         出席人（签名）：

　　委托日期：                                 证券帐号：

　　出席人身份证号码：                     持股数量：

　　年    月    日