§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人秦刚，主管会计工作负责人王成平，会计机构负责人（会计主管人员）汤华声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：深圳市明伦集团有限公司

　　法人代表：周益明

　　注册资本：5,750万元人民币

　　主要经营业务或管理活动：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）

　　（2）法人实际控制人情况

　　公司名称：遂宁兴业资产经营公司

　　法人代表：税国民

　　注册资本：3亿元人民币

　　成立日期：1994年

　　主要经营业务或管理活动：遂宁市人民政府授权范围内的国有股权和国有资产

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司总体经营情况

　　2005年是本公司面临严峻考验和挑战的一年，也是公司加强规范运作，生产经营取得稳步发展的一年。在市委、市政府、证券监管部门的正确领导和有关部门的大力支持下，公司针对大股东的违法、违规行为和公司经营管理中暴露的问题和缺陷，把化解风险、规范运作作为第一要务，狠抓主业生产经营和队伍稳定工作。全年水、电、气业务稳步发展，重点项目建设有序推进，多种经营产业盈利能力增强，薪酬改革进展顺利，各项生产经营指标再创历史新高。公司跻身 “四川企业100强”、“四川工业企业最大规模500强”。

　　公司实现了快速发展和稳定增长，各项重要指标再创了公司的历史最好水平。全年完成发电量48462万千瓦时，比上年增长6.56%；售电量50659万千瓦时，比上年增长9.77%。销售天然气4328万立方米，比上年增长3.74%；销售自来水1334万立方米，比上年增长26.51%。

　　报告期内，公司主营业务收入54,586.90万元，比上一报告年度增长-0.32 %，实现利润总额为 -31,957.00万元，净利润 –30,750.82万元。

　　（二）公司所在区域宏观经济发展对公司盈利能力连续性、稳定性的影响

　　公司主营业务收入主要来自于电力、天然气、自来水销售收入。公司电力业务集电力发、供于一体，装机容量9.458万千瓦，拥有高低压供电线路7000多公里，覆盖遂宁市近2000平方公里的区域，担负着遂宁市船山区、安居区的工农业生产、人民生活用电的电力供应任务，拥有独立的供电网络和稳定的客户，在公司拥有的遂宁市船山区、安居区供电范围内，市场占有率为100%。

　　公司主要经营的电力、天然气、自来水属公用事业行业，与所在地区社会、经济发展和人民生活密切相关，本地区不断提高的经济水平、不断改善的经济环境为公司提供了更加良好的发展空间。在本公司的经营区域内，未来几年内宏观经济和外部经济环境将有较大的发展和改善。根据《四川省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和《遂宁市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》的目标，遂宁将在“十一五”期间跨入大城市的行列。按此发展要求，在今后五年里，遂宁全市生产总值年均增长11%以上，全社会固定资产投资年均增长15%以上，建成一批重大基础设施和产业项目，实现经济社会全面发展。

　　随着遂宁城市的加速扩展和遂宁市委、市政府工业兴市战略的有效展开，电、气、水销售和安装市场的容量也得到有效的扩张，为本公司的主业稳定和发展创造了良好的条件。预计电、气、水的需求将以每年10%—15%的速度稳定增长，其中电力需求增长速度将加快，2006年可达到6亿千瓦时，预计2010年将达10亿千瓦时以上，将有力地推动本公司持续、稳定、健康发展。

　　（三）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下：

　　1、主营业务分行业的情况：

　　单位：元 币种：人民币

　　2、主营业务分地区的情况

　　单位：元 币种：人民币

　　3、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位：元 币种：人民币

　　（四）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明：

　　报告期内，公司主营业务盈利能力（毛利率）、经营成果和与上年度相比未发生重大变化。

　　利润构成及整体财务状况变化说明：由于公司控股股东深圳市明伦集团公司通过对外担保等违法、违规的方式占用公司资金，给本公司造成较大的资金风险。报告期内，对明伦集团及其关联公司以担保、虚假贸易、拆借等方式占用公司的资金按不同的比例共计提取37,715.32万元坏帐准备、预计负债，

　　（五）主要供应商、客户情况

　　公司营业收入的主要部分来自电力生产销售收入，公司属自发、自供型企业，业务独立性较强，向前五名客户销售总额为6180.00万元，占年度销售总额的23.53%；供应商主要为煤、电力设备、器材供应商，公司向前五名供应商合计购买金额为6151.50万元，占年度购买总额的45.65%。

　　（六）公司资产和利润构成变动情况

　　单位：元 币种：人民币

　　产生变化的主要因素说明：

　　1、应收帐款2005年年末为1769.67万元，比年初数减少642.33万元，减幅为26.63%，主要是公司各部门采取了切实有效的措施加大了货款的回收力度，各单位的应收帐款余额均有不同程度的下降，另外明星康桥投资有限公司2005年已转让，其报表年末未合并，从而减少应收帐款507.16万元。

　　2、存货2005年末为5,923.89万元，比年初数增加1,716.93万元，增幅40.81%，主要是热电厂增加燃料（原煤）295.23万元，另外其他公司在产品（包括工程施工）、库存商品增加所致。

　　3、其他应收款：比年初减少23,373,643.80元，主要是加大了大股东占用公司资金的清理回收工作，收回部分欠款所致。

　　4、长期投资本年年末为7596.85万元，比止年减少3891.88万元，原因是：①转让明星康桥公司合并范围变更减少其对捷美大厦投资年初数39824.21万元；②摊销对万通燃气公司的股权投资差额（借差）181.24元；③收回对四川省遂宁中学等单位的投资197.53万元；④遂宁市安居区万通燃气有限公司本年纳入合并范围减少期初投资成本180.00万元。

　　5、固定资产本年增加数中从在建工程转入固定资产72,391,201.86元，直接外购增加固定资产20,160,812.72元，合并范围变化增加45,015,409.78元，其他增加578,870.26元。本年减少的固定资产主要为出售、报废处置及合并范围变化等减少 。

　　6、在建工程本年末余额较年初增加90.91%，主要是遂宁市过军渡水利枢纽工程本年增加投入11,156.73万元，城网改造和遂宁—安居110KV输变电工程本年增加投入1,659.62万元。

　　7、短期借款2005年末余额50043万元，比期初减少16,500万元，减少24.81%，主要是公司归还了短期贷款所致。

　　8、长期借款本年末余额较上年末增加56.26%，主要是本年为过军渡电站工程增加长期借款80,000,000.00元所致。

　　（七）公司现金流量情况分析

　　产生变化的主要因素说明：

　　1、经营活动产生的现金流量净额为15,210.49万元，比上年减少7,736.16万元，减幅为33.71%，主要是今年转口贸易成交数额较上年大幅减少，而利润率也比上年降低，转口贸易利润比上年减少1000余万元。

　　2、投资活动产生的现金流量净额2005年为-19,904.69万元，比上年增加15,414万元，增加43.64%，主要原因是今年对深圳市明星康桥公司2.7亿元投资进行了转让，收回投资款1.65亿元，收到过军渡水利枢纽工程投资开发款5,300万元，收到各种往来和借款19,763万元，收到遂宁市国债专项资金借款600万元等共计43,153万元；本年购建固定资产无形资产支出主要是过军渡项目建设支出11,156万元，南北供电所变电站改造及城网改造支出1,862万元，遂宁宾馆装修支出987万元，化工及加气加油站建设支出2,246万元，自来水改造支出592万元，明星生物制药研发中心支出983万元；支付的其他与投资活动有关的现金共计40,191万元，主要是与明伦集团相关公司的贸易往来等款项。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额2005年为-1,884.49万元，比上年同期减少12,775,63万元，主要是今年比上年借款收到的现金减少12,387.41万元。

　　（八）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　1、四川万通燃气股份有限公司：本公司控股子公司，经营范围包括天然气供应，煤炭及制品的销售，天然气化工产品制造的投资，高新技术燃料及燃气设备的开发，天然气工程的设计、安装，燃气用具的维修，销售。注册资本为6121万元，净资产12,869.45万元，报告期实现收入16,357.40万元，净利润1,459.53万元。

　　2、遂宁市明星自来水有限公司：本公司的控股子公司，主营业务范围：自来水生产、供应，水暖管件、水暖管道零件、水防器材、净水剂制造、销售。注册资本为1100万元，净资产3,318.79万元，报告期实现收入2,817.20万元，实现净利润243.40万元。

　　3、遂宁市明星酒店有限公司：本公司的控股子公司，注册资本6000万元，净资产3,832.63万元；经营范围：餐饮、洗浴、美容美发、健身、KTV、商贸（国家有专项规定的除外）。报告期实现收入1,522.34万元，实现净利润－257.97万元。

　　4、四川明星药业有限责任公司：本公司的控股子公司，注册资本9150万元，净资产8,008.23万元，经营范围：碘酸钾、碘原料药、片剂、酊剂、栓剂、食品（包括特殊营养食品，限于许可证核定的范围）的制造和销售。报告期实现收入124.81万元，实现净利润－568.90万元。

　　5、遂宁宾馆：本公司的全资子公司，主要经营旅馆、卡扣OK、酒吧等。该公司注册资本为200万元，净资产940.05万元，报告期末，实现收入350.96万元，实现净利润-139.58万元。

　　6、遂宁市水电建设公司：本公司的控股子公司，主营业务范围：水利水电工程及配套工程的建设、施工和安装，中型水利、水电工程测量等业务。注册资本为2268万元，净资产2,415.47万元，报告期实现收入4,460.02万元，实现净利润－63.99万元。

　　7、遂宁市明星电气工程安装公司：本公司的全资子公司，主营业务范围：送变电工程线路安装及维修、电控设备、电气仪表制造及销售，节能设备及电动设备改造、修理、安装等。注册资本为1000万元，净资产1,306.91万元，报告期实现收入1,117.76万元，实现净利润86.14万元。

　　8、遂宁明星加气砖厂：本公司的全资子公司，主营业务范围：加气混凝土砌块砖及新型轻质建材生产、销售。注册资本为185万元，净资产343.68万元，报告期末实现收入299.35万元，实现净利润14.60万元。

　　9、深圳市明星综合商社：本公司的控股子公司，主要经营范围是：国内外贸易，涉及到石油、化工、汽车、五金、焦碳、有色金属等行业。净资产7,633.95万元，报告期末实现销售收入3,773.06万元，实现净利润-12,911.12万元。

　　（九）公司无来源于单一参股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上情况。

　　二、报告期公司财务状况及经营成果分析　

　　单位：元 币种：人民币

　　变动原因：

　　1、总资产：本年年末余额为221,193.35万元，比上年减少37,503万元，减少14.50%，减少的原因是今年公司2006年4月 日六届董事会第 次会议审议通过了对明伦集团及其下属公司以担保、虚假贸易、拆借等方式占用公司的资金，根据查封明伦集团的资产情况，分别按不同的比例计提了坏帐准备和预计负债，共计提取了37,715.32万元进入了本期损益，减少了净资产，从而导致了总资产的减少。

　　2、主营业务利润：本年实现主营业务利润21,148.19万元，比上年增加550.66万元，增加2.67%，主要是自来水销售、工程安装和天然气、化工等增加主营业务利润12,33.13万元，商贸减少主营业务利润823.10万元。

　　3、股东权益：本年年末为91,154.01万元，比上年减少30,915.5万元，减幅为25。33%，主要是对明伦集团及其分子公司以担保、虚假贸易、拆借等方式占用公司的资金按不同的比例计提坏帐准备、预计负债，共计提取了37,715.32万元，同时由于明星康桥投资公司在本年以每股1元的价格进行转让，往年该公司实现的利润在今年冲减了投资损益2,150万元，致使公司出现31,957万元亏损，从而使净资产减少。

　　4、净利润：本年实现净利润-30,750.8万元，比上年减少39,164.70万元，主要是对明伦集团及其分子公司以担保、虚假贸易、拆借等方式占用公司的资金按不同的比例计提坏帐准备、预计负债，共计提取了37,715.32万元进入本期损益所致。

　　5、本年现金及现金等价物增加额：本年现金等价物增加额为-6653万元，比上年减少5171万元，主要是本年度借款收到的现金比上年减少12387万元，另外购建固定资产开形资产支付现金比上年多支付1771万元，投资所支付的现金比上年少支付4885万元所致。

　　三、公司未来发展的展望

　　（一）公司经营中的机遇与挑战

　　1、在今后较长的时间内，电力、天然气供应能力与需要增长的差异既是公司经营的机遇，也是对公司经营的挑战。遂宁经济近年来快速增长，新增用电负荷较多，社会用电大幅增长，公司电力生产难以保证供区内的电力需求。加之电力供应紧张，发电、供电设备处于长时间、高负荷运行状态，设备出力接近设计极限，对公司发、供电设备管理提出了较高的要求。近几年煤炭价格和煤炭运输成本大幅度上升，导致热电厂发电成本持续增加，一定程度上影响了公司电力生产经营的效益。天然气市场需求旺盛，供需矛盾开始显现。

　　2、公司保证正常运转的资金存在较大的困难。由于公司控股股东深圳市明伦集团有限公司采取挪用、侵占、担保等违法、违规的方式占用了公司资金，给公司造成较大的资金风险，也给公司正常经营带来较大的困难。

　　公司针对上述困难采取了以下措施：

　　加强了发电、输电、变电设备的检修和维护，努力消除事故隐患，提高设备运行可靠率，减少机组临时停机、临时检修，确保设备长周期、高负荷安全稳定运行。通过多种途径积极组织发电用煤，发挥了热电厂的调节作用。有效地缓解了枯水期电力供需矛盾。加强了四川省电网电力外购的协调工作。力争购电指标，多引电力，一定程度上缓解了枯期遂宁电网供用矛盾。加强调度，优化电力运行方式。对电网实行统一调度，合理安排，根据涪江历年来水情况制定出了水电站发电运行方案，优化运行方式，提高机组利用率，努力多发电、多上网。公司将加快过军渡电站的建设，保证工程近期建成发电，以应对未来的机遇与挑战。

　　努力协调司法机关对已查封的明伦集团及关联公司的资产进行处置、拍卖，加快欠款清收进度。加强与银行等金融机构的沟通，争取银行的信贷支持，保证公司正常运行资金的需求。

　　（二）公司的发展战略

　　经过多年的发展，公司以电力、天然气、自来水为核心的产业架构基本形成。在未来的发展中，公司将积极消化各种不利因素和风险，把握机遇，加快综合能源业务的规划、投资和发展，通过扩大核心产业的规模和产业链向核心业务发展，全面发展电力、天然气等能源业务，提高公司主营业务的核心竞争能力。

　　（三）2006年度公司经营计划

　　2006年，是公司进一步加强规范运作，实施发展战略的关键一年，公司将按照董事会的整体部署，以“巩固主业、规范运作、创新管理、提高效益、加快发展”为总体工作思路，以确保安全生产和加快重点工程建设为目标，以强化生产经营管理和深化内部改革为保障，以调整产业结构、重塑组织架构，全面建立企业集团化管理模式为重点，团结一心、抢抓机遇、促进发展，实现企业发展新跨越。

　　主要目标：发电量完成4.27亿千瓦时，售电量完成5.32亿千瓦时，天然气销售量完成4591万立方米，自来水销售完成1395万立方米。公司将保证上述经营指标的完成，并力争电力、自来水、天然气销售的主要指标比2005年增长10%。

　　完成上述目标的保障措施是：

　　1、认真分析产业发展趋势，准确把握公司发展格局，实施主业的精细化经营和全公司的集团化管理，向市场拓展和优化管理要效益。

　　电力要以搞好发电、引进电力、供电调度为切入点和工作重点，强化主要经济指标考核，促进增产节约、安全运行，千方百计提高综合效益。要大力加快过军渡电站等重点工程建设，继续抓好城市电网改造和农村电网完善工程改造，强化区域供电网络，切实提高电网供电能力和供电质量。以整合业扩和网改工程管理及技术力量为切入点，提高服务，搞好用户发展和增供扩销工作质量，强化竞争能力。

　　天然气要在稳定市场格局、保障安全供气的同时，加大营销力度，并同时积极探索天然气化工做大做强的路子。努力扩大自产气量，科学调配气源结构，加大营销力度，增大CNG和成品油销售，推进甲醇掺烧汽油的推广进度，使之发展成为公司较大的利润支撑点。在搞好现有规模化工生产的同时，积极筹划论证新的然气化工项目。

　　自来水要以充分发挥现有产能和扩大安装市场为目标，要加强自来水生产、输水环节的管理，降低药耗和电耗，杜绝缺水、停水、溢水现象，保证输水安全和水质综合合格率在100%以上。要进一步提高服务水平，扩大供水量，实现2006年销售水量较2005年增长8%的目标。

　　认真落实安全生产责任制，努力探索安全生产管理的长效机制，使公司安全生产管理工作逐步规范化、标准化、科学化。搞好设备的维护检修，减少故障次数，提高水、电、气管网、设备的控制水平、检修技术水平和健康运行水平。

　　多种经营：加大对多种经营产业管理和经营方式的调整力度，整合资源，提高管理水平和竞争能力，千方百计促进多经产业自我发展。同时，对部分影响公司整体业绩水平、妨碍公司主业健康运行的多种经营业务采取收缩措施。

　　2、强化管理，规范运作，不断提升企业运营水平和抗风险能力

　　2006年，公司将不断完善企业内部运营和管理控制机制，切实提高企业的抗风险能力。要严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，严格执行《公司章程》，建立健全相关制度，保障公司的规范运作和有效管理，维护出资人权益。

　　公司要对近年来所出现的大股东占用公司资金的违法、违规事项进行认真的总结和反思，充分吸取教训，查找财务管理中的问题和漏洞，强化财务管理和控制，保障公司财务稳健运行。加强资金流转过程的监控，强化对下属公司对外投资、资金往来的管理，严禁分、子公司对外拆借资金、对外担保的情况发生。加大控股股东及其关联企业、其他单位占用资金的回收力度。提高公司财务管理效率、节约成本、提高投资回报率，更有效地利用资源，实现资源的最佳配置，提高企业的经济效益。加强与银行的联系、沟通，保证资金链的连续和稳定，使公司顺利化解风险。完善和强化审计监督，促进节支增效、保障改革和发展有效推进。

　　3、深化改革，创新机制，进一步增强企业活力

　　公司将对组织架构和管理模式进行改造，实行集团化管理，建立起权责明晰、职能明确、制衡科学、运转高效的管理和运行模式，并以新的管理模式和管理理念建设公平合理、有序竞争、务实高效和开放进取的企业文化，保障公司长远发展。坚持公平、公正原则，选贤任能，优化公司用人机制和人才成长环境，促进公司形成团结和谐、积极进取的人文环境。

　　4、深入开展效能革命，狠抓优质服务，内强素质、外塑形象，不断提高服务水平，塑造企业良好的社会形象，促进企业健康、和谐发展。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经四川君和会计师事务所审计，公司2005年度净利润亏损307,508,217.07元，加上上年度结转的未分配利润244,196,192.48元，减去2005年实际已分配红利24,451,980.00元，未分配利润为-87,764,004.59元。

　　鉴于2005年度出现巨额亏损，经公司董事会研究，公司2005年度的利润分配和公积金转增股本的预案为：本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　上述预案尚需提交公司2005年度股东大会审议批准后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　本次转让是公司产业结构调整的需要，以逐步收缩公司对非主营业务的投资，集中资源培育公司主导产业，集中精力进行过军渡电站建设。本次有利于防范公司的投资风险,有利于公司健康稳定发展。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　(下转B51版）

　　四川明星电力股份有限公司

　　2005年度报告摘要