§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、南京永华会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人李明炯，主管会计工作负责人王跃 ，会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：天津环渤海控股集团有限公司
法人代表：朱地
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1994年10月15日
主要经营业务：环渤海地区经济技术项目的招商引资、基础设施和高新技术产业投资，房地产开发与经营，国际国内贸易，工业品制造及经营，交通运输，信息工程与通讯，金融及投资咨询，企业策划及综合服务
（2）自然人实际控制人情况
自然人姓名：周一青
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：---
最近五年内职务：---
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、 报告期内总体经营情况
2005年，因项目开发资金严重短缺，本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司（以下简称“游乐港公司”）项目开发建设、招商引资尤其是经营计划难以顺利实施，不仅预期利润难以实现，而且由于银行贷款全部逾期，被债权银行于2005年9月13日申请强制执行，导致全部土地和航母资产被整体公开拍卖。2005年10月9日，天津经济技术开发区实业公司以112300万元的价格竞拍获得。
由于此次资产拍卖的成交价格低于游乐港公司的账面价值，形成较大数额的资产减值，直接导致该公司2005年度亏损31706万元。
上述事件发生后，本公司积极应对，一方面理清游乐港公司的债权、债务关系，加大对游乐港公司的清欠力度。截止2005年12月31日，已收回欠款20000多万元；同时又将游乐港公司对资产受让人天津经济技术开发区实业公司的部分债权转给本公司，从而有效保证了游乐港公司对本公司欠款的全部回收。另一方面，面对游乐港公司形成的资产减值，董事会积极展开资产重组、股权置换、新项目投资等工作，最大限度地降低了游乐港公司对本公司造成的资产减值、亏损尤其是经营业务减少带来的冲击和影响。并且通过控股股东及其关联股东的支持，及时用关联股东的优质资产置换了游乐港公司37%的股权。为公司在2006年度甩掉包袱、轻装上阵打下了良好的基础。
在2005年的重重困难之中，公司也取得了一定的成绩。一是克服了资金瓶颈，保证了子公司广东环渤海房地产开发有限公司在广州白云区开发建设的“白云·信步闲庭”项目的如期开工建设。该项目总建筑面积179000万平方米，将于2006年5月1日正式对外发售；二是在上海本地开拓了新的经营项目，成立了上海康纳贸易有限公司，与美国LONG RICH公司建立了全面合作的贸易伙伴关系。截止2005年底，该公司不仅已实现销售收入1574万元，而且为其在2006年的进一步发展闯开了新路；三是新项目的建设有了新的突破，保证了公司的持续经营和健康发展；四是合计归还了银行借款94300万元，银行借款大幅下降，财务费用降低，与金融单位的关系基本稳定，同时，也为公司2006年的发展奠定了良好的基础。
2、资金需求和筹措
近几年内，本公司以房地产开发为主要经营业务，行业特点对资金需求量大。子公司三亚万通房地产开发有限公司的项目尚在开发之中，需要一定的资金投入。但在广州白云区开发建设的“白云·信步闲庭”项目目前资金全部到位，资金需求的压力不大。另外，公司新投入的榆林华宝特种玻璃工业有限公司尚需一定的资金投入。目前，公司通过回收欠款、资产重组等方式，正在积极筹措资金，力争使三亚的地产项目和榆林的玻璃建材项目能够在2006年底顺利开发、建设。
3、政策风险因素分析及对策
国家对房地产行业的宏观调影响仍将继续，业内企业的发展不同程度受到影响。 为此本公司要积极防范和控制风险，抓住已有项目，巩固经营成果，稳步发展。
4、对本公司未来发展的展望
行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度：
房地产行业的宏观调控，规范了房地产行业开发和交易行为，优化了房地产供应结构，形成了优胜劣汰的市场竞争机制，促进了房地产行业的健康发展，这对于本公司房地产项目的开发和建设是有利的保障和引导。
5、公司发展战略及2006年度经营计划：
2006年，本公司的主要经营战略是：“以房地产开发为主，玻璃建材工业及贸易经营为辅。通过资产重组，全面整合、调整和优化公司的产业结构和经营业务；摔掉包袱，轻装上阵，集中精力抓好重点项目的开发建设，尽快使公司走上健康发展的道路。”
2006年度经营计划：
尽快拟定子公司三亚万通房地产开发有限公司拥有的位于三亚鹿回头86亩土地的整体开发规划，做好土地开发的各项前期准备工作，力争在2006年底开工建设。
抓住广东地区房地产市场的上升势头，加快控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司房地产项目的开发建设和销售进度，力争全年完成销售回款35000万元。
加快陕西榆林华保特种玻璃工业有限公司年产430万重箱的浮法玻璃生产线的投资建设进度，力争使该项目一期215万重箱浮法玻璃生产线能于2006年6月点火投产，第二条215万重箱浮法玻璃生产线能于2006年底点火投产。
继续稳步发展上海康纳贸易有限公司的服装对外贸易业务。
继续加强对现有资产的整合和重组的力度，通过大股东及其他股东单位的支持，注入部分优质资产和具有持续经营和获利能力的产业，进一步提高公司的资产质量和经营水平。
确定2006年为公司的“经营管理年”，通过建立健全管理机制、绩效考核机制和激励机制，全面加强公司内部尤其是对控股子公司的经营管理工作，提高公司的经营管理水平。
完善法人治理结构及投资者关系管理水平，规范经营，提高管理的透明度，加强信息披露工作，为公司创造一个良好的内外环境。
展望2006年，公司虽然在经营管理中仍将存在一定的困难，但是我们也通过业务整合、产业结构调整和资产重组带来新的发展机遇。公司董事会、经营班子有信心使公司度过困难，进入一个良性的发展轨道。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
南京永华会计师事务所为本公司出具了无保留带强调事项段的审计报告，本公司对此说明如下：
本公司2006年度将加强对其他应收款的回收清理工作，收回的欠款一部分用于生产经营，另一部分用于归还贷款。此项安排已与主要债权银行达成共识。
本公司控股子公司广东环渤海房地产开发有限公司开发的“白云·信步闲庭”项目将于2006年5月1日正式对外发售，预计本年可实现销售回款3.5亿元。
在目前逾期贷款构成中，尚有部分用于抵押的房产，本公司将通过出售房产收入归还贷款。
综上所述，本公司2006年度一方面通过清理欠款收回现金，另一方面通过加强销售扩大现金收入，保证公司正常的生产经营和持续经营。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截止2005年12月31日，控股股东尚欠本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司非经营性占用资金5383万元。
还款计划如下：2006年3月31日前还款5383万元。其中，归还现金3400万元；通过债务冲抵归还1983万元。
占用形成的原因：天津环渤海控股集团有限公司（以下简称“环控集团”）系本公司控股股东，在本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司（以下简称“游乐港公司”）前期立项、征地以及后期的开发建设中，给予了大量的资金支持。这些资金一部分为环控集团自有、一部分为银行借款。借款到期后，因宏观调控银根收紧，为解决游乐港公司项目建设资金，应银行要求，以环控集团及天津华泰控股集团股份有限公司为承债主体向有关银行借款36800万元，游乐港公司为此用部分土地使用权为环控集团的该等借款提供了抵押担保。后因游乐港公司自身的40000万元银行借款形成逾期，致使游乐港公司所拥有的全部土地及航母被司法拍卖，所得的拍卖款项直接被法院划扣以清偿对相关债权人的债务，游乐港公司为此被动履行了担保责任。上述拍卖事项实际履行后，截止2005年12月31日，经南京永华会计师事务所审计确认，因游乐港公司被动履行担保责任形成环控集团占用游乐港公司的资金余额为5383万元。
另外，天津国际游乐港有限公司在解决天津环渤海控股集团有限公司对其的非经营性资金占用中，有11860万元的非经营性占用款项是通过环控集团将其对天津经济技术开发区国有资产经营公司的债权11860万元全部转给游乐港公司的方式进行债务冲抵完成的。该等事项已经南京永华会计师事务所在游乐港公司2005年年报审计中予以确认。本着谨慎性原则，本公司对该等债权转移事项于2005年12月29日召开第三届董事会2005年第六次会议审议通过，并于2006年3月28日在《上海证券报》、《香港文汇报》披露。同时报中国证监会审核。2006年4月6日，经中国证监会审核无异议。现需获得本公司股东大会的确认。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
1)、本公司分别于2004年3月、2004年3月、2004年4月，与原告兴业银行上海浦东支行签署了三份一年期的短期借款合同（分合同），借款金额分别为1000万元、1000万元、5000万元。上述借款分别于2005年3月15日、3月17日、4月7日到期。借款到期后，由于与原告未能就上述借款的还款方式达成一致意见，原告向上海市第一中级人民法院提起诉讼。截止2005年12月31日，一审判决生效，由本公司承担本金6580万元、利息及其他费用。截止本报告发布，本案已中止执行。该事项刊登在2005年4月25《上海证券报》、《香港文汇报》。
2)、本公司于2004年12月21日，与原告浦东发展银行陆家嘴支行签订短期借款合同四份，借款金额分别为590万元，1000万元，400万元，910万元的短期借款合同，合同期限由2004年12月31日至2005年5月9日。2005年4月，原告向本公司发函宣告上述四笔贷款立即提前到期，要求立即清偿本息。并将本公司诉至法院，请求本公司归还借款人民币590万元、1000万元、570万元、400万元及利息。截止2005年12月31日，一审判决生效，判决本公司及其他被告（借款保证人）承担本金、利息及其他费用。截止本报告发布，本案已执行终结。该事项刊登在2005年6月7日《上海证券报》、《香港文汇报》。
3)、原告南京航道工程局与子公司天津国际游乐港有限公司（以下简称“游乐港公司”）分别于2002年12月28日、2003年3月5日签订了四份工程承包合同，由原告承担游乐港项目的围埝施工和航槽疏浚工程。2003年5月18日，本公司为其出具担保函，承诺为游乐港公司承担连带保证责任。工程完成后，游乐港公司尚欠原告约3956万元未支付。原告为此于2005年8向天津市高级人民法院提请诉讼，要求游乐港公司作为第一被告支付工程余款约3956万元，欠款利息及违约金约614万元。并要求本公司作为第二被告承担连带保证责任。截止2005年11月23日，达成民事调解协议书。由游乐港公司向原告支付工程款3956万元，以及利息及其他，合计4420万元。截止本报告发布，游乐港公司已履行完毕支付义务。该事项刊登在2005年9月2日《上海证券报》、《香港文汇报》。
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会同意南京永华会计师事务所对本公司2005年财务报告出具的有强调事项的非标审计意见。同时监事会认为本公司董事会对非标审议意见的说明是中肯的，真实的，切实可行的。监事会相信本公司在董事会的正确领导下，能够克服困难，保持公司的正常的生产经营和持续经营能力不受影响。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了有强调事项的审计报告。
审计报告
宁永会审字（2006）0372号
上海凌云实业发展股份有限公司：
我们审计了后附的上海凌云实业发展股份有限公司2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2005年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及该年度的现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是上海凌云实业发展股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了上海凌云实业发展股份有限公司2005年12月31日的财务状况和2005年度的经营成果以及现金流量。
此外,我们提醒会计报表使用人关注：1）如会计报表附注五(Ⅰ-14)所述，截止2005年12月31日，贵公司有15142.43万元到期贷款未归还，其中11245.11万元截止到审计报告日尚未归还；2)贵公司期后部分贷款已到期，如贵公司与贷款银行不能就转贷或续贷达成协议，将面临一定财务困难，对正常的生产经营和持续经营能力产生影响。本段内容并不影响已发表的审计意见。
南京永华会计师事务所有限公司
中国 · 南京 诸旭敏
张爱国
2006年4月27日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 李明炯 主管会计工作负责人: 王跃 会计机构负责人: 陈新华
(下转B67版)
上海凌云实业发展股份有限公司
2005年度报告摘要