(上接B65版)

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 李明炯     主管会计工作负责人: 王跃        ;  会计机构负责人: 陈新华

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 李明炯     主管会计工作负责人: 王跃         会计机构负责人: 陈新华

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，说明如下

　　根据财政部财会二字[1996]2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，四家子公司塑钢门窗、基辅文化、居易物业、游乐港电力未纳入合并报表范围。其中塑钢门窗和居宜物业已办理税务注销登记手续，拟进行清算。

　　董事长：李明炯

　　上海凌云实业发展股份有限公司

　　2006年4月29日

　　证券代码：900957     证券名称：凌云B股     编号：2006—临11

　　上海凌云实业发展股份有限公司

　　2006年第三次董事会

　　会议决议公告暨召开2005年年度

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、2006年4月27日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第三届董事会2006年第三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经认真审议，讨论通过如下决议。

　　1、审议通过2005年度总裁工作报告。全体董事一致表决通过。

　　2、审议通过2005年度董事会工作报告。全体董事一致表决通过。

　　3、审议通过2005年度财务决算报告。全体董事一致表决通过。

　　4、审议通过2006年度财务预算报告。全体董事一致表决通过。

　　5、审议通过2005年年度报告。全体董事一致表决通过。

　　6、审议通过2005年年度报告摘要。全体董事一致表决通过。

　　7、审议关于清理大股东非经营性资金占用及其关联方资金占用的方案。全体董事一致表决通过。截止2005年12月31日，控股股东尚欠本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司非经营性资金5383万元，还款计划如下：2006年3月31日还款5383万元。截止本决议发布已全部归还。全体董事一致表决通过。

　　8、审议通过2006年度继续聘任南京永华会计师事务所，确定境内外审计费用为每年70万元人民币的提案。全体董事一致表决通过。

　　9、审议2005年度利润分配预案。2005年度公司亏损，不分配不转增。全体董事一致表通过决通过。

　　10、审议通过《公司章程》修订案。修订案全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。因本次章程修订导致条款顺序或条款引用发生变化，将以股东大会审议通过的《公司章程》为准。全体董事一致表决通过。

　　11、审议通过修改公司《股东大会规则》，修订案全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。本次修订最终文本，将以股东大会审议通过的《股东大会规则》为准。全体董事一致表决通过。

　　12、审议通过修订公司《董事会议事规则》，修订案全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。本次修订最终文本，将以股东大会审议通过的《董事会议事规则》为准。全体董事一致表决通过。

　　13、审议通过关于南京永华会计师事务所对本公司出具的无保留带强调事项段审计报告的说明。全体董事一致表决通过。

　　14、审议通过本公司2006年度第一季度报告。

　　15、提请召开2005年年度股东大会。会议时间2006年6月1日。会议地点：广州市东风东路703号29栋9层。全体董事一致表决通过。

　　16、审议通过用公司盈余公积金39,940,997.63元弥补2005年年度亏损的提案。全体董事一致表决通过。

　　二、 上海凌云实业发展股份有限公司召开2005年年度股东大会的通知

　　（一）会议议程：

　　1、 审议2005年度董事会工作报告。

　　2、 审议2005年度监事会工作报告。

　　3、 审议2005年度财务决算报告。

　　4、 审议2005年年度报告。

　　5、审议2005年年度报告摘要。

　　6、审议关于清理大股东非经营性资金占用及其关联方资金占用的方案。

　　7、审议2006年度继续聘任南京永华会计师事务所，确定境内外审计费用为每年70万元人民币的提案。

　　8、审议2005年度利润分配预案。

　　9、审议本公司2005年12月29日第三届董事会2005年第六次会议通过的本公司与天津环渤海控股集团有限公司（以下简称“环控集团”）、天津国际游乐港有限公司以下简称“游乐港公司”）方签署《债权转移协议》的提案。本项提案披露于2006年3月28日的《上海证券报》、《香港文汇报》。

　　10、审议《公司章程》修订案。修订案全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。因本次章程修订导致条款顺序或条款引用发生变化，将以股东大会审议通过的《公司章程》为准。

　　11、审议修改公司《股东大会规则》。修订案全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。本次修订最终文本，将以股东大会审议通过的《股东大会规则》为准。

　　12、审议修订公司《董事会议事规则》。修订案全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。本次修订最终文本，将以股东大会审议通过的《董事会议事规则》为准。

　　13、审议修订公司《监事会议事规则》。修订案全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。本次修订最终文本，将以股东大会审议通过的《监事会议事规则》为准。

　　14、审议关于南京永华会计师事务所对本公司出具的无保留带强调事项段审计报告的说明。

　　15、审议用公司盈余公积金39,940,997.63元弥补2005年年度亏损的提案。

　　（二）会议时间和地点：

　　1、会议时间：2006年6月1日 上午9：00

　　2、会议地点：广州市东风东路703号29栋9层

　　（三）出席会议对象：

　　1、符合要求的本公司股东。

　　2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师及其他相关人员。

　　（四）股权登记日：

　　2006年5月23日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2006年5月18日）。

　　（五）股东登记办法：

　　1、股东登记日：2006年5月26日上午9：00—12：00。

　　2、登记地点：上海浦东松林路300号14楼本公司。

　　3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。

　　5、 境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。

　　（六）联系方式及注意事项：

　　1、邮寄地址：上海浦东松林路300号14楼，邮编200122，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收。

　　2、 公司传真：021—68400880，公司电话：021-68402166

　　3、 本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。

　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司董事会

　　2006年4月29日

　　授权委托书

　　本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2006年6月1日召开的2005年年度股东大会，现全权委托             （先生/小姐，身份证号码         ）代表本人（或本公司）出席会议，并享有表决权。

　　委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：     委托人签章（或盖章）：

　　委托人股票账户：                        日期：

　　证券代码：900957     证券名称：凌云B股     编号：2006—临12

　　上海凌云实业发展股份有限公司

　　第三届监事会2006年

　　第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年4月27日召开第三届监事会2006年第二次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议经过审议，通过如下决议。

　　一、审议通过《公司2005年年度报告》及《年报摘要》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　监事会对2005年年度报告的意见为：

　　1、 公司2005年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

　　2、 公司2005年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2005年度的经营成果和财务状况；

　　3、 监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　监事会同时对公司2005年度的各项工作发表如下独立意见：

　　1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为公司2005年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果.。

　　3、 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司资产损失情况。

　　4、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与关联方发生的关联交易都采取了公允合理的定价原则、公正合法的决策程序，没有损害上市公司和中小投资者利益的情况。

　　三、审议通过公司2005年度财务决算报告；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　四、审议通过《监事会议事规则》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　五、审议通过《关于控股股东及其关联方资金占用及清偿方案》的提案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　六、审议通过监事会对南京永华会计师事务所出具的无保留带强调事项段审计意见的说明。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　七、审议通过用公司盈余公积金39,940,997.63元弥补2005年年度亏损的提案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　八、审议通过本公司第一季度报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　监事会对2006年第一季度报告的意见为：

　　1、 公司2006年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

　　2、 公司2006年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2005年度的经营成果和财务状况；

　　3、 监事会在对公司2006年第一季度报告全文及正文审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司监事会

　　2006年4月29日