§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人黄茂如先生，主管会计工作负责人王贵升先生，会计机构负责人（会计主管人 员）郑怡女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：深圳茂业商厦有限公司

　　法人代表：张静

　　注册资本：1,200万美元

　　成立日期：1996年1月31日

　　主要经营业务或管理活动：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等。

　　（2）自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：黄茂如

　　国籍：BELIZE

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：企业经营管理者

　　最近五年内职务：香港茂业集团创办人，现任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，成都人民商场（集团）股份有限公司董事长。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（1）报告期内公司总体经营情况

　　报告期内，公司面对外资及本土零售商的激烈市场竞争，在经营班子及全体员工的共同努力下，严格按照各项工作目标推进，通过对组织架构、管理流程的优化和调整，实现了对集团本级及分子公司经营和业务的有效整合，提高了经营管理效率；建立结算中心，实行收支两条线管理，强化资金的有效管理，严格控制运营成本和费用；对公司主力店———盐市口店进行全面改造，按照“都会新时尚”给予全新定位，改造卖场外立面，调整室内人流动线，扩大卖场经营面积，调整商品结构，优化商品品牌，全力提升盐市口店的竞争能力，经全面改造后的盐市口店已于2006年初正式营业；为集中资源做强百货业务，着手对于长期处于亏损状态的连锁便民店进行处置；加强信息技术的建设、推广和应用，构建以POS系统、办公自动化系统、SCM供应链系统等管理系统为主体的信息平台，实现信息资源的快速传递和共享。

　　报告期内，公司实现主营业务收入1,143,923,360.51元，比上年同期下降8.92%，主营业务利润120,695,729.15元，比去年同期下降8.18%，净利润-248,172,419.50元。业绩亏损的主要原因是：公司在第四季度对盐市口店进行停业改造，造成销售和利润均受到较大影响，受重庆仲裁委员会关于重庆迪康百货有限公司与重庆鑫隆达房地产开发有限公司之间物业租赁纠纷仲裁结果等的影响，公司对相关资产计提了减值准备。

　　（2）报告期内公司主营业务及其经营状况

　　本公司归属零售业，报告期内公司主营业务的经营状况如下：

　　①主营业务分行业情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　变动原因：

　　1、商品零售业务主营业务收入下降主要是因为主力店盐市口店第四季度装修改造，歇业。

　　2、汽车销售增加主要是控股子公司人民车业2005年下半年加大大客户开发力度，增加了营销网络，开展了二手车置换业务，强化了售后服务。

　　②主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　变动原因：

　　成都地区主营业务收入下降主要是因为主力店盐市口店第四季度装修改造，歇业。

　　③主要供应商、客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况

　　单位：元 币种：人民币

　　变动原因：

　　1、货币资金所占总资产比重下降主要是公司在下半年建立了资金结算中心，统一资金结算，减少了资金沉淀。

　　2、在建工程所占总资产比重上升主要公司盐市口店第四季度进行装修改造增加在建工程。

　　（4）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动情况

　　单位：元 币种：人民币

　　变动原因：

　　1、营业费用增加主要是公司计提坏账准备、存货跌价准备计入营业费用10,387.89万元。

　　2、财务费用增加主要是央行于2004年10月19日上调贷款利率导致利息支出增加。

　　3、营业外收入减少主要是2004年处置土地使用权收益7,299.13万元，2005年此项收益为598万元。

　　4、投资收益减少主要是合并范围发生变化以及计提减值准备所致。

　　5、所得税减少主要是公司2005年利润下降。

　　（5）报告期内公司现金流量的构成情况

　　单位：元 币种：人民币

　　变得原因：

　　1、经营活动产生的现金流量净额增加主要是2004年其他应收款大幅增加，2005年收回部分其他应收款。

　　2、投资活动产生的现金流量净额减少主要是2004年处置土地使用权收入等取得较大现金收入。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额减少主要是2004年银行贷款增加幅度较大，2005年压缩了银行贷款规模。

　　4、报告期公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的主要原因是2005年公司计提了大额的资产和投资减值准备。

　　（6）报告期内公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　单位：元 币种：人民币

　　2、对公司未来发展的展望

　　（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的发展机遇

　　2005年中国进入了零售业开放元年，外资零售业扩张步伐骤然加紧，扩张路线、扩张手法则呈现多样化态势，我国零售业将面临新的冲击和挑战。面对零售业全面开放的形势，本土零售企业也以前所未有的速度加快发展。国内零售市场竞争日趋白热化。2006年是“十一五”规划开局之年，全面建设小康社会的目标和要求意味着中国消费结构正在升级，新型消费热点已经产生，给中国消费品市场的发展和消费需求的增长带来良好机遇；2005年公司新控股股东的入主，给公司注入了新的活力和机制，带来了先进的管理经验和业务模式，为公司的发展变革创造了新的契机。面对新的发展机遇和挑战，公司将加快企业的改革发展，提高企业的核心竞争力，努力将公司发展成为覆盖川渝、辐射西南的现代大型零售集团。

　　（2）公司新年度的经营计划

　　2006年是公司发展至关重要的一年，公司将紧紧围绕“辛苦创业绩，创新求发展，塑造新成商”的工作目标，全面贯彻挖、堵、变的经营思想，树立危机意识，提倡敬业精神，坚定企业信心，抓住发展机遇，强化资源整合，全力塑造新成商。

　　①面对零售市场的激烈竞争，公司将根据整体发展战略，集中资源做好对公司主要门店的改造升级工作，巩固和加强零售业务在公司的核心地位。日常经营以营运和采购为核心，各门店根据自身实际情况，通过加强促销活动力度、调整商品结构及经营布局、提升服务质量、加强对重点品牌的扶持及品牌的分类管理、建立供应商的末尾淘汰制及采购责任制、加快推广会员制度以建立稳定的顾客群体等多种措施，努力提高销售收入，增强盈利能力。同时，公司将继续拓展业务规模，计划在西南区域拓展新店，发展加盟店。

　　②在做好零售业务的同时，公司还将积极的发展其它业务，寻找新的利润增长点。人民车业要发展二手车业务；物业管理分公司要打造物业管理服务品牌，提升服务质量，利用自有资源创造效益；物业经营分公司全面解决公司历史遗留问题，盘活资产，将物业管理和物业经营相结合，为客户服务；盘活公司长期闲置、未产生盈利但具有发展潜力的存量资产，对其进行开发建设，为公司建立新的利润增长点。

　　③全面推进目标经营和预算管理。在理顺公司组织架构的基础上，继续建立完善的工作流程体系，提高工作效率；建立绩效考核体系，注重预算管理，实现资金结算集约化，加强成本控制。

　　（3）公司未来的资金需求及使用计划、资金来源

　　公司为实现未来的发展战略及新年度的经营计划需要较大投入，主要用于公司扩大主营业务经营规模、开设新店及进行其它新项目投资等。针对公司未来的资金需求，公司将积极发展主营业务，提高销售收入和存货周转率；在日常经营活动中严格控制成本费用，保持稳定的现金流量；与金融机构保持和建立良好的合作关系，拓宽筹资渠道，保证公司的资金需求。

　　（4）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及采取的对策措施

　　①市场竞争风险

　　公司所在的成都地区是全国商业竞争最为激烈的城市之一，零售业的全面对外开发及本土零售商的快速发展导致市场竞争的不断加剧，购买力分流，将对公司的市场占有率带来一定冲击。公司将以品牌经营为核心，提升公司的诚信形象，充分利用公司优势资源，扩大整体规模，提高集约化程度、管理水平及现代化程度，增强公司整体核心竞争力。

　　②财务风险

　　近年来由于公司进行卖场改造、扩大经营规模，资金需求量有所增加。对此，公司已建立起了以资金集中管理为中心的财务管控体系，实现集团总部对资金的统一调度和规划利用，优化资金使用结构，加强预算管理，实现成本费用的有效控制。公司还将通过不断提高销售收入和盈利能力，以确保持续稳定的现金流。

　　③历史遗留问题带来的或有风险

　　公司由于历史原因存在对外担保、诉讼等遗留问题，对公司的经营造成了一定的风险。对此，公司正在通过多方协商、法律等多种手段加大对历史问题的处理力度。另一方面，要不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强内部控制，规避或有风险。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经四川华信（集团）会计师事务所对公司2005年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“川华信审（2006）上28号”审计报告，公司2005年度实现净利润-248,172,419.50元，加上年初未分配利润-4,725,568.02元，2005年度可供股东分配的利润为-252,897,987.52元。董事会决定2005年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。该预案尚需公司2005年度股东大会审议批准。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ，余额 0元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。

　　经与相关股东就股权分置改革计划安排进行沟通，公司将在2006年5月进入股改程序。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼

　　（1）2005年8月22日，公司因与被告四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）、四川中药现代化科技园投资有限公司（以下简称“四川中药”）、成都迪康血液科技有限公司（以下简称“血液科技”）、四川和平药房连锁有限公司（以下简称“四川和平药房”）、成都翰策科技发展有限公司（以下简称“翰策公司”）、深圳市盛唐投资发展有限公司（以下简称“盛唐公司”）欠款及担保纠纷一案向四川省高级人民法院提起诉讼，要求被告血液科技、四川和平药房、翰策公司、盛唐公司归还对公司欠款共计人民币11585万元。因迪康集团、四川中药、血液科技三方作为出质人将其持有的重庆医药股份有限公司（以下简称：重庆医药）总计1,567.29万股，占重庆医药总股本的31.07%；以及，迪康集团和四川中药作为出质人将持有的重庆和平药房连锁有限公司（以下简称：重庆和平药房）总计52%的股权，全部质押给本公司，作为上述欠款的担保，故公司同时要求被告迪康集团、四川中药、血液科技对前述11585万元的债务及利息承担连带还款责任。迪康集团、四川中药、血液科技持有的重庆医药31.07%的股权及重庆和平药房52%的股权已于2005年8月18日被四川省高级人民法院司法冻结。该重大诉讼事项已于2005年9月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。

　　（2）2002年6月，公司为四川日兴发展有限公司（以下简称“日兴发展”）在四川省建行锦城支行借款1400万提供担保，日兴房地产开发有限责任公司（（现已更名为“中嘉房地产开发有限责任公司”，以下简称中嘉房产）与薛秋以其在四川新世纪有线电视网络建设有限责任公司的股权向公司提供了反担保。因日兴发展到期无法还款，公司承担连带责任。截止2004年末，公司已代日兴发展偿还了全部借款本金及利息共计14,828,490.49元。为了保全公司的合法权益，公司已向成都中级人民法院申请强制执行日兴发展的关联人向公司提供的反担保股权。反担保股权已被法院冻结。经公司董事会第四届四十四次会议审议，同意公司与中嘉房产及薛秋协商，中嘉房产及薛秋将持有的四川新世纪有线电视网络建设有限责任公司1445万股权经评估后作价转让给本公司，用于抵偿日兴发展对本公司的欠款。

　　7.7.2、重大仲裁

　　2005年9月27日，重庆鑫隆达房地产开发有限公司（以下简称“鑫隆达公司”）因与本公司控股公司重庆迪康百货有限公司（以下简称“迪康百货”）租赁合同纠纷一案向重庆仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法确认鑫隆达公司于2005年9月23日解除本公司于2003年12月26日与鑫隆达公司签订的《商厦商业经营房产租赁合同》及合同附件，2004年7月5日签订的《补充协议书》，2004年7月20日本公司、迪康百货、鑫隆达公司签订的《商厦商业经营房产租赁合同补充协议》的行为合法有效；请求依法裁决迪康百货立即撤场；请求依法裁决迪康百货支付鑫隆达公司违约金共计人民币21848.4万元及租赁费用72万元。根据重庆仲裁委员会2005渝裁（经）字第2427号裁决书，裁决如下：解除《商厦商业经营房产租赁合同》及其全部附件、2004年7月20日申请人、被申请人及成商集团签订的《租赁合同补充协议》。申请人返还被申请人预付租金7463.4397万元，按租赁合同的约定从商场开业之日起按中国人民银行规定的一年期固定资产贷款利率向被申请人支付利息，向被申请人支付被申请人代垫的罚款5万元。被申请人从承租的世贸大厦地下二层至地上八层商场撤离，并将商场按现状退还给申请人，向申请人支付逾期支付第二部分预付租金的违约金4160万元，支付物业管理费1,317,500元。本案鉴定费由被申请人承担。本案仲裁费由申请人承担66万元，被申请人承担154万元。 双方应自收到本裁决书之日起60日内履行完毕上述裁决，在此履行期间双方均不向对方支付利息和租金。若申请人逾期仍未付清款项，则应自逾期之日起继续按中国人民银行规定固定资产贷款利率支付利息直至付清之日止；若被申请人未按期将商场退还申请人，则应自逾期之日起继续按租赁合同及相关协议约定向申请人支付使用商场的租金及物业管理费。该重大诉讼事项已于2005年10月10日、2006年2月18日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司注册会计师陈宗英、秦茂审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　(下转B80版)

　　成都人民商场（集团）股份有限公司

　　2005年度报告摘要