一、重要提示 1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和赛事性承担个别及连带责任。
1.2浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3公司负责人陈天麟先生，主管会计工作负责人金兰芳，会计机构负责人赵伟萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、上市公司基本情况简介
２１基本情况简介
２２联系人和联系方式
三、会计数据和财务指标摘要
３１主要会计数据与财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
[注]：因公司及子公司的应纳税所得额均为负数，故企业所得税影响数为零。
３．2国内外会计准则差异
□ 适用√不适用
四、股本变动及股东情况
４．１股份变动情况表
单位：股
４．２股东数量和持股情况
单位:股
４．３控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍
（１）自然人控股股东情况
自然人姓名：陈和贵
国籍：中国台湾
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业及职务：董事长
（２）自然人实际控制人情况
自然人姓名：陈和贵
国籍：中国台湾
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业及职务：董事长
陈和贵先生，1925年出生，大学毕业。台湾国祥及本公司创始人，历任台北纺织厂厂长、台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长。
４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、董事、监事和高级管理人员
５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股 币种：人民币
六、董事会报告
６．１管理层讨论和分析
（一）管理层讨论与分析
一、报告期公司经营情况
１、报告期内公司的整体经营情况：
报告期内国家的宏观调控使固定资产投资规模减少和投资速度放缓对公司中央空调产品市场产生不利影响，使空调市场价格大幅下降。公司中央空调产品的销售收入整体较2004年有一定下降，但进入第四季度后，公司销售收入的下降势头已经趋缓。2005年，主要原材料电解铜价格持续攀升，从年初的31,438元/吨升至年底的40,653元/吨（上海长江有色金属市场报价），涨幅高达29.31%。受以上两大不利因素的影响，报告期内公司主营业务收入和主营业务毛利率与去年同期相比下滑显著。报告期内，公司共实现主营业务收入16,085.40万元、主营业务利润3,473.68万元、净利润-2,226.19万元，与去年同期相比分别下降10.40％、35.22％和297.83％。
报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，加强了企业品牌建设，并取得了一定成效，公司的知名度和美誉度逐年上升：公司继续被评为浙江省高新技术企业、外商投资先进技术企业；“King”商标被认定为浙江省著名商标；公司13个型号的产品顺利通过中标认证中心的节能认证，公司被评为“国家首批单元式空调和冷水机组节能认证产品生产企业”，是首批五家中央空调生产企业通过该认证之一，标志着公司产品技术处于国内领先水平。
２、报告期内公司的主营业务及其经营状况：
公司主营业务范围：螺杆式冷水机组、风冷式冷热水机组、组合式空调箱、风机盘管机组、户式中央空调、单元柜式空调机等产品的生产和销售。
（二）公司未来发展展望
一、公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
1、发展机遇
（1）随着国家电力建设的不断发展，困扰公司产品销售的电力因素将逐步消除；
（2）随着国家城镇建设和新农村发展计划的实施，中央空调未来市场需求将会增大；
（3）公司13个型号的产品顺利通过中标认证中心的节能认证，公司被评为“国家首批单元式空调和冷水机组节能认证产品生产企业”，为以后空调市场的准入打下了坚实的基础。
2、公司未来发展战略
（1）采取了新的研发制度。
以产品为中心并带有部分的市场功能。 可快速反应市场产品及技术需求，快速反应市场价格需求，加快设计速度。
（2）生产制度改革，采用流线型生产技术。
减少生产所需要的面积，降低生产的原材料和半成品库存，增加生产线员工的生产技能以灵活调度，提高生产力，加快产品生产交期
（3）加强货款管理、提高资产质量
由于经销制度对现款现货的要求，使公司的经营性现金净流量得到了根本性的好转，进一步提高了公司的资产质量，使公司有充足的资金保证后续发展。 另外，公司针对产品销售金额高且回收期长的特点，由法务部牵头从签订合同的源头抓起，根据不同客户的资信状况，严格货款回收的相关要求，加大营销人员货款回收的责任，确保销售货款能够及时、足额按照合同的约定到帐，
3、公司2006 年度经营计划
（1）加快募集资金投资项目的实施进度：合理、高效使用募集资金，确保募集资金投资项目保质保量完成，尽快产生效益，回报全体股东。
（2）积极寻找业内精英加盟并改变人事制度提升工作的质量；
（3）强化财务管理，使公司的各项指标朝良性方向发展。
（4）2006年度计划实现销售收入3亿元，主营业务成本2.25亿元，主营业务利润7,500万元,营运成本6,200万元,税前利润1000万元。
（三）经营中遇到的困难及说明
报告期内，主要存在困难：
1、随着市场的发展，中央空调行业竞争将日益激烈，无疑使公司现有产品的获利能力受到一定的影响，而公司同国外知名中央空调企业相比，品牌等方面还存在一定的差距；
2、公司产品的生产需要使用大量铜材、铝材等有色金属原材料，2005年上述原材料价格大幅度攀升，将对公司的盈利能力产生一定的负面影响；
3、公司产品的销售受宏观调控的影响较大，若2006年度国家宏观调控进一步紧缩，造成固定资产投资规模缩减和投资速度的放缓，将对公司产品的销售产生不利影响等。
针对这一现状，公司主要采取以下这些对策：
1、改进生产流程，提高生产效能，降低生产成本，为下一步发展打下坚实的基础。大力开拓市场，争创品牌市场。
2、强化成本管理，严格控制成本。
公司规范完善采购工作流程和各项采购管理制度，对大宗物资坚持以公开、公平、公正的招标方式进行物资采购，以降低生产经营成本管理。
3、调整营销策略，强化费用控制。
6．２主营业务分行业、产品情况表
１、分行业、分产品
单位：元 币种：人民币
6．3分地区
单位：元 币种：人民币
６．４募集资金使用情况
√适用□不适用
1、 募集资金总体使用情况
截至2005年末，公司累计使用募集资金46,593,003.91元，占扣除发行费用后的募集资金总额的16.99%，2005年公司使用募集资金33,394,521.6元，募集资金使用情况如下表：
2、承诺项目使用情况
单位：元 币种：人民币
6. 5非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
6． 6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
６．７董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经浙江天健会计师事务所有限公司，2005 年度，公司合并口径净利润-22,261,870.00元。根据《公司法》和公司章程的有关规定，加上年初未分配利润44,906,992.00元，减去分配2004年现金股利20,000,000.00，本年度末实际可供股东分配的利润2,645,122.00元，公司本年度不进行现金股利分配，公司剩余未分配利润结转至下一年度。
公司拟以截止2005 年12 月31 日总股本100,000,000 股为基数，按每10股转增5股的比例实施公积金转赠股本。该转增预案需提交公司2005 年度股东大会审议通过。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
七、重要事项
７．１收购资产
□适用√不适用
７．２出售资产
□适用√不适用
７．３重大担保
□适用√不适用
７．４重大关联交易
７．４．１与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
1、与日常经营相关的关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位：万元 币种：人民币
（3）出售资产
2005年5月25日，公司与浙江汇隆空调设备有限公司签订的《设备购置、安装合同》，公司将账面价值为383,480.00元（原值2,259,432.00元，累计折旧1,875,952.00元）的专用设备转让给浙江汇隆空调设备有限公司，转让价为383,480.00元，结算方式支票。
（4）共同投资
2005年7月18日，经公司董事会二届五次会议审议，公司与公司副总经理邹永强及自然人徐斌共同投资设立成都国祥王牌空调设备有限公司，该公司主要从事空调销售，注册资本200万元，公司出资96万元，占其注册资本的64%。
（5）向关联方人士支付报酬
2005年度公司共有关联方人士17人，其中，在本公司领取报酬12人，全年报酬总额216.97万元。
本年度公司无关联债权债务往来
７．４．２关联债权债务往来
□ 适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□ 适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在２００６年底解决资金占用问题
□ 适用√不适用
７．５委托理财
□适用√不适用
７．６承诺事项履行情况
□ 适用√不适用
７．７重大诉讼仲裁事项
□ 适用√不适用
八、监事会报告
监事会认为公司依法动作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
九、财务报告
９．１审计意见
公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
９．２披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表。
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人:赵伟萍
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人: 赵伟萍
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:浙江国祥制冷工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:陈天麟 主管会计工作负责人:金兰芳 会计机构负责人: 赵伟萍
９．３本报告期内，公司不存在会计政策变更事项。
本报告期内，经公司二届六次董事会审议通过，公司为加强应收款项管理，降低坏账风险，变更应收款项计提坏帐准备的会计估计。此次变更前，公司对账龄3年以上的应收款项原均按期末余额的50%计提坏账准备。此次变更后，即自2005年1月1日起，公司对账龄3-5年的应收款项按期末余额的50%计提,对账龄5年以上的应收款项按期末余额的100%计提；同时，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。公司该项会计估计的变更导致本报告期母公司利润总额减少3,293,018.48元，合并利润总额减少3,293,018.48元。
本报告期内，公司不存在重大会计差错更正事项。
９．４重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用√不适用
９．５如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
□ 适用√不适用
董事长：陈天麟
浙江国祥制冷工业股份有限公司
２００６年４月２８日
证券代码：600340 证券简称：国祥股份 公告编号：2006-015
2006年度日常关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司关联交易情况
2005年，公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司（以下简称“台湾国祥”）发生的关联交易，主要为冰水主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机盘管等中央空调末端空气处理设备的销售25,497,258.96元。交易明细如下：
二、关联交易方介绍
(下转B103版)
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2005年度报告摘要
附表：
浙江国祥制冷工业股份有限公司2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：人民币万元
非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2005年期初占用资金余额 2005年度占用累计发生金额（不含资金占用利息） 2005年度占用资金的利息 2005年度偿还累计发生金额 2005年期末占用资金金额 占用形成原因 占用性质
现大股东及其附属企业
小计
前大股东及其附属企业
小计
总计
其他关联方资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2005年期初往来资金余额 2005年度往来累计发生金额（不含资金占用利息） 2005年度往来资金的利息 2005年度偿还累计发生金额 2005年期末往来资金金额 往来形成原因 往来性质
大股东及其附属企业 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 实际控制人控制的法人 应收账款 83.79 2,705.41 904.85 1,884.35 销售 经营性往来
小计 83.79 2,705.41 904.85 1,884.35
上市公司的子公司及其附属企业 上海国祥制冷工业有限公司 控股子公司 其他应收款 412.95 412.95 代垫土地款、工程款 非经营性往来
小计 412.95 412.95
关联自然人及其控制的法人
小计
其他关联人及其附属企业
小计
总计 83.79 3,118.36 904.85 2,297.30
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师