§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4公司董事长兼总经理王佳芬女士,主管财务工作副总经理吕公良先生、财务总监章国政先生及财务经理姚第兴先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司所属行业及经营范围未发生变化。乳业竞争环境进一步激烈，各企业为寻求高获利的产品，纷纷加大对酸奶的投入，酸奶产品的多元化和创新促进了酸奶的整体快速发展。

　　报告期内，公司以“在突破中发展，提升整体形象；以新鲜酸奶为突破口，提升整体业绩”为指导思想，坚持变革创新精神，带动思想和文化的创新；坚持新鲜战略，聚焦资源，大力促进新鲜酸奶发展，力求产业和地区经营的突破。

　　报告期内，公司实现主营业务收入16.26亿元，比上年同期略有增长；净利润3609.8万元，比去年同期下降47％。公司在本报告期内净利润大幅下降主要原因是：公司加大市场投入，营业费用的上升幅度较大。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　√适用□不适用

　　根据乳制品行业的特征，在夏秋季节，酸奶等产品的销量相对高于其他季节。

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用□不适用

　　因公司加大市场投入，使得市场费用、广告制作、媒体投放等费用的上升幅度较大，故期间费用占利润总额的比例较上一年度增加71.83个百分点；由于市场、广告等费用增加使得利润总额减少，主营业务利润占利润总额的比例较上一年度增加57.12个百分点。

　　因市场、广告等费用的投入增加，以及税金（主要是增值税）的增缴，使得本报告期内经营活动现金净额较上年同期大幅减少。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　光明乳业股份有限公司

　　法定代表人：王佳芬

　　二零零六年四月二十七日

　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业      编号：临2006-011号

　　光明乳业股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）2005年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2006年4月28日在上海市虹桥路1446号古北湾大酒店多功能会议厅召开，出席本次会议的公司股东或股东代表68人，代表公司股份总数812,002,028股，占公司已发行股份数额的 77.9353％，其中流通股股东或股东代表共63人，共持有公司10,109,468股有表决权股份，占所有流通股股份总数的4.2123％，占公司有表决权股份总数的0.9703％；非流通股股东或股东代表共5人，共持有公司801,892,560股有表决权股份，占所有非流通股股份总数的100％，占公司有表决权股份总数的76.9650％，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。本公司部分董事、监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长王佳芬女士主持。国浩律师集团（上海）事务所管建军律师出席大会见证并出具法律意见书。经到会股东及股东代表认真审议，以记名投票方式逐项进行表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股, 其中：同意811,981,388股，占99.9975％；反对3,910股，占0.0005％；弃权16,730股，占0.0020％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股, 其中：同意10,088,828股，占99.7958％；反对3,910股，占0.0387％；弃权16,730股，占0.1655％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股，占100 ％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　二、审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股，其中：同意 811,977,388股，占99.9970％；反对7910股，占0.0010％；弃权16730股，占0.0020％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股，其中：同意10,084,828 股，占99.7653％；反对7,910股，占0.0782％；弃权16,730股，占0.1655％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　三、审议通过了《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股，其中：同意811,981,388股，占99.9975％；反对19,710股，占0.0024％；弃权930股，占0.0001％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股，其中：同意10,088,828股，占99.7958％；反对19,710股，占0.1950％；弃权930股，占0.0092％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　四、审议通过了《2005年度利润分配方案》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股，其中：同意811,949,588股，占99.9935％；反对51,110股，占0.0063％；弃权1,330股，占0.0002％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股，其中：同意 10,057,028股，占99.4813％；反对51,110股，占0.5056％；弃权1,330股，占0.0131％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　本公司2005年度实现合并税后利润为211,123,997元，母公司税后利润为209,123,997元（已经审计）。同意分配如下：

　　1、母公司提取法定公积金(10%)计20,912,400元，提取公益金(10%)计20,912,400元；

　　2、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计26,554,669元和公益金（5％）计 13,277,334 元；

　　3、加上年度未分配利润169,930,342元；

　　4、2005年度可供股东分配的利润为 299,397,536元；

　　5、建议每股派现金红利0.10元（含税），共计104,189,256元，其余 195,208,280元结转下一年度。

　　本年度公司不进行公积金转增股本。

　　五、审议通过了《关于修改公司章程的提案》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股，其中：同意811,971,298股，占99.9962％；反对3,400股，占0.0004％；弃权27,330股，占0.0034％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股, 其中：同意10,078,738股，占99.6960％；反对3,400股，占0.0336％；弃权27,330股，占0.2704％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　六、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的提案》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028 股，其中：同意811,997,098股，占99.9994％；反对3,400股，占0.0004％；弃权1,530股，占0.0002％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股，其中：同意10,104,538股，占99.9512％；反对3,400股，占0.0336％；弃权1,530股，占0.0152％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　七、审议通过了《关于修改董事会议事规则的提案》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股，其中：同意811,967,298股，占99.9957％；反对3,400股，占0.0004％；弃权31,330股，占0.0039％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股，其中：同意10,074,738股，占99.6565％；反对3,400股，占0.0336％；弃权31,330股，占0.3099％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　八、审议通过了《关于修改独立董事工作制度的提案》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股, 其中：同意811,963,798股，占99.9953％；反对6,900股，占0.0008％；弃权31,330股，占0.0039％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股，其中：同意10,071,238股，占99.6218％；反对6,900股，占0.0683％；弃权31,330股，占0.3099％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　九、审议通过了《关于修改监事会议事规则的提案》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股, 其中：同意811,967,098股，占99.9957％；反对3,200股，占0.0004％；弃权31,730股，占0.0039％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股，其中：同意10,074,538股，占99.6545％；反对3,200股，占0.0317％；弃权31,730股，占0.3138％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　十、审议通过了《关于王新奎先生请辞公司独立董事职务并增补刘向东先生为公司独立董事候选人的提案》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股，其中：同意811,949,628股，占99.9935％；反对44,610股，占0.0055％；弃权7,790股，占0.0010％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股, 其中：同意10,057,068股，占99.4817％；反对44,610股，占0.4413％；弃权7,790股，占0.0770％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　刘向东先生独立董事任期自2006年4月28日起至本届董事会任期届满止。

　　十一、审议通过了《关于修改不竞争协议的提案》。

　　参加表决的总股数为：491,245,002股，其中：同意491,239,962股，占99.990％；反对1,710股，占0.0003％；弃权3,330股，占0.0007％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股, 其中：同意10,104,428股，占99.9501％；反对1,710股，占0.0169％；弃权3,330股，占0.0330％。

　　参加表决的非流通股股数为：481,135,534股，其中：同意481,135,534股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　由于本提案涉及的协议对方为公司股东上海牛奶（集团）有限公司，故本提案关联方上海牛奶（集团）有限公司对本提案回避表决。

　　十二、审议通过了《关于2006年度日常关联交易预计的提案》。

　　参加表决的总股数为：491,245,002股，其中：同意491,225,262股，占99.9960％；反对12,810股，占0.0026％；弃权6,930股，占0.0014％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股, 其中：同意10,089,728股，占99.8047％；反对12,810股，占0.1267％；弃权6,930股，占0.0686％。

　　参加表决的非流通股股数为：481,135,534股，其中：同意481,135,534股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　由于本提案交易对方为公司股东上海牛奶（集团）有限公司控制的企业，故本提案关联方上海牛奶（集团）有限公司对本提案回避表决。

　　十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》。

　　参加表决的总股数为：812,002,028股, 其中：同意811,997,388股，占99.9994％；反对1,710股，占0.0002％；弃权2,930股，占0.0004％。

　　其中：

　　参加表决的流通股股数为：10,109,468股，其中：同意10,104,828股，占99.9541％；反对1,710股，占0.0169％；弃权2,930股，占0.0290％。

　　参加表决的非流通股股数为：801,892,560股，其中：同意801,892,560股，占100％；反对0股，占0％；弃权0股，占0％。

　　续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司2006会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过200万元人民币。授权本公司董事长在上述报酬范围内与其签订工作合同。

　　上述十三个提案的相关内容已于2006年3月25日、4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露，并于2006年3月25日、4月21日全文在上海证券交易所及本公司网站上披露。

　　本次会议由国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　备查文件：

　　1、经与会董事、监事签字确认的本次股东大会决议；

　　2、经与会董事、监事和记录人签字确认的本次股东大会记录；

　　3、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司

　　二零零六年四月二十八日

　　光明乳业股份有限公司

　　2006年第一季度报告