中牧实业股份有限公司

　　2006年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事长区仲生先生因出差特委托董事王建成先生代为出席会议并行使表决权。

　　副董事长毛振家先生因出差特委托董事胡启毅先生代为出席会议并行使表决权。

　　董事王志良先生因出国特委托董事张春新先生代为出席会议并行使表决权。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人毛振家,主管会计工作负责人丁长琴,会计机构负责人丁长琴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　2006年第一季度,国内整个畜牧业行情低迷,国际国内原材料价格大幅上涨,造成养殖业效益大幅下滑。在这种不利形势下，公司紧紧围绕国家有关社会主义新农村建设的相关政策，加强与行业主管部门的沟通，认真分析行业形势，下大力气做好销售工作尤其是动物保健品产品的销售，继续保持了公司发展势头。2006年一季度实现主营业务收入37118.28万元，主营业务利润12572.85万元，较上年同期增长14.8%，净利润3010.14万元,较上年同期增长14.4%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用□不适用

　　说明：由于报告期内利润总额增加，因此造成主营业务利润和期间费用占利润总额比例与2005年度相比有较大幅度下降。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　经公司第三届董事会第五次会议审议，公司受让兰州生物药厂所用公司控股股东中牧集团43034.2平方米土地的使用权，受让金额2377.2092万元。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　中牧实业股份有限公司

　　法定代表人：毛振家

　　2006年4月28日

　　股票代码：600195         股票简称：中牧股份         编号：临2006--17

　　中牧实业股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　一、新增补提案情况：

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）及《上市公司股东大会规则》文件，公司第一大股东中国牧工商（集团）总公司对原提交公司2005股东大会审议的“关于修改《公司章程》的议案”进行了完善和补充，并增加《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于续聘北京中兴宇会计师事务所执行公司2006年度审计业务的议案》、《关于受让公司兰州生物药厂所用中牧集团土地使用权的议案》。公司于2006年4月18日发出《关于召开2005年度股东大会的补充通知》（详见2006年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　二、被否决议案情况

　　1、关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司执行公司2006年度财务审计业务的议案;

　　表决结果：0股赞成；228044550股反对，占出席会议股东有表决权股份的99.98%；41175股弃权,占出席会议股东有表决权股份的0.02%。

　　本议案未获通过。

　　根据国资委颁布的文件，为中央企业执行审计业务的会计师事务所年限不得超过五年。北京中兴宇会计师事务所已为公司连续服务6年。

　　2、关于受让公司兰州生物药厂所用中牧集团土地使用权的议案。

　　此事项为关联交易，公司关联股东中国牧工商（集团）总公司、中牧集团副总经理姜德斌先生在表决时予以回避。

　　表决结果：4050股赞成，占出席会议有表决权股份的6.18%；40500股反对，占出席会议有表决权股份的61.86%；20925股弃权，占出席会议有表决权股份的31.96%。

　　本议案未获通过。

　　公司拟受让的以上土地包括中牧集团名下及其全资子公司兰州中亚药械厂名下的两宗土地（详见2006年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》），由于兰州中亚药械厂名下部分土地的资料不完备，因此该议案未获通过。

　　中牧实业股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月28日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室以现场方式召开，会议由董事、总经理王建成先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的股东及股东代表7名，代表股数228085725股，占公司股份总数390000000股的58.48%，会议审议并以记名投票表决方式通过以下事项：

　　一、公司2005年度董事会工作报告;

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　二、公司2005年年度监事会工作报告;

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　三、公司2005年年度财务决算报告;

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　四、公司2005年年度利润分配方案;

　　经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审定，公司2005年度实现净利润63,312,842.45 元。分配如下：

　　根据公司章程规定，以63,312,842.45 元为基数,按10%提取法定盈余公积金6,331,284.25 元；按10%提取法定公益金 6,331,284.25 元。本年度实现可供股东分配的利润 50,650,273.95元，加年初可供股东分配的利润 59,649,124.31 元，减去本年度分配的上年度股东红利39,000,000.00元，2005年末累计可供股东分配的利润71,299,398.26 元。

　　以2005年末总股本39000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.0元（含税），共计派发现金红利39,000,000.00元。剩余可供股东分配的利润32,299,398.26元，结转下一年度。

　　本年度不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　五、公司2006年度利润分配政策;

　　公司2006年实现的可供分配利润50%以上用于派发股东红利，剩余部分用于生产经营。

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　六、公司2005年年度报告;

　　表决结果：2280857255股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　七、关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司执行公司2006年度财务审计业务的议案;

　　表决结果：0股赞成；228044550股反对，占出席会议股东有表决权股份的99.98%；41175股弃权,占出席会议股东有表决权股份的0.02%。

　　本议案未获通过。

　　八、关于修改《公司章程》的议案；

　　1、关于变更公司注册地址的议案

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　2、关于章程其他条款修订的议案

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　九、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案;

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　十、关于委托中牧集团采购公司部分经营用大宗原料的议案；

　　此事项为关联交易，公司关联股东中国牧工商（集团）总公司、中牧集团副总经理姜德斌先生在表决时予以回避。

　　表决结果：65475股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　十一、关于核销郑州穗屏饲料公司欠款的议案；

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　十二、关于发行短期融资券的议案；

　　为拓宽公司直接融资渠道，降低融资成本，同意公司发行3亿元一年期短期融资券。

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　十三、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，为促进南京梅里亚动物保健有限公司进一步良性发展，同意公司为其提供2930万元贷款担保，担保期限为一年。

　　表决结果：228085725股赞成，占出席会议股东有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

　　十四、关于受让公司兰州生物药厂所用中牧集团土地使用权的议案。

　　此事项为关联交易，公司关联股东中国牧工商（集团）总公司、中牧集团副总经理姜德斌先生在表决时予以回避。

　　表决结果：4050股赞成，占出席会议有表决权股份的6.18%；40500股反对，占出席会议有表决权股份的61.86%；20925股弃权，占出席会议有表决权股份的31.96%。

　　本议案未获通过。

　　本次股东大会经北京市君都律师事务所闻碧静律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日

　　证券代码：600195         证券简称：中牧股份         编号：临2006--18

　　中牧实业股份有限公司第三届

　　董事会第五次会议决议公告

　　中牧实业股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2006年4月18日以传真形式发出，会议于2006年4月28日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开，应到董事9名，实到董事6名，董事长区仲生先生、副董事长毛振家先生因出差、董事王志良先生因出国特委托王建成先生、胡启毅先生、张春新先生代为出席会议并行使表决权，张春新先生、王建成先生、胡启毅先生、陈耀春先生、刘伟先生、张建平先生亲自出席了会议。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事、总经理王建成先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

　　一、关于选举公司董事长的议案；

　　因区仲生先生已到法定退休年龄，选举毛振家先生为公司董事长（简历附后）。

　　以9票同意通过。

　　二、公司2006年第一季度报告；

　　以9票同意通过。

　　三、关于受让公司兰州生物药厂所用中牧集团部分土地使用权的议案。

　　以5票同意通过。

　　1、会议表决回避情况

　　鉴于该事项为关联交易事项，公司实际控制人中农发集团原副董事长区仲生先生，公司控股股东中牧集团总经理毛振家先生、副总经理王志良先生、张春新先生表决时予以回避。

　　2、经公司第三届董事会2006年第一次临时会议审议，公司拟受让中牧集团及其全资子公司兰州中亚药械厂的两宗土地。经中介机构评估，两宗土地共计116874.57平方米，地价总额为6559.5278万元（超过公司最近一期经审计净资产的5%），并提交公司2005年度股东大会审议（详见2006年3月28日、4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　由于兰州中亚药械厂名下的部分土地资料不完备，为确保公司资产安全，公司2005年度股东大会否决了该议案。

　　经公司董事会审议，同意公司先受让法律手续完备的中牧集团名下的43034.2平方米土地，受让价格为2377.2092万元。该受让价格未达到公司最近一期经审计净资产的5%（公司最近一期经审计净资产为90204.66万元，净资产的5%为4510.23万元），因此不须提交公司股东大会审议。

　　授权经营班子具体实施。

　　3、独立董事意见

　　鉴于原拟受让土地中只有中牧集团名义下43034.2平方米土地的使用权法律手续完备，为确保公司资产安全和全体股东利益，同意公司先受让此部分资产。交易价格按照中介机构出具的评估报告为依据，符合市场公平原则。关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。

　　特此公告

　　中牧实业股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十八日

　　简历：

　　毛振家：男，49岁，大学本科学历，毕业于南京农业大学, 高级畜牧师。曾任中国畜牧兽医药械公司生产处副处长，中国牧工商（集团）总公司药厂部副经理、经理，中国牧工商（集团）总公司中亚公司总经理助理、副总经理，中国牧工商（集团）总公司人力资源部经理、副总经理，现任中国农业发展集团总公司副总经理、中国牧工商（集团）总公司总经理、党委书记，中牧实业股份有限公司党委书记、副董事长。

　　北京市君都律师事务所

　　关于中牧实业股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书

　　君意字（2006）第039号

　　致：中牧实业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006年制订)(以下简称《规则》)等相关法律、法规和其他规范性文件要求，北京市君都律师事务所(以下简称“本所”)接受中牧实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派闻碧静律师出席中牧实业股份有限公司2005年年度股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

　　律师声明事项：

　　1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及贵公司提供的有关资料作出。

　　2、贵公司已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所需要的资料，并保证该等资料真实、准确、完整。

　　3、本所律师按照《规则》的要求，对贵公司提供的本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。

　　4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司信息披露所必须的法定文件，随贵公司本次股东大会的决议一起上报上海证券交易所，亦同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告。

　　本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序。

　　1、本次股东大会是贵公司董事会于2006年3月12日会议决定召开，并于2006年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中牧实业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开2005年年度股东大会的通知》(下称“公告”)，2006年4月18日公告了《中牧实业股份有限公司关于召开2005年度股东大会的补充通知》。在法定期限内公告了本次股东大会召开时间和地点、会议议程、审议事项和出席会议人员资格等有关事项。

　　2、本次股东大会于2006年4月28日上午9:00在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼8层公司会议室召开，召开时间、地点与公告内容一致。会议由公司总经理王建成先生主持。

　　经本所律师审查，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份228085725 股，占公司股份总数的58.48%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。

　　2、出席本次大会的其他人员为公司在任之董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的见证律师。

　　经本所律师验证，出席本次大会的人员主体资格合法、有效。

　　三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况

　　贵公司第一大股东中国牧工商（集团）总公司对本次股东大会审议事项进行了增补，贵公司已于2006年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中牧实业股份有限公司关于召开2005年度股东大会的补充通知》（下称“通知”）公告。根据该通知，本次股东大会增加如下新议案：

　　1、对公司2005年度股东大会通知中《关于修改公司章程部分条款的议案》的内容，比照《上市公司章程指引》（2006年修订）进一步修订，并修订公司《股东大会议事规则》。

　　2、关于续聘北京中兴宇会计师事务所执行公司2006年度审计业务的议案。

　　3、关于受让公司兰州生物药厂所用中牧集团土地使用权的议案。

　　经本所律师审查，本次股东大会修改原议案、提出新议案的程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据贵公司所作的统计及本所律师验证，出席本次股东大会之股东及股东代理人所持有的股份共计228，085，725股。

　　2、经本所律师验证，本次股东大会采取计名方式投票表决，经出席本次股东大会的股东及股东代理人一致推举的股东代表及监事的清点后，当场公布了表决结果。

　　本次股东大会分别以228，085，725股赞成审议通过了除《关于委托中牧集团采购公司部分生产经营用大宗原料的议案》、《关于受让公司兰州生物药厂所用中牧集团土地使用权的议案》、《关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司执行公司2006年度财务审计业务的议案》之外全部议案，代表出席会议股东所持有效表决权的100％。

　　本次股东会以0股赞成、228044550股反对、41175股弃权否决了《关于续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司执行公司2006年度财务审计业务的议案》。

　　《关于委托中牧集团采购公司部分生产经营用大宗原料的议案》、《关于受让公司兰州生物药厂所用中牧集团土地使用权的议案》属于关联交易，公司关联股东按照有关规定进行了回避。非关联股东以65475股赞成通过《关于委托中牧集团采购公司部分生产经营用大宗原料的议案》，代表出席会议股东所持有效表决权的100％。非关联股东以4050股赞成、40500股反对、20925股弃权否决了《关于受让公司兰州生物药厂所用中牧集团土地使用权的议案》。

　　上述表决票数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合《公司法》、《规则》和贵公司《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　北京市君都律师事务所

　　经办律师：闻碧静

　　二OO六年四月二十八日