§1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事何晓勇先生因公未能出席本次董事会，委托公司董事长肖宗义先生出席并对本次会议各项议案行使表决权。独立董事方培琦先生因公未能出席本次董事会，委托公司独立董事黄祥鹭先生出席并对本次会议各项议案行使表决权。
1.3 公司第一季度财务报告未
经审计。
1.4 公司负责人董事长肖宗义先生,主管会计工作负责人总经理范幼林先生,会计机构负责人副总经理兼资财部经理吴剑啸先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计
2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
今年第一季度，公司管理层积极落实了新一年经营工作计划。主要从以下三个方面着手；一是以提升企业产业能级为主导，围绕核心产业和传统产业的重点需求，提供一流的自动化配套、成套和技术服务。二是随着业务状态的转型，内部的生产结构、组织结构同步地进行适应性调整。三是强化管理和有效激励。确保新一年经营工作计划的完成。
报告期内，公司实现主营业务收入22,976万元，实现净利润145万元,比上年同期分别增长25.6%和19.8%。
对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所在2005年年报中出具本公司的带说明段的无保留意见审计报告中提及的问题,公司管理层认为：这些问题的出现是历史的、多年来长期所形成的，通过多年的努力，这些问题正在得到缓解，公司资产质量有所改善。通过企业产业能级的提升，业务状态的转型，内部的生产结构、组织结构调整和强化管理，公司管理层认为公司经营中的不确定性的状况会得到进一步的改善，公司经营业务能够平稳发展。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
□适用√不适用
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币 未经审计
1、本报告期其他业务利润与利润总额之比例较前一报告期有所增加的主要原因是前一报告期处置了部分呆滞存货。
2、本报告期营业外收支净额与利润总额之比例较前一报告期有所减少的主要原因是前一报告期有动迁补偿收入。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用√不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用√不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、本报告期，公司收到中国证券监督管理委员会《关于上海电气（集团）总公司收购上海自动化仪表股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2006]22号）。值此，公司国有股股权转让批复程序已办结。有关事项详见2005年7月30日、2005年8月19日和2005年12月30日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》上的本公司公告。目前，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次股权转让的相关过户手续正在过程中。
2、为妥善解决公司积欠工商银行贷款本息债务，电气集团拟将市区共和新路一处自主房屋及相应的土地使用权抵偿给工商银行，同时，将本公司积欠工商银行贷款本息275,500,000元的债务关系调整到电气集团。该事项已经本报告期举行的五届五次董事会同意，公司第十六次股东大会（2006年第一次临时会议）批准。
3、报告期内，公司无新增对外担保情况，公司重视对外担保的控制，截至2006年3月末，公司对外担保余额与去年同期相比下降了55.2%。
4、本公司诉美国麦克林公司及蔡贤修等当事人违法行为一案，本报告期仍处于执行过程中。（详见本公司《2005年度报告》）
5、上海飞龙房地产开发有限公司诉本公司合资、合作开发上海市华山路1496号地块合同纠纷案,本公司已于2004年8月向最高人民法院提起申诉，目前，该案仍在受理程序中。（详情请见2002年6月4日；2002年8月27日和2003年12月30日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告以及公司《2005年度报告》）
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用√不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用√不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用√不适用
3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
上海自动化仪表股份有限公司
法定代表人：肖宗义
2006年4月27日
证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2006-012号
900928 ST自仪B
上海自动化仪表股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议
公告暨召开公司第十七次
股东大会（2005年年会）的通知
上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年4月27日在上海宛平宾馆3楼6号会议室（宛平路315号）召开，会议应到董事12名，实到10 名。董事长肖宗义先生主持会议，董事何晓勇先生因公未能出席，委托董事长肖宗义先生出席并代为表决；独立董事方培琦先生因公未能出席，委托独立董事黄祥鹭先生出席并代为表决。公司全体监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司二00六年第一季度报告及摘要》并决定对外公开披露。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《2005年度公司董事会工作报告。
三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司董事的议案》。
鉴于公司第一大股东股权变更以及部分董事工作调动的原因，拟对公司第五届董事会董事作相应调整：董事长肖宗义先生、董事张平先生、董事庄正先生、董事陆莹女士、独立董事方培琦先生不再担任公司第五届董事会董事职务，本届董事会同意上述董事的辞职请求并决定将该等人员提请公司第十七次股东大会批准。
经股东推荐、本届董事会提名徐伟先生、程彦敏先生、王鹰先生、章建新先生为上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会董事候选人；提名孙汉虹先生为上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并决定将徐伟等5名候选人提请公司第十七次股东大会选举。（上述董事候选人简历附后）
公司独立董事裴静之、黄祥鹭、庄松林、方培琦同意《关于调整公司董事的议案》并对此议案发表独立意见：本次董事候选人的推荐符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名人的资格和程序合法有效。根据提供的董事候选人的个人简历，未发现该等董事候选人存在不符合《公司法》和《公司章程》所规定的董事任职资格和任职条件的情况。
四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2006年日常关联交易金额预计的议案》。
五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修改公司章程的议案》。
六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第十七次股东大会（暨2005年年会）有关事项的报告》。
经五届七次董事会讨论决定，拟召开公司第十七次股东大会（暨2005年年会），有关事宜通知如下：
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
1、会议召开时间：2006年5月25日 (星期四) 上午9:00
2、会议召开地点：上海影城6楼第3放映厅
3、会议主要议题
① 审议《公司董事会2005年度工作报告》；
② 审议《公司监事会2005年度工作报告》；
③ 审议《公司2005年度财务工作报告》；
④ 审议《公司2005年度利润分配（预案）的报告》；
⑤ 审议《关于修改公司章程的议案》；
⑥ 审议《关于调整公司第五届董事会董事的议案》；
⑦ 审议《关于调整公司第五届监事会监事的议案》；
⑧ 审议《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2006年日常关联交易金额预计的议案》；
⑨ 审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》。
4、出席会议办法
（1）出席会议对象：
① 本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
② 凡在2006年5月16日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和5月19日登记在册的B股股东 （B股股东最后交易日为 5月16日）均可参加会议。
（2）登记办法：
① 法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件一）和持股凭证以及出席代表身份证。
② 个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。
③ 受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。
④ 股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件二）为准。
（3）其他事项
① 本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。
② 联系地址：上海市虹漕路41号6楼，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
邮编：200233 传真：54262329或54260980
联系电话：54260980 54279898转134分机或105分机
联系人：缪丹桦 蒋蕾
上述决议中的第二至第五项议案须提请公司第十七次股东大会（2005年年会）审议。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2006年4月29日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会（暨2005年年会）并行使表决权。
附件二：
上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会（暨2005年年会）股东参会登记表
本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会（暨2005年年会）。
2006年 月 日
注：上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。
附件三：公司第五届董事会调整董事及独立董事候选人简历
（一）董事候选人简历
徐伟，男，1964年9月生，中共党员，研究生毕业，高级经济师。历任：中国航空技术进出口公司珠海分公司进出口三部业务经理；镇江市第三产业发展总公司期货部副经理；上海机电控股（集团）公司发展规划处科员；上海金城期货经纪有限公司总经理；上海电气（集团）总公司资产财务部副部长；现任上海电气（集团）总公司财务总监、上海电气资产管理有限公司副总经理、财务总监。
程彦敏，男，1971年4月生，中共党员，硕士，高级经济师。历任：上海电器股份有限公司总经办科员；上海电器股份有限公司商务处处长助理兼上海电器股份有限公司销售公司总经理助理；上海电器股份有限公司市场战略处副处长兼上海电器股份有限公司销售公司副总经理；上海电器成套厂厂长助理；上海电器股份有限公司董事会秘书、证券部经理、总经理助理；上海电器股份有限公司副总经理；现任上海电气资产管理有限公司投资管理部副部长,兼任上海电气实业公司常务副总经理。
王鹰，男，1952年8月生，中共党员，大专毕业，工程师。历任：上海市上投实业公司办公室主任；上海市上投投资管理有限公司业务部副经理；现任上海市上投投资管理有限公司业务部经理。
章建新，男，1955年8月生，中共党员，大专毕业，经济师。历任：铁路杭州站公安派出所民警；铁路杭州公安处政治处干事、党委秘书；中行浙江省分行保卫处副处长（主持工作）、信用卡处处长、法律处处长；中国东方资产管理公司杭州办事处经理、高级经理；现任中国东方资产管理公司上海办事处助理总经理。
（二）、独立董事候选人简历
孙汉虹，男，1957年3月生，中共党员，上海交通大学本科毕业，同济大学研究生课程进修结业；高级工程师；国家注册咨询工程师（投资）。享受国务院政府特殊津贴专家；511人才工程高级管理人才；111人才工程高级管理人才；国防科技工业系统劳动模范。历任：上海核工程研究设计院副处长、院长助理、副院长；现任上海核工程研究设计院院长。
附件四：上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明
上海自动化仪表股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海自动化仪表股份有限公司董事会现就提名孙汉虹先生为上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海自动化仪表股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人孙汉虹先生
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海自动化仪表股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海自动化仪表股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海自动化仪表股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海自动化仪表股份有限公司董事会
（盖章）
2006 年4月27日于上海
附件五：上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明
上海自动化仪表股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙汉虹先生 ，作为上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海自动化仪表股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海自动化仪表股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙汉虹
2006年4月27日于上海
证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2006-013号
900928 ST自仪B
上海自动化仪表股份有限公司
2006年日常关联交易
金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
2006年公司拟向上海电气（集团）总公司及其附属企业提供产品预计总额5000万元，其中：数字控制系统3000万元，其他控制系统1000万元，仪表及其装备1000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、上海电气（集团）总公司基本情况
法定代表人：王成明
注册资本：人民币473,068万元
注册地址：上海市四川中路110号
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
2、关联关系
上海电气（集团）总公司为本公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析
上述关联方财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
4、公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业进行的日常关联交易预计总额为5000万元。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易将以公允的市场价格为定价原则，并按市场惯例支付货款。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务增长和市场领域开拓将产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第五届董事会第七次会议审议。
2、经2006年4月27日召开的公司第五届董事会第七次会议审议，以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业2006年日常关联交易的议案》，并提交公司第十七次股东大会（2005年年会）审议；与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
3、公司独立董事对该项日常关联交易发表了独立意见：此类日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，它有利于公司业务增长和市场领域的开拓；该等日常关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可书面意见；
3、关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业2006年日常关联交易事项的独立董事意见
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2006年4月27日
证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2006-014号
900928 ST自仪B
上海自动化仪表股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
上海自动化仪表股份有限公司第五届监事会第六次会议于2006年4月27日在上海宛平宾馆3楼6号会议室（宛平路315号）召开，会议应到监事7名，实到7名。会议由监事会主席周瑞昌先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议并通过如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《公司二00六年第一季度报告及摘要》并同意对外公开披露，与会监事认为：
1、公司2006年第一度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；审议程序符合法律、法规、公司章程相关规定。
2、《公司二零零六年第一季度报告》未经会计师事务所审计，符合上海证券交易所对编制2006年第一季度报告的相关要求。
3、在出具本决议前，没有发现参与2006年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
4、2006年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司监事的议案》
鉴于公司第一大股东股权变更的原因，拟对公司第五届监事会部分监事作相应调整：监事会主席周瑞昌先生、监事寿向阳女士不再担任公司第五届监事会监事职务，本届监事会同意上述监事的辞职请求并决定将该等人员提请公司第十七次股东大会批准。
经股东推荐、本届监事会提名张敷彪先生、朱茜女士为上海自动化仪表股份有限公司第五届监事会监事候选人，并决定将张敷彪、朱茜两位候选人提请公司第十七次股东大会选举。（上述监事候选人简历附后）
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2006年日常关联交易金额预计的议案》
与会监事认为：公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，其交易定价将遵循公允合理的市场交易原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，对2006年度日常关联交易预期是切合公司实际情况的。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修改公司章程的议案》。
会议同意将上述决议中的第二项、第三项至第四项议案提请公司第十七次股东大会（2005年年会）审议。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司监事会
2006年4月27日
附件：调整监事候选人简历
张敷彪，男，1950年11月生，中共党员，大学本科毕业，高级会计师。历任：上海化工机械厂财务科会计；上海化工机械厂厂办干事、厂办副主任；上海化工机械厂副厂长、党委书记；上海机电控股（集团）公司资金计划处副处长；上海电气（集团）总公司资金计划处副处长、上海电气（集团）总公司稽查室主任；上海电气资产管理有限公司资产财务部部长；现任上海电气资产管理有限公司管理四部总经理。
朱茜，女，1964年6月生，中共党员，大学本科毕业，高级会计师。历任：上海市电器公司财务科科员；上海市机电工业管理局财务处科员、主任科员；上海机电控股（集团）公司资产计划处副主任科员；上海电气（集团）总公司资金计划处副主任科员、副处长；上海电气（集团）总公司预算处处长；上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长；现任上海电气资产管理有限公司资产财务部部长。
2006年第一季度报告
上海自动化仪表股份有限公司