（上接B40版）

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 23,212,634.59 元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 4,027.75万元人民币 ， 余额 7,804.69万元人民币 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　报告期末，大股东及其子公司资金占用总额7804.69万元，其中非经营性占用6885.12万元，经营性占用939.57万元。清欠方案如下：

　　(1)大股东股权过户完成后5个工作日归还非经营性资金占用2500万元；

　　(2)2006年9月底之前，大股东承诺以现金或公司认可的资产归还非经营性资金占用2772万元；

　　(3)大股东以股权抵付非经营性资金占用726万元；

　　(4)在经营过程中正常可以收回经营性资金占用500万元；

　　(5)公司与新进大股东鼎立建设集团股份有限公司资产置换解决1307万元。

　　清欠方案实施时间表

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司第一大股东鼎立建设集团股份有限公司和第二大股东上海隆昊源投资管理有限公司承诺同意按本公司股权分置改革方案支付对价。同时承诺在本公司股权分置改革完成后，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在前款承诺期届满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司非流通股股份占股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公四非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。并将在通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量累计每达到本公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　目前，本公司已进入股改程序，上述承诺正在履行之中。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼

　　1)、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司于2000年陆续为公司履行担保义务，分别偿还了银行的到期贷款。2001年4月11日公司与上海胶带实业有限公司签订了《债务转移协议书》，将上述债务转移给上海胶带实业有限公司。后由于上海胶带实业尚欠本金及利息计人民币1,220万元长期未付，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司随即对上海胶带实业有限公司（第一被告）及本公司（第二被告）提出诉讼，经上海市第二中级人民法院调解并出具（2004）沪二中民三（商）初字第185号民事调解书，调解结果为上海胶带实业有限公司及本公司须支付上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司担保垫款及诉讼费计人民币1,226万元。截至2005年12月31日，公司按估计损失比例对该事项计提预计负债4,280,005.00元。

　　2)、中国工商银行南昌县支行

　　公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的借款提供担保，而成为第二被告，经江西省南昌市中级人民法院（2003）洪民二初字第174号民事判决，判决公司须承担连带责任，偿还银行借款及利息。

　　公司不服上述判决，提起上诉，经江西省高级人民法院（2004）赣民二终字第29号民事判决书终审判决，驳回上诉，维持原判，判定上海胶带江西中南橡胶有限公司及本公司应偿还银行1,466万元及利息，本公司承担案件受理费98,190元。

　　公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的620万元借款提供担保，而成为第二被告，于2004年11月22日公司收到法院的应诉通知书。要求承担连带责任。

　　截至2005年12月31日，公司按照估计损失比例对上述两个事项计提了预计负债5,785,095.00元。

　　3)、上海工业投资（集团）有限公司

　　上海工业投资（集团）有限公司于2004年5月26日向法院提起关于向公司委托贷款，本公司逾期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第39号民事判决书，判定公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款1,000万元，偿付借款利息51,275.00元，并偿付自2004年1月1日起止判决生效日2004年6月25日止的770,430.23元借款逾期利息，案件受理费60,900.00元及财产保全费51,410.00元由本公司承担。截至2005年12月31日，公司按与账面负债的差额计提预计负债163,585.00 元。

　　4)、中信实业银行常州分行

　　公司逾期借款1,800万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求公司偿还人民币1,800万元的借款，2005年8月12日收到常州市中级法院的诉状及传票，现已经中止审理。

　　5)、上海浦东发展银行杨浦支行

　　公司借款5,000万元逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要求公司偿还借款。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第147号民事判决书，判定：公司须偿还借款本金49,902,462.32元以及本金49,902,462.32元自2004年6月21日起至实际清偿日止的逾期利息597,817.50元（按照人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）；公司偿付原告代理律师费20万元；案件受理费262,914.00元，财产保全费253,424.00元，由公司与深圳三九药业有限公司（借款担保人）共同负担。截至2005年12月31日，公司按与账面负债的差额计提预计负债716,338.00元。

　　§8 监事会报告

　　监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　监事会注意到了审计报告正文中的强调事项，同意董事会对此作出的说明，也看到了董事会采取的积极措施和努力，相信董事会有能力带领公司摆脱困境，使公司能稳定发展,并尽快扭亏为盈。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师审计，并出具了有强调事项的审计报告。

　　审计报告

　　深华（2006）股审字 033号

　　上海三九科技发展股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的上海三九科技发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日资产负债表和合并的资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是三九发展公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了三九发展公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　此外，我们提请会计报表使用人关注：三九发展公司本年度亏损11,686万元，截止2005年年末，三九发展公司公司营运资金为-47,138万元，资产负债率98.24%，借款余额58,270万元，其中逾期借款43,300万元，三九发展公司已在会计报表附注“十一/（七）”中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　深圳大华天诚会计师事务所

　　中国 深圳

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)

　　9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 本报告期与前一期年度报告相比，合并范围发生变化，情况如下:

　　1、本年减少合并单位 4家，具体为：

　　(1)济南三九益民制药有限责任公司、常州三九药业有限公司、上海胶带投资管理有限公司等3家，未合并原因详见审计报告附注“四/(3)/1/(3)。

　　(2）报告期内出售子公司深圳市九升生物制品有限公司：2005年12月31日公司与深圳市三九医药贸易有限公司签定了股权转让协议，由深圳市三九医药贸易有限公司受让公司所持有的深圳市九升生物制品有限公司90％的股权，公司于2005年1月25日办理完股权变更手续

　　2、报告期内无因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况。

　　董事长：于继武

　　上海三九科技发展股份有限公司

　　2006年4月27日