（上接B38版） √适用□不适用
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额11,792,036.81 元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额53,409,887.01 元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司股
权分置改革工作进展情况
公司董事会于2006年3月27日发出召开股权分置改革相关股东会议的通知并公布股权分置改革说明书；4月3日发出关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告；4月12日发出关于公司股权分置改革方案获河北省人民政府国有资产监督管理委员会及财政部批准的公告；4月12日发出关于召开股权分置改革相关股东会的第二次提示性公告；4月17日，相关股东会审议通过了公司股权分置改革方案；4月18日发出关于股权分置改革相关股东大会表决结果公告； 4月21日，公司董事会发出股权分置改革实施公告；4月26日，公司股票复牌；至此，公司股权分置改革工作已全部完成。
股权分置改革方案为：本公司非流通股股东向2006年4月24日登记在册的流通股股东按每10股支付3.4股对价股份。
非流通股股东承诺事项：其中：公司第一大股东河北宝硕集团有限公司承诺：所持有的宝硕股份非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。公司第二大股东中国信达资产管理公司和公司第三大股东传化集团有限公司承诺：自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经河北华安会计师事务所有限公司注册会计师王飞、艾廷生审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 周山 主管会计工作负责人:王海棠 会计机构负责人:曹立军
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 周山 主管会计工作负责人: 王海棠 会计机构负责人:曹立军
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 周山 主管会计工作负责人: 王海棠 会计机构负责人:曹立军
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：周山
河北宝硕股份有限公司
2006年4月27日
证券代码：600155 股票简称：G宝硕 编号：临2006—009
河北宝硕股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
及召开2005年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北宝硕股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年4月27日在保定市朝阳北路175号本公司会议室召开，会议通知于2006年4月17日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到7人，公司副董事长、副总经理、总会计师王海棠女士及董事徐冠巨先生因为出差未能出席本次会议，5名监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长周山先生主持。会议审议通过了以下议案，具体如下：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年年度报告及年度报告摘要》。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》
经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润39,601,822.19元，按10%提取法定盈余公积金3,960,182.22元，按10%提取法定公益金3,960,182.22元，本年度可供股东分配利润31,681,457.75元，加上2004年度未分配利润177,659,256.18元，累计可供股东分配利润209,340,713.93元。
由于公司生产规模扩大，对流动资金需求量相应增大，同时考虑到国家宏观调控及银行信贷政策的影响因素等，故为了保证公司正常运营及可持续性发展,公司董事会拟定本年度利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。未分配利润,结转至以后年度分配。独立董事就此发表独立意见,表示赞同。
该预案须经股东大会审议通过。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提取长期投资减值准备的议案》
鉴于市场变化，公司第三届董事会第七次会议决定注销宝硕新型建材（珠海保税区）有限公司，根据该公司2005年12月31日的帐面状况以及公司与珠海保税区管理委员会签定的《国有土地使用权出让合同》，公司2005年末对其提取长期投资减值准备11,640,000元。
七、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2006年日常关联交易的议案》
公司根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2006年度的日常关联交易进行了合理的预计。详请见《河北宝硕股份有限公司日常关联交易公告》（编号2006—011号）
根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成关联关系，关联董事周山先生、李纪先生回避表决。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于清理占用资金的清欠方案》
截至2005年12月底，保定宝来塑料包装材料有限公司(以下简称宝来公司)占用公司资金1.114亿元，有关情况及清理方案如下：
1、基本情况
公司为保定富太塑料包装材料有限公司(以下简称富太公司)第二大股东，其中公司占其注册资本的30%，富太公司为宝来公司的控股股东,其中富太公司占其注册资本的75%。
因宝来公司正式投产于2003年底，正赶上BOPP产品行业整体低潮时期，行业竞争极为激烈，产品售价大幅下滑，受此影响，宝来公司近两年经营情况不佳，不能按期偿还银行借款，公司为了维护整体银行信誉，保证宝来公司运营，公司承接了保定宝来塑料包装材料有限公司已到期1.114亿元的银行贷款，因而增加了公司银行借款，形成了宝来公司2005年度对公司的非经营性资金占用。
公司董事会高度重视资金占用问题，根据中国证监会的有关规定和要求，多次与宝来公司协商，催缴该非经营性占用资金。在与宝来公司及其控股股东富太公司协商后决定，富太公司与宝来公司将以2006年度实现的销售收入分期偿还对公司非经营性占用资金，其中：富太公司承担 7,084万元；宝来公司承担4,056万元。同时，富太公司与宝来公司出具了相应的还款承诺函。
2、清欠方案实施时间安排
3、清欠的主要措施
（1）公司将进一步完善内控机制，提高公司治理水平，严格遵守国务院、中国证监会和河北监管局的规定，同时，公司将对此事件的发生认真总结，防微杜渐，确保自2006年1月1日起不再发生新的非经营性资金占用事项；
（2）加强对宝来公司的督促和监控，确保其按照中国证监会和河北监管局的要求履行还款义务，帮助其做好资金及资产回收工作，为其归还奠定较好的基础，努力减小资金占用事项对公司的不良影响。
（3）积极与富太公司及宝来公司进一步沟通，寻找其他解决办法，争取尽早偿还被占用的公司资金。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司董事会对外担保额度的议案》
根据中国证监会、银监会颁布的《关于规范上市公司担保行为的通知》（2006年修订）及《公司章程》的有关规定，公司决定将公司第三届董事会第四次会议审议通过的“公司董事会有权决定对各控股子公司提供的总额上限为9,000万元人民币的贷款担保额度的议案”调整为：“公司董事会有权决定不超过公司净资产10%（含10%）的单项贷款与担保。公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%需报公司股东大会审批。”
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2006年第一季度报告》
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》
本次修改的公司股东大会议事规则均对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2006年修订）等有关法律、法规及《河北宝硕股份有限公司章程》全部内容进行修改，鉴于本次修改条款较多，故不再将修改的条款一一列举，具体详见上海证券交易所网址：http//www.sse.com.cn。
十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟投资设立保定宝泰化工有限公司的议案》
为适应当前市场的需求，加快公司聚氯乙烯树脂产品发展规划, 提高公司聚氯乙烯树脂产品的市场占有率和竞争力, 理顺公司管理运营体系,提高公司的整体盈利能力,公司决定利用现有技术和市场优势与保定宝硕水泥有限公司拟共同出资组建保定宝泰化工有限公司,该公司注册资本拟为人民币2,000万元，其中：公司拟出资人民币1,600万元，占该公司注册资本的80%;保定宝硕水泥有限公司拟出资人民币400万元，占该公司注册资本的20%。该公司注册地址：保定市朝阳北大街1088号。该公司经营范围为：聚氯乙烯树脂销售。
十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案》
自公司聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司董事会决定继续聘任该所为公司审计机构，聘期一年。同时公司董事会根据历年费用支付额及2006年度的工作量等情况决定向其支付的本年度审计费用为50万元。
本议案经股东大会批准后，公司将与该所签定《业务约定书》。
公司独立董事为该议案进行了核查，认为公司董事会决定是有效的，所确定的费用是合理的。
十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权《关于公司董事辞职及增补公司董事的议案》
公司董事会日前收到公司董事徐冠巨先生的辞呈，徐冠巨先生因工作繁忙申请辞去公司第三届董事会董事职务。公司董事会同意徐冠巨先生辞去公司董事职务，并对其在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
经公司第三大股东传化集团有限公司提议，公司董事会同意增补冯国祚先生为公司第三届董事会董事。
该议案须提交公司股东大会审议。
冯国祚先生简介：
冯国祚先生，48岁，研究生学历，经济师。曾任浙江省乡镇企业局、中小企业局副处长。2001年至今在浙江传化股份有限公司工作，现任浙江传化股份有限公司副总经理、董事会秘书。
十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》
公司决定于2006年5月27日召开公司2005年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、会议时间：2006年5月27日上午9点
2、会议地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号三楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《2005年度报告及年度报告摘要》；
（2）审议《2005年度董事会工作报告》；
（3）审议《2005年度财务决算报告》及《2006年度财务预算报告》；
（4）审议《2005年度监事会工作报告》；
（5）审议《2005年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》；
（6）审议《关于清理占用资金的清欠方案》的议案；
（7）审议《关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案》；
（8）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（9）审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
（10）《关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案》；
（11）审议《关于公司董事辞职及增补公司董事的议案》。
4、出席人员：
（1）截止2006年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司伤登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记方式：
（1）登记手续：股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证进行登记，法人单位的委托代理人还应持营业执照复印件。
异地股东可以用信函或传真方式登记；
（2）登记时间：
2006年5月21日至5月22日
上午8:30至11:30，下午14：00至17：00
信函登记以当地邮戳为准。
（3）登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：071051
6、其他注意事项：
（1）会期半天；
（2）出席会议的股东食宿和交通费用自理；
（3）联系人：何胜利 赵长栓
电话：（0312）3109607
传真：（0312）3109605
河北宝硕股份有限公司董事会
二零零六年四月二十九日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河北宝硕股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章） 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600155 股票简称：G宝硕 编号：临2006-010
河北宝硕股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
河北宝硕股份有限公司第三届监事会第三次会议于2006年4月27日在本公司会议室召开，会议通知于2006年4月17日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由公司监事会主席宋文胜先生主持。会议经过认真审议，以全票审议通过了如下决议：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年年度报告及及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2005年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一直认为：
1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事提出本意见前，我们没有发现参与2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；
监事会对公司2005年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发表独立意见如下，与会监事一致认为：
1、关于公司依法运作情况：2005年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、关于检查公司财务的情况：公司2005年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经河北华安会计师事务所有限公司审计并经注册会计师签署的《河北宝硕股份有限公司2005年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
3、关于募集资金的使用情况：公司募集资金使用情况符合国家有关规定和《公司章程》的规定。
4、关于关联交易情况：公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，没有损害公司利益的情况。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈公司董事会出具的关于清理占用资金的清欠方案〉的议案》。
针对公司参股公司保定富太塑料包装材料有限公司的控股子公司保定宝来塑料包装材料有限公司对公司的非经营性资金占用，公司监事会极为重视，公司监事会将根据中国证监会的有关规定和要求，加强对公司董事会的督促和监控，并积极配合公司董事会的各项工作，努力减小资金占用事项对公司的不良影响。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司监事会
二零零六年四月二十九日
证券代码：600155 股票简称：G宝硕 编号：临2006—011
河北宝硕股份有限公司
预计2006年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司预计2006年日常关联交易的基本情况（单位：元人民币）
二、关联方介绍和关联关系
1、各关联方情况介绍
（1）河北宝硕集团有限公司
集团公司成立于1993年，注册资本为17,583.8万元，注册地址及办公地址均为河北省保定市向阳南路117号，法定代表人：周山，经济性质为国有独资公司。集团公司系由原保定塑料总厂改制组建，主营业务为塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、化工产品等。
(2)保定市轶思达包装材料有限公司
该公司成立于1998年，注册资本为484.2万元，注册地址及办公地址均为华电路10号，法定代表人：周山，经济性质为有限公司。经营范围：复合包装材料、合成材料助剂、粘合剂、热熔胶、特种油墨制造、开发，商标、标识印刷。
(3)保定宝康塑胶母料有限公司
该公司成立于2001年，注册资本为520万美元，注册地址及办公地址均为保定高新区保满路85号，法定代表人：周山，经济性质为中外合资经营。经营范围：生产农膜及各种塑胶用母料、塑胶用混合料产品，销售本公司生产的产品。
(4)保定宝硕宇泰工贸有限公司
该公司成立于2002年，注册资本为400万元，注册地址及办公地址均为保定朝阳北路175号，法定代表人：周山，经济性质为有限公司。经营范围：胶带、胶、塑料制品、复合包装材料、塑料机械、建筑材料、室内外装饰材料销售；塑胶场地的施工、橡塑产品销售。
2、各关联方的关联关系
集团公司为本公司独家发起人，截至目前为止，集团公司持有本公司股权19,064.3173万股，占本公司总股本的46.22%，为本公司的第一大股东。保定市轶思达包装材料有限公司、保定宝康塑胶母料有限公司及保定宝硕宇泰工贸有限公司均为集团公司的子公司。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3有关规定。
3、从上述各关联人的主要财务指标和经营情况分析，对向公司支付的款项不会形成坏帐的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易均按照公平、公正的原则与各关联方签定了《综合服务协议》、《生产协作协议》等关联交易协议，并根据协议参照市场价格确定具体关联交易价格。上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动，对公司未产生不公允的影响。
四、交易目的和对公司的影响
1、关联交易必要性、持续性及对公司财务状况、经营成果的影响
公司设立时,发起人集团公司将塑料加工产品、化工产品等主要资产投入公司，为公司主营业务提供配套服务的相关资产则留在宝硕集团。公司与宝硕集团在原料采购、水电汽供应等方面存在持续性的关联交易；为维护公司及非关联股东利益，公司与关联方签订了关联交易协议，关联交易价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步的保障。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生影响。
2、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易不会影响公司的资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
1、交易价格：有国家定价或价格执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价或国家规定的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格定价。
2、付款安排：接受产品和生产协作的一方应在交易行为发生之日起三十日内支付费用。
3、结算方式：通过银行转帐方式或其他国家有关主管部门同意的方式支付。
4、协议签署日期：2005年2月2日。
5、协议生效条件：双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
6、生效日期：2005年2月2日。
7、协议有效期：二十年。
七、备查文件
1、生产协作协议 2、综合服务协议
河北宝硕股份有限公司董事会
二零零六年四月二十九日