§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人孙峰，主管会计工作负责人孙丰山，会计机构负责人（会计主管人员）吕雪梅声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：万杰集团有限责任公司

　　法人代表：孙启玉

　　注册资本：1,129,850,000元人民币

　　成立日期：1996年4月18日

　　主要经营业务或管理活动：化纤、纺织品、农牧畜产品、热能电力制造、生产、销售；机械加工、建筑安装、汽车运输、汽车修理、医疗保健服务；承包境外纺织、建筑行业工程及境内国际招标及其所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原、辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的商品除外）；承办本企业进料加工和"三来一补"业务。

　　鉴于本公司控股股东万杰集团有限责任公司《章程》规定，所表决事项均需占总股份的三分之二以上方可通过，而万杰集团有限责任公司的股东持股均未超过公司总股份的50%，根据《公司法》关于有限责任公司的相关规定，万杰集团有限责任公司无实际控制人。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　关系方框图

　　注：吕翠珍女士系孙启玉先生配偶，孙梅女士系孙启玉先生女儿

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况

　　1、报告期内公司的经营情况与分析

　　本公司主营化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等。主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及动力销售等。报告期内公司总资产458,969万元，总负债286,584万元，净资产148,242万元﹔实现主营业务收入217,030万元，其中，化纤行业实现主营业务收入399,821万元，药品医疗服务实现主营业务收入9,627万，动力销售实现主营业务收入21,257万元；实现主营业务利润7,880万元，利润总额为-14,233万元，净利润-12,107万元。

　　报告期内，公司主营业务之一的化纤新材料产业面临较大困难，主要是：

　　（1）近年来国内化纤新材料行业产能增大，造成国内化纤市场供大于求的矛盾，尤其是产品结构性供求失衡明显，加之国外化纤产品的大量涌入导致化纤行业公司的盈利能力大幅下滑。

　　（2）2005年国际原油价格持续上涨，原油的高价位直接引起化纤原料的高位运行，致使生产成本不断攀高，并使得化纤产品在与棉织品的竞争中失去原有的价格优势，造成下游需求的增长缓慢甚至萎缩，影响整个行业的经济效益；此外原油价格的上涨还导致产品运输成本大幅增加，使得销售成本提高。

　　（3）由于欧美等国家对中国的纺织品出口设限、欧盟对我国化纤面料反倾销和人民币汇率大幅提高等因素，导致国内纺织及化纤产品出口增速有限，进一步加剧了化纤行业的低迷。

　　在此行业背景下公司化纤新材料行业经营业绩明显下降，造成公司2005年度出现经营性亏损。主要原因：1、2005年国际原油价格持续上涨，公司化纤产品主要原料PTA、EG价格居高不下，造成公司生产成本增加；2、受国内纤行业市场低迷影响，公司产品涤纶长丝、短纤维价格持续下跌；3、公司下属控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司聚合装置2005年下半年以来多次出现运行不稳定的情况，造成了公司整个化纤产业链的原材料消耗大幅增加，严重影响了产品成本的控制；4、本报告期内，公司管理费用比去年同期大幅上涨，主要系本年度提取了存货跌价准备形成；5、本报告期内，公司财务费用比去年同期大幅上涨，主要系本年借款利率上调及支付逾期借款利息形成；6、本报告期内，公司收购淄博万杰玉润有限公司及淄博爱斯特织造有限公司股权形成投资差额在本年度内摊销，投资损失比去年同期增加。

　　面对整个化纤行业低迷情况下，公司积极采取措施，加强科研开发、加强技术改造，强化产品的差别化发展，提高产品的附加值，大力发展“环保阻燃涤纶长丝”、“卷毛绒高档面料涤纶丝”等新产品；继续挖潜降耗，充分发挥化纤企业的规模优势和产业链优势，积极消化公司产品聚酯切片和长丝，将生产成本降至最低，同时不断完善企业内部管理，在保证质量的前提下，将公司生产成本控制能力进一步提高，保证化纤产业平稳运行。

　　报告期内，公司肿瘤医院及辐射公司继续提升医院医疗质量，增强医护人员服务意识，努力实现以高科技质子带动公司的全面发展。一年来，肿瘤医院以创建“三星级医院”为重点开展工作，制定详细的实施措施，严格按星级医院创建标准严格医疗管理，严抓医护工作管理，健全、完善各项医疗规章制度，制定了相应实施措施，做到有章可循，奖罚并举。此外，医院全体员工认真贯彻 “以高科技质子治疗系统带动公司全面发展”的战略方针，加大了对博拉格质子的宣传力度，进一步拓展、开发医疗市场，提高质子和四维PET的设备利用率，在日益激烈的医疗市场竞争中寻找新的经济增长点，确保医院在立体定向放射治疗方面的龙头地位。2005年医院申报的“质子与X线放射颅底肿瘤与物理剂量分布和临床疗效的对比研究”科研项目，现已申请鉴定。2005年12月在德国慕尼黑召开的国际质子治疗大会上，有两篇论文进行了大会交流，得到了欧美等专家的高度评价，并经国际质子治疗协作委员会批准，取得了2007年国际质子治疗大会的举办权。此外，医院还加强了与同行之间的横向联合，2005年外出参加学术交流活动达40余次，共发表论文40余篇，国家级论文十余篇，受到了同行的好评，提高了医院的知名度。

　　报告期内，博山热电厂严格落实用电安全检查工作，细化管理职责，完善管理体制，采取积极措施挖潜降耗，确保了各用电单位的能源安全供给。

　　报告期内，面对医药行业宏观政策的大幅调整和市场的激烈竞争，公司制药厂积极加强研发投入、改善营销激励机制，完善内部管理，以提升万杰制药品牌。一是积极加强研发投入，增强新药投放的效率，公司生产的治疗Ⅱ型糖尿病新药“智唐”投入市场，取得很好的市场反应，治疗高血压的新药“曲压”也取得生产批件；二是公司药厂严格执行ISO9000管理体系，完善了内部管理制度和绩效考核办法，明确了各部门之间的接口关系和职责；三提高产品质量，做到最少的客户投诉，从生产环节入手，严格规范生产操作程序，加强生产管理，努力打造万杰制药品牌。四是对营销体系进行了重大调整，制定了全面的营销方案，并制定了强有力的激励措施和对违规行为的处罚措施，通过以上措施的实施药品销售量和回款率都有了明显提高。

　　2、报告期内公司主要供应商、客户情况

　　前5名供应商采购金额合计113,827万元，占采购总额比重68.54%；前5名销售客户销售金额40,618万元，占销售比重18.72%

　　3、报告期内公司资产和利润构成同比发生重大变动的原因

　　（1）其他应收款比去年同期增长53.91%，主要系应收关联公司款及存入保证金增加所致；

　　（2）预付账款比去年同期减少35.40%，主要系预付股权收购款和预付设备款减少所致；

　　（3）财务费用比去年同期增长49.95%，主要系受借款利率上涨支付逾期借款利息原因导致银行借款利息增加支出所致。

　　4、报告期内公司现金流量构成情况，同比发生重大变动情况的原因说明

　　2005年度公司经营活动产生现金流量净额为21，262万元，比2004年减少37.03%，主要系公司受化纤行业持续低迷影响，公司化纤产品销售价格降低所致。

　　二、报告期内主要控股子公司的经营情况及业绩

　　单位:元 币种:人民币

　　三、对公司发展的未来展望

　　2006年公司仍然要面对原材料价格上涨、市场竞争愈加激烈等不利情况的影响，公司董事会和经理层，将继续本着团结、务实、高效、低调的原则尽职尽责开展工作，树立团队意识，积极倡导忠诚，实施阳光运作，全员奋力拼搏，以市场为基础，以提升效益为最终目标，实现公司平稳有序运营。

　　2006年化纤新材料行业的工作计划：（1）将进一步加快新产品的科研开发，争取完成HOY超细旦丝、50D/144F半光和全消光等多个产品的开发及相关市场的开发，同时，根据市场行情，及时调整产品结构，生产附加值高的产品；（2）进一步加强企业员工技术培训，提高员工整体操作技术水平；（3）进一步完善公司内部ISO管理体系，提高管理水平；（4）在保证现有市场的基础上，积极开拓国际市场。

　　在医疗产业方面，将继续拓展医疗市场，增强全员的市场意识和竞争意识，在巩固现有优势项目的基础上，提高博拉格质子治疗穖和四维PET的设备利用率，进一步扩大医疗市场的占有率。在医疗科研开发方面，申请食道癌质子放射治疗临床研究、肺癌质子放射治疗临床研究、鼻咽癌质子放射治疗临床研究和质子放疗和光子调强放射治疗剂量分布的对比研究等四个课题，以进一步增强公司在国内肿瘤治疗方面的核心竞争优势；

　　在制药方面，继续以研发引进肿瘤新药为发展方向，争取有5个新药投入生产和销售，同时利用现有的销售网络和万杰医院在肿瘤治疗方面社会影响，努力实现销售和利润的双丰收；

　　在能源电力方面，大力开展技术革新改造修旧利废工作，狠抓节能降耗，以降低公司整体运营成本，为公司及控股股东提供稳定的能源保障。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润-121,067,420.52元，加年初未分配利润124,472,134.08，可供股东分配的利润3,404,713.56元。鉴于公司在2005年度全年出现亏损，2005年度利润不进行分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.2收购资产情况

　　1)、2005年1月25日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民委员会购买万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民委员会分别所持有的淄博爱斯特织造有限公司80%、10%股权，该资产的帐面价值为324,151,856.26元人民币，评估价值为391,911,904.68元人民币，实际购买金额为127,815,741.52元人民币，本次收购价格的确定依据是经评估的净资产为定价依据，并根据收购股权的比例确定转让价格，该事项已于2005年1月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次股权收购完成后，有利于整合企业资源，避免关联交易，更好的发展公司的主营业务优势。本次股权转让以资产评估净值为作价依据，该股权转让价格为12,781.6万元，与淄博爱斯特织造有限公司经审计的90%的净资产值6,683.2万元之间将形成6,098.4万元的股权投资差额，按照企业会计制度要求，该投资差额将在10年内摊销，年均摊销额为609.84万元，对2005年度公司的利润将会有一定影响。现股权收购已完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为-1,196,929.26元人民币。

　　2)、2005年1月25日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民委员会购买万杰集团有限责任公司、博山经济开发区岜山村村民委员会分别持有淄博万杰玉润纺织有限责任公司90%、10%股权，该资产的帐面价值为296,119,088.71元人民币，评估价值为302,787,938.11元人民币，实际购买金额为214,848,301.96元人民币，本次收购价格的确定依据是经评估的净资产为定价依据，并根据收购股权的比例确定转让价格，该事项已于2005年1月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次股权收购完成后，有利于整合企业资源，避免关联交易，更好的发展公司的主营业务优势。本次股权转让以资产评估净值为作价依据，该股权转让价格为21,485万元，与淄博万杰玉润纺织有限责任公司审计的净资产值20,818万元之间将形成667万元的股权投资差额，按照企业会计制度要求，该投资差额将在10年内摊销，年均摊销额为66.7万元，对2005年度公司的利润将会有一定影响。现股权收购已完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为-14,534,806.27元人民币。

　　3)、2005年1月25日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司购买万杰集团有限责任所拥有的淄博万杰玉润纺织有限责任公司房屋所权，该资产的帐面价值为22,651,063.60元人民币，评估价值为27,234,234.96元人民币，实际购买金额为27,234,234.96元人民币，本次收购房产价格的确定以是评估后的价值为依据，该事项已于2005年1月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本次房产收购完成后，有利于整合企业资源，避免关联交易，本次房产转让以资产评估值为作价依据，对公司财务状况和经营成果无影响，现房产收购已完成。

　　4)、2005年11月29日，本公司向控股股东万杰集团有限责任公司购买万杰集团有限责任公司所拥有的7宗土地使用权及其所属办公楼房屋所有权，实际购买金额为100,905,746元人民币，本次收购价格的确定依据是经评估后的评估价值为定价依据，该事项已于2005年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。公司生产经营所需土地及办公楼均系租赁集团公司。由于受市场宏观经济调控的影响及结合本地区市场参考价格，集团公司要求提高租赁价格，而本公司新上项目须增加投资金额，银行要求有实物抵押才能进行融资，因此，公司决定购买以上土地及房产。交易完成后，能减少因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本，有利于理顺公司产权关系，促进公司健康、持续发展，为公司长期发展奠定良好基础。由于土地使用权属无形资产，在本公司与集团公司完成土地的关联交易后，该笔无形资产摊销年限为50年，每年摊销1,898,824.92元。根据公司与集团公司签署的《国有土地使用权租赁协议》，公司向集团公司每年支付租金1,240,115.4元，两项相抵，增加的土地摊销对公司的经营和财务指标不会构成影响。现土地及房产收购已完成。

　　5)、2005年11月29日，本公司下属各控股股子公司分别向控股股东万杰集团有限责任公司购买万杰集团有限责任公司所拥有的6宗土地使用权，实际购买金额为55,487,775元人民币，本次收购价格的确定依据是经评估后的评估价值为定价依据，该事项已于2005年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。公司下属各控股子公司生产经营所需土地均系租赁集团公司。各子公司分别购买以上土地后，有利于增强各公司资产的完整性，避免因租赁而形成的关联交易，降低公司生产经营成本。同时，有利于理顺各子公司产权关系，促进各子公司健康、持续发展。对公司的经营和财务指标不会构成影响。现土地收购已完成。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额18,345万元，余额475万元。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于山东万杰高科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》（深华（2006）专审字084号），截止本报告期末,公司控股股东万杰集团有限责任公司非经营性占用上市公司资金475万元，经营性占公司公司资金余额为38391万元，其中帐龄超过一年的资金余额为24317万元，主要系本公司与其日常关联交易往来形成，具体如下：

　　1、应收万杰集团有限责任公司20246万元，主要系本公司向万杰集团有限责任公司提供动力服务及委托其下属控股子公司博山万杰集团物流中心采购设备形成。

　　2、应收淄博勇达丝织有限公司1862万元，主要系本公司下属控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司向其提供原料形成。

　　3、应收博山万通达建筑安装公司606万元，主要系本公司向其提供动力服务形成。

　　4、应收山东博山万通达工业技术研究所171万元，主要系本公司向其提供动力服务形成。

　　5、应收铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营收入1432万元，主要系本公司其合作经营形成。

　　清欠方案实施时间表

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是□否□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师徐德、刘耀辉审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　（下转B47版）

　　山东万杰高科技股份有限公司

　　2005年度报告摘要