（上接B52版） 3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：广州新太新技术研究设计有限公司
法人代表：邓龙龙
注册资本：2 9,612,000美元
成立日期：1991年6月29日
主要经营业务或管理活动：各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进，技术培训。
（2）自然人实际控制人情况
自然人姓名：邓龙龙
国籍：中国
最近五年内职务：董事长
广州新太新技术研究设计有限公司成立于1986年8月，法定代表人为邓龙龙，经营范围为：各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进，技术培训。2002年7月该公司原7位自然人股东与美国Tele.flex CHINA, INC.公司签定了合资合同书，美方资金于2003年7月到位15％，该公司已办理合资工商注册手续，报告期末该公司注册资本显示为2961.2万美元，但直至2004年8月因外商投资方原因，后续资金始终未到位，该合资已失效，应办理恢复合资前原工商注册（注册资本1.2亿人民币，股东为邓龙龙、翟才忠等人，邓龙龙、翟才忠分别持股33.156%）事宜，据了解因外商投资方无法联系暂时办不了。根据其目前工商注册情况（美国Tele.flex China公司持60%股份，邓龙龙持有13.2%）和该公司提供的由外资股东Tele.flex China公司2002年9月25日出具的声明（内容为：关于中外合资广州新太新技术研究设计有限公司的日常业务运作和融资工作，在我方资金到位之前，由原董事会和原董事长邓龙龙先生全权照常进行。特此声明）及该公司自然人股东的确认，2003年至今，其实际控制人为：邓龙龙，男，中国公民，65岁，根据目前工商登记资料持有该公司13.2%的股权，1999年以来一直担任该公司董事长，2000年5月至2005年2月同时任新太科技股份有限公司董事长，2003年兼任广州新太新技术研究设计有限公司总裁，2005年2月至2005年4月任新太科技股份有限公司董事，2005年12月中因涉嫌挪用资金罪被广州市公安机关刑拘，涉嫌案件在预审中。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
由于公司资金在2004年被大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司大量占用，公司流动资金严重不足，正常经营活动受到影响。2005年初经自查发现公司原董事长违规使用公司及公司子公司广州新太科技有限公司名义为大股东及其关联公司提供担保，导致公司大额资金被银行划扣，并使公司面临多起担保纠纷。公司董事会在这种情况下及时改组，董事会及经营班子在极其困难的情况下维持了开发和销售队伍的相对稳定，保护了公司拳头产品市场，并陆续开发新产品，保持技术优势，培育新的市场，保证了公司的基本运作。
公司在电信增值业务领域经营了十几年，形成了自己独特的平台系统，拥有行业内先进的软件开发技术和系统集成经验，加上十几年的市场积累，在通信行业形成了稳定的客户群，为公司产品销售提供了技术和市场保障，因此公司虽然在报告期内受到资金紧张的困扰，但在维持市场、开拓新产品方面还是取得了一定的成绩。
报告期公司的核心业务销售保持较好，优质客户基本没有流失，相继签订了中国电信全国电话信息服务平台三期工程、浙江电信160/168系统2005年工程项目、内蒙网通通信声讯联网、四川电信10000号主动营销系统、四川电信成都10000号扩容、四川铁通语音增值业务平台、成都电信短信平台建设项目、甘肃电信声讯及彩铃系统扩容改造、中国电信全国增值业务客服中心系统、山西移动语音杂志系统等一系列重要合同，取得了7700多万的合同额；增值业务平台在企业领域也取得了较好成绩，获得1000万元的合同；在广州本地取得了地铁四号线建设接近1400万的合同。全年共实现10590万元的合同额。
报告期内，公司集中力量保证在电信增值业务市场的技术实力和市场占有率，对公司核心产品：语音增值业务系统平台（新太IP SWITCH）进行了完善升级，成功地完成了面向3G和视频的综合增值业务平台“磐石”系统和企业应用软件系统平台openEAP的开发，并已在公司新签的合同，如中国电信最新推出的“号码百事通系统”中加以应用。完成 了ADSL测试头的研发。公司对新产品的开拓继续保持了市场竞争力，为未来的发展打下了基础。
公司在报告期内采取了大量措施应对资金危机，新改组的董事会和经营班子，根据公司情况，对非核心的、利润率较低、实施周期长的业务进行收缩，对人员进行调整，鼓舞员工队伍的信心和精神，提高群体凝聚力；采取法律措施力争免除或部分免除担保责任，与银行积极协商，争取到部分逾期贷款转正常。第二大股东辽渔集团采取现金还款方式，缓解了公司部分资金缺口，并积极配合推进公司股权重组，寻求根本解决公司债务问题的途径。
在保持知识产权方面公司也加大投入力度，共取得32项产品计算机软件著作权登记。报告期内，公司取得“通信信息网络系统集成企业资质证书”，荣获“2005年中国软件产业最大规模前100家企业”，公司连续3年被国家发展与改革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局联合审核认定为“国家规划布局内重点软件企业”。
截止2005年底，新太科技共有员工224人。
2、主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务范围仍然是计算机新产品开发、研制及相关技术系统集成、技术引进以及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
报告期主要业务为：电信增值业务平台、语音增值业务系统、系统的软件开发与集成等。
报告期公司实现主营业务收入为21,076.26万元，主营业务收入较上年减少34,888.75万元，降幅62.34%，本年度主营业务利润4,663.55万元，主营业务利润较上年减少52.22%。
本期由于公司控股股东大量违规占用公司资金以及公司违规对外提供大量担保等原因，致使公司营运资金不足，公司业务萎缩，使得公司本期系统集成收入及电子产品销售收入锐减。由于系统集成收入大幅减少，致使公司本期的销售利润大幅降低。
2005年新的管理层采取了一系列调整编制、控制费用的措施，营业费用比上年同期降低42.51％，与此同时，由于控股股东占用巨额资金等问题使公司营运资金遭遇困难，部分银行贷款逾期，导致利息费用增加，部分项目后续研发被迫终止，为有效防范经营风险和化解可能的资产损失，本着审慎经营的稳健谨慎会计核算原则，本年度因项目调整和人员流失等原因导致应收账款、存货、固定资产等各项资产减值准备、坏帐准备增加较多。
受经营业务萎缩收入减少及各项减值准备加大的影响，2005年度形成较大额度的亏损，净利润为-34,481万元。
主要供应商、客户情况
公司对前五名客户的销售收入总额为4,799.31元，占全部销售收入的22.77%；公司前五名供应商的采购金额合计2,782.69万元，占公司年度采购总额的17.21%；
3、公司资产结构及财务数据
报告期末公司资产总额39,389.58万元，较上年末减少55.11％，其中流动资产24,956.75万元，较上年期末减少56.23％，主要由于公司定期存款及其利息1.8亿元因大股东违规质押担保被银行划扣所致，同时，应收款项、存货因本期业务萎缩及计提减值准备比上年期末大幅减少。
2005年度公司期间费用17,486.53万元，较上年度减少22,350万元，减少56.10％，其中管理费用9,922.78万元，较上年同期减少64.88%，主要原因为本期计提的坏账准备较上年有所减少；上年针对财务状况恶化的控股股东及其子公司违规占用本公司的巨额资金全额计提了坏帐准备，使得本公司上年的管理费用大幅增加。营业费用5,756.46万元，较上年同期减少42.51％，主要由于公司新的管理层在2005年采取了一系列压缩控制费用的措施，公司人员编制由原来的500多人大幅减至目前的220多人，部分前景不明朗的项目也进行了剥离或终止，这些措施有效控制压缩了营业费用；财务费用1,807.29万元，较上年同期增长15.43％，主要由于本年大量银行贷款逾期致使应付利息增加所致。
报告期营业外支出23,099万元，比上年减少8,353万元，减少的原因主要为公司上期预计大量的担保损失，本期有所降低。本期新增预计负债为9,742.71万元。
4、公司经营活动现金流
报告期公司经营活动的现金净流量为-16,094.30万元，其中本期由于大股东违规将公司定期存单质押贷款被银行划扣18,087.89万元，是本期经营活动现金净流出较大的主要原因。与2005年度净利润存在差异的主要原因为本期新增预计负债9743万元、计提固定资产等各项资产减值准备17898万元等因素减少净利润，同时折旧费用、财务费用也对净利润与经营活动现金流量的差异有一定的影响。
5、公司设备利用情况
2005年末公司固定资产净额为1.44亿元，较上年期末减少52.89％，主要由于本年公司经营遭遇严重危机，经营业务萎缩，技术人员较多流失；同时公司所处的行业技术发展迅速，出现了公司原部分经营项目技术落后或已经淘汰的情形。在这种情况下，公司管理层确定以有限的资源、集中精力确保公司的核心CTI业务，进行大规模的瘦身，包括大幅减员、终止诸多技术落后或市场前景不佳的项目产品的研发及产品线，如电子商务平台、多媒体呼叫系统、统一信息平台产品线、股神通、固网短信平台、新太信息终端等项目产品的研发及产品线等。上述项目研发被迫终止后，相关的研发及产品线所用的设备处于闲置状态，由于IT行业具有技术更新快、市场竞争激烈的特点，随着新一代互联网协议IPV6及无线网络的广泛应用，部分闲置的设备原有的技术优势、市场条件不复存在，加上上述设备原来多为专业设备，具有极强的专业性，市场上的需求十分有限，使得这些闲置设备目前已不具有使用和转让价值，因此，对该部分全额计提固定资产减值准备1.32亿元。
6、公司控股子公司的经营情况及业绩
深圳新太科技有限公司，1999年8月成立，我公司持有70%股权。主要业务是高端网络产品代理、服务、培训及系统集成。2005年末共有员工30人，2005年因市场环境变化经营亏损。报告期末净资产为-37.57万元，2005年主营业务收入3,943.12 万元，净利润-709.65万元，合并净利润-470.46万元。
广州新太通讯技术有限公司，2001年9月注册成立，我公司持有51%股权。主要开发、集成面向联通的电信业务支撑系统及企业管理信息系统、接入网测试卡，员工40人。报告期末净资产-556.04万元，2005年度主营业务收入1,111.52万元,净利润-478.98万元，全部列做未确认投资损失。
广州新太电子科技有限公司，2003年3月注册成立，我公司持有90%股权。主要业务为：计算机软、硬件产品及配件、电器产品代理批发销售。员工7人，报告期末净资产为619.49万元，2005年度主营业务收入4,353.61万元，净利润-2.92万元，合并净利润-2.63万元。
广州新太信息安全技术有限公司，于2004年1月正式注册，我公司持有61%股权。主要业务为计算机信息安全系统集成、政府软件项目开发。因经营亏损资金困难，于2005年5月停止新业务、进行旧项目的服务收尾。报告期末净资产为-31.32万元，2005年营业收入-161.68万元，净利润-296.19万元，合并净利润-161.57万元。
广州捷得通信技术有限公司，2002年1月成立，我公司原持有78%股权，因亏损2004年底已停止业务，报告期末净资产-57.55万元，2005年营业收入为60.02万元，净利润-83.66万元，合并净利润-20.37万元。
广州新太数据技术有限公司，2000年12月成立，我公司持有51%股权。因公司亏损2004年完全停止新业务，对旧项目进行收尾，报告期末净资产为-243.78万元，2005年营业收入为154.35万元（内销），净利润105.43万元，用于弥补上年未确认投资损失，本期没有合并净利润。
广州新时讯宽带技术有限公司，2001年4月成立，我公司持有70%股权。因亏损2004年已停止新业务，对旧项目进行收尾，报告期末净资产为-298.26万元，本年没有收入，净利润为-34.02万元，全部列为未确认投资损失处理。
上述各控股子公司2005年除新太电子科技有限公司外均继续发生了不同程度的亏损，除因为业务开展不理想、回款周期长等因素影响外，同时年底审计时均出于稳健原则对应收帐款、其他应收款、固定资产、无形资产、存货等项目提取了相应坏帐准备所致。
因公司诉讼导致我司持有上述子公司的股权被司法冻结，因而暂无法对已停业的子公司进行清算撤消。
（二）公司未来发展展望
1、公司发展趋势
公司所处的通信行业一直是高速发展的朝阳行业，近年来国家对电信的投入不断加大，各大电信运营商也都积极开拓市场，不断推出适应时代发展的增值应用业务，这为公司在这方面业务发展提供了广阔的空间，第三代移动通信网（3G）的建设加快更是使电信运营商加大投入，公司也将为此获得更多的发展空间。
2、公司发展战略
公司在新的年度里计划实现销售额较2005年提高50%，努力压缩成本，继续关注3G发展动态，加大产品研发力度。
为达到以上发展目标，公司首先要守住阵地：保证传统电信增值业务市场份额，并不断扩大市场占有率；其次要主动进攻：对电信新的业务需求积极相应，加大新业务需求的投入，公司已在号码百事通、商务领航等电信新产品领域取得了初步的成绩；第三要加快步伐：产品策划与开发达到快速反应、快速部署、快速见效；第四要精益求精：不断提高产品的稳定性、最大程度的降低用户风险。
3、公司面临的风险
①公司目前面临的主要风险是部分贷款和涉及公司名义的担保已经涉诉，其中贷款涉诉金额13,798万元，涉及公司名义担保诉讼金额12,455万元，公司一方面积极与贷款银行协商，一方面积极应诉，对涉及公司名义担保诉讼公司积极努力减以法律依据轻担保责任，并对原董事长未经董事会、股东大会同意，擅自使用公司定期存款为控股股东及其关联企业担保被划扣资金提起上诉，要求银行及控股股东予以返还，目前起诉金额16,000万元。
公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司累计违规占用我公司资金余额为381,265,373.91元（其中146,129,639.3元为直接占用；235,135,733.96元为违规使用我公司大额定期存单质押担保，到期直接被银行划扣部分，为原董事长未经董事会、股东大会同意擅自签署）。公司对此一直积极追讨，但因控股股东自身经营已经停顿，且负债较多，自身涉诉较多，这部分债权追回的可能性较小。公司已对资金被挪用、私刻公章、伪造其他董事签名事项向公安机关报案，现公安机关正在调查过程中，公司决不放弃争取合法权益的任何努力。
上述债权债务诉讼不确定性较大，最终判决与执行结果对公司具有较大的影响，形成了较大的财务风险。
②公司连续两年亏损，将被交易所实施退市风险警示，如果公司在2006年度仍不能盈利，将面临暂停上市的风险。
③公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司，因债务缠身，涉诉众多，其持有的公司29.9%的股权已被司法冻结8次之多，如果法院判决执行拍卖股权，公司控制权将会转移，公司面临控制权变更的风险。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
大连华连会计师事务所对公司2005年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，董事会对此报告专项说明如下：
1、关于公司财务调整冲减了短期借款1600万元事项，董事会认为：
大连华连会计师事务所出具“由于客观条件的限制，难以实施必要的审计程序证实该项借款的性质及贵公司上述会计处理的适当性”的保留意见是谨慎的。由于当初此笔贷款是原董事长在公司不知情的情况下私刻印鉴、公章、财务章在兴业银行广州环市东支行（以下简称兴业银行）开立了一个帐户，以私刻公章与兴业银行签署贷款合同，并在收到贷款后次日转入广东讯特通信有限公司，之后不知资金去向，目前公安机关已经以涉嫌贷款诈骗立案，并在调查取证过程中。因此，公司与兴业银行并未发生贷款的客观及法律事实，公司并未使用该笔贷款，公司认为涉嫌个别人的刑事犯罪，不应对贷款的偿还承担任何责任。因此，公司认为该笔贷款不应计入公司帐目。
2、关于预计的担保损失和房产损失的合理性，董事会认为：
大连华连会计师事务所出具“由于这些担保事项案情复杂，应承但的连带清偿数额大多未经法院终审判决，且无法获得被担保单位及其它担保单位偿债能力的相关资料, 因此，我们难以判断贵公司已预计的担保损失的合理性。”的保留意见是可以理解的，涉及公司名义对外担保事项的法律判定受很多因素的影响，在终审判决之前，也只能依据一审判决和律师判断预测来估计未来的责任，以对公司的预计损失做出较稳健的会计反映。公司已对涉及违规、违法行为的担保事项通过法律措施争取全部免除或部分免除担保责任，公司将根据确有依据的被担保单位偿债能力和法院判决结果及时披露有关信息。
关于公司房产新太大厦一号楼的预计损失，董事会认为从2005年该房产的确权诉讼进展十分缓慢的状况来看，该房产存在的违规抵押和查封问题、第一大股东未对房产进行过户的现状的确使该房产存在很大的损失风险，公司对其预计损失是合理的。
3、关于公司持续经营能力存在重大不确定性，董事会认为：
由于公司资金被大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司大量占用，公司流动资金严重不足，并引起部分贷款银行起诉；原董事长违规对大股东及其关联公司担保引起多起诉讼，致使2005年正常经营活动受到较大影响。为保证公司业务继续运作，公司采取了精简人员、稳定核心团队与核心业务、积极应诉、积极与银行沟通协调，维持了公司的业务运作。有关债务责任的诉讼基本仍在一审或上诉过程中。
目前对公司正常经营产生影响的事项主要是：
1）银行贷款逾期造成的诉讼和涉及公司名义对外担保的借款全部逾期造成的诉讼，公司面临很大的担保责任和资金压力问题。
2）公司向第一大股东追讨占用资金的过程困难重重。占用大笔资金的大股东及其关联公司经营状况不良、涉及债务诉讼多起、资产被冻结拍卖、业务停顿、人员流散，不配合我司的追讨工作，一直未有切实的还款计划。追讨资金的刑事调查仍在进行尚无结果，民事追讨所需时间较长，最终是否能挽回损失很难预计。
以上问题带来的资金压力是造成公司持续经营能力面临困难的主要原因。董事会认为需采取以下对策缓解上述压力：
1）稳定团队，稳定业务、市场，保证正常的经营，不断提高核心竞争力。这是公司运作和吸引投资人的根本所在。
2）积极应诉、主动起诉，尽最大可能减少公司担保责任、挽回公司损失。
3）采取更有效的法律手段继续设法追讨公司被占用的资金。
4）积极推动股东重组、引入新的资金解决困难，为公司的长远发展奠定条件。这一点我们与债权人是有共识的。我们相信公司的业务和团队能够快速地与未来的重组可能相结合，使公司走出债务困境，逐渐恢复债权人的信心，对债务进行逐步偿还或正常化。
综上所述，董事会认为公司对债务与预计损失的财务处理是合理的。尽管目前公司的债务包袱是比较大，但董事会有信心维持公司正常运作，寻求逐步偿还贷款的办法，继续发展核心业务。通过抓住重组机遇、积极与利益相关方沟通以及公司团结一心的努力，相信公司能够走出困境，创造共赢的明天。
新太科技股份有限公司董事会
2006年4月27日
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润-344,812,146.30元，加年初未分配利润-523,786,615.49元，可供股东分配的利润为 -868,598,761.79元。
根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
第一大股东及其关联公司欠款清偿计划
截至2005年12月31日公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司（以下简称“新太新公司”）及其关联公司（指广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司、广州市新太科技发展公司）累计违规占用我公司资金余额为381,265,373.91元（其中146,129,639.3元为直接占用，235,135,733.96元为违规使用我公司大额定期存单质押担保，到期直接被银行划扣部分）。
截至2005年12月31日涉及公司名义为第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其关联公司（指广东金中华通讯服务有限公司、广东英卓越信息通讯有限公司、广州市海天长信科技有限公司、浙江通普无线网络有限公司）累计违规担保余额14,842万元，均已逾期，其中已涉诉金额12,455万元。另有我公司位于广州天河软件园建中路51-53号房产，因新太新公司当初以该房产作为出资注入我司后将该房产抵押该公司贷款，一直未对房产过户，造成现法院将其当作新太新公司资产予以查封拍卖，导致我司上述房产资产存在损失可能，我司已向法院提出异议。
对于以上欠款及违规担保、资产抵押公司于2005年多次催促新太新公司予以偿还和解除担保，但未得到该公司关于公司状况与具体还款计划的答复，并未收到任何归还款项。公司在2005年初至今积极采取措施，应对各项担保诉讼，按法律依据要求判定解除公司担保责任，目前已终审判决的有4000万元，判我司承担2000万连带担保责任。已一审判决的有6400万元，判决我司承担5925万元连带担保责任，我司对判承担全部责任的均已提出上诉。未判决和未涉诉的还涉及4387万元。同时我司对银行已划扣我司存单的质押担保已提起两单诉讼（中行沿江支行1亿元、中信银行6000万划扣），尚未判决；并于2005年3月对原董事长（系新太新公司股东、董事长）涉嫌挪用我司资金、私刻公章、伪造其他董事签名对外担保一事向公安机关报案，现公安机关仍在调查过程中。公司决不放弃维护合法权益的任何努力。
另有新太新公司及其关联公司（详见2005年报中会计师事务所专项审核报告）经营性占用我司资金超过一年未偿还的共计3760万元。
据我司了解和新太新公司及其部分关联企业的函复，新太新公司及其上述关联公司均处于经营不善、债务缠身、资不抵债或仍经营停顿、无人管理的状况中。
①新太新公司对公司发出的清欠函件复函说明其公司目前涉及的诉讼案件50余起，公司所有资产及银行账户均已被司法冻结，公司业务基本陷于停顿状态。新太新公司正采取措施，争取解冻被封存的资产和银行账户，恢复原有业务和拓展新的业务，积极寻找投资者对公司进行资产重组。由于这些措施短期内很难见效，目前难以确定归还所欠我公司款项计划。
据我公司了解的情况，新太新公司涉案标的至少在28,626万元以上，持有我公司6224.5874万股股权早已抵押给银行贷款，因诉讼事项，其持有的我公司股权又被司法冻结8次，其持有的其他公司的股权也基本被冻结或查封，其中持有的武汉明珠电信发展有限公司70%的股权法院已发出拍卖执行通知；其名下的一块地产已经被拍卖。
②广东金中华通讯服务有限公司对公司发出的清欠函件复函如下：
由于2004年银行严格控制贷款，使金中华公司在这一年里归还银行贷款近2亿元，导致其资金链断裂，使得很多项目不得不放弃或停止运营，加上其目前处于停业状态。欠我公司的款项暂无力偿还。
据我公司了解，该公司亦涉及多笔债务诉讼。该公司关联的英卓越、汇通卡、信用风险公司均处于经营停顿、无资产、多债务的情况。
③广州市新太科技发展公司已于几年前注销税务登记，一直无营业，新太新公司利用其贷款，实为空壳。
鉴于以上情况，我司在通过刑事手段追讨部分涉嫌犯罪资金占用行为的同时，只能积极通过民事起诉手段追讨我司资金，目前对银行存单划扣已经提起了两单诉讼，必要时将向法院申请债务人破产清算偿还债务，涉及刑事犯罪的，我司将向司法机关报告。
第二大股东欠款清偿计划
公司第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称“辽渔集团”）因回购上市公司的亏损渔业资产，于2003年底形成1.28亿元债务，其后陆续通过分红及部分股权转让的方式归还了部分欠款，截止2004年12月31日，还剩102,418,569.40元欠款。2005年辽渔集团开始以现金偿还方式归还欠款，并与公司达成还款协议，承诺用股权转让收入归还欠款，在股权转让完成前每月归还10万元。2005年辽渔集团实际共现金还款760万元，2006年3、4月共还款400万元，目前欠款余额90,818,569.40元，辽渔集团在2006年3月13日提供给我司的还款计划中明确将在2006年12月底前完成股权转让工作，并用股权转让收入偿还全部欠款。
第二大股东清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是√否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
因大股东全部股权被司法冻结多达8次，暂无法进行股权分置改革。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
1、重大诉讼
1)、公司子公司广州新太科技有限公司于2005年8月27日提起诉讼，请求判定广州市新太科技发展公司与中国银行广州市沿江支行签订的一亿元短期贷款合同无效、上述贷款涉及公司子公司广州新太科技有限公司名义的一亿元存单质押担保合同无效，同时请求判定中国银行广州市沿江支行返还一亿元存款及占有期间利息、广州市新太科技发展公司对此承担连带责任。本案已于2006年1月11日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项已于2005年9月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
2)、公司子公司广州新太科技有限公司向广州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令中信银行广州花园支行与广州市新太科技发展（控股股东全资子公司）公司签订的6000万元贷款合同无效，质押担保合同无效，并归还划扣的公司子公司广州新太科技有限公司6000万元定期存单及相关利息，广州市新太科技发展公司对此承担连带责任，因法院要求公司先进行贷款合同无效的确认之诉，此案已重新对案件进行确认之诉的起诉，具体开庭时间未定，该重大诉讼事项已于2006年1月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
3)、公司子公司广州新太科技有限公司向法院提起房产确权诉讼，要求确认位于广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53号的房产产权为广州新太科技有限公司所有。法院认为本公司子公司确权的房产因涉及诉讼已被查封，因此根据《中华人们共和国民事诉讼法》第二百零八条和最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第70条、71条的规定，以及最高人民法院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十七条规定的精神，可以对查封提出异议，由法院按照执行程序的相关规定进行审查，本公司子公司广州新太科技有限公司提起的确权诉讼，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（四）项的规定，裁定驳回起诉。公司对此裁定将提起上诉。该重大诉讼事项已于2006年3月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
4)、广东英卓越信息通讯有限公司（本公司控股股东的下属公司）与兴业银行广州环市东支行签订2000万元承兑协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业银行起诉要求广东英卓越信息通讯有限公司归还逾期未还的1198万元，同时要求本公司等承担连带清偿责任。本案于2005年2月28日开庭，本公司依法应诉。2005年5月9日一审判决本公司等对上述债务承担连带责任。本公司不服提出上诉，二审于2005年7月21日开庭，等待判决结果。 该重大诉讼事项已于2005年1月29日、2005年5月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
5)、广东金中华通讯服务有限公司（本公司控股股东的下属公司）与兴业银行广州环市东支行签订1000万元承兑协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业银行起诉要求广东金中华通讯服务有限公司归还逾期未还的598万元，同时要求本公司等承担连带清偿责任。本案于2005年2月28日开庭，本公司依法应诉。2005年5月9日一审判决本公司等对上述债务承担连带责任。本公司不服提出上诉，二审于2005年7月21日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项已于2005年1月29日、2005年5月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
6)、广东金中华通讯服务有限公司（本公司控股股东的下属公司）与兴业银行广州环市东支行签订1000万元借款协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业银行起诉要求广东金中华通讯服务有限公司归还逾期未还的1015万元，同时要求本公司等承担连带清偿责任。本案于2005年6月27日开庭，本公司依法应诉，2005年9月5日一审判决，要求公司承担连带清偿责任，公司不服提起上诉，2006年2月公司接到终审判决书，维持一审判决。暂未执行。该重大诉讼事项已于2005年9月6日、2006年2月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
7)、广州市海天长信科技有限公司（本公司原董事长邓龙龙的关联公司）与兴业银行广州环市东支行签订2000万元借款协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业银行起诉要求广州市海天长信科技有限公司归还逾期未还的2020万元，同时要求本公司等承担连带清偿责任。本案于2005年6月27日开庭，本公司依法应诉，2005年12月一审判决，要求公司承担连带清偿责任，公司不服提起上诉，二审于2006年3月9日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项已于2005年12月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
8)、广东金中华通讯服务有限公司（本公司控股股东的下属公司）与兴业银行广州环市东支行签订2000万元借款协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，兴业银行起诉要求广东金中华通讯服务有限公司归还逾期未还的2071万元，同时要求本公司等承担连带清偿责任。本案于2005年10月27日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项已于2005年9月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
9)、广州新太新技术研究设计有限公司（本公司对控股股东）向工商银行广州高新技术开发区支行借款950万元，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，工商银行广州高新技术开发区支行起诉要求广州新太新技术研究设计有限公司归还逾期未还的950万元，同时要求本公司等承担连带清偿责任。2005年11月广州市天河区人民法院判决，涉及本公司名义的担保合同无效，本公司对广州新太新技术研究设计有限公司无法偿还部分的1/2承担赔偿责任。一审判决生效，暂未执行。该重大诉讼事项已于2005年11月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
10）、广州新太新技术研究设计有限公司（本公司控股股东）与广州金悦塑业有限公司签订3000万元借款协议，未经公司董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义担保，广州金悦塑业有限公司起诉要求广州新太新技术研究设计有限公司归还逾期未还的2700万元，同时要求本公司等承担连带清偿责任。本案于2005年6月21日终审判决。广东省高级人民法院判定涉及本公司名义的担保合同无效，同时对广州新太新技术研究设计有限公司不能清偿债务部分的三分之一承担赔偿责任。判决已执行，但本公司为第二顺序被执行人，暂未对本公司执行。该重大诉讼事项已于2005年3月22日、2005年6月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
11)、广州金鹏集团有限公司向广州新太新技术研究设计有限公司（本公司控股股东）订购手机合同未能履行，广州金鹏集团有限公司诉广州新太新技术研究设计有限公司偿还预付款1700万，未经董事会审议，公司原董事长越权以本公司名义提供担保。本案于2005年4月28日开庭，2006年3月一审判决，本公司承担连带清偿责任，本公司已提起上诉。该重大诉讼事项已于2006年3月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
12)、广州新太科技有限公司（本公司子公司）与中国银行广州市沿江支行签订7000万元贷款协议，涉及本公司名义提供担保，中国银行广州市沿江支行起诉要求广州新太科技有限公司归还逾期未还的5998万元，同时要求本公司承担连带清偿责任。本案于2005年6月16日开庭，一审判决本公司承担担保责任，公司提起上诉，二审2006年1月20日开庭等待判决结果。该重大诉讼事项已于2005年5月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
13)、广州新太科技有限公司（本公司子公司）与工商银行广州高新技术开发区支行签订1800万元贷款协议，涉及本公司名义担保，工商银行广州高新技术开发区支行起诉要求广州新太科技有限公司归还逾期未还的1804万元，同时要求本公司承担连带清偿责任。本案于2005年8月15日开庭，一审判决本公司承担担保责任，公司提起上诉，二审2006年2月15日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项已于2005年7月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
14)、广州新太科技有限公司（本公司子公司）与交通银行广州黄埔支行签订合计2500万元贷款协议，涉及本公司名义担保，交通银行广州黄埔支行起诉要求广州新太科技有限公司归还逾期未还的2500万元，同时要求本公司承担连带清偿责任。本案于2005年9月8日开庭，一审判决本公司承担担保责任，公司提起上诉，二审2006年2月15日开庭，等待判决结果。该重大诉讼事项已于2005年7月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
15)、本公司与交通银行广州黄埔支行签订合计3500万元贷款协议，交通银行广州黄埔支行起诉要求本公司归还逾期未还的3500万元。本案将于2006年5月15日开庭。该重大诉讼事项已于2006年3月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
16)、兴业银行广州环市东支行起诉本公司要求偿还1600万元贷款，由于此贷款不是公司正常程序办理，公司对此贷款的合法性一直未认同，此案法院已立案，开庭时间2006年1月23日，公司积极应诉，努力保护公司合法权益，我司提出该贷款涉嫌贷款诈骗，已由广州市公安机关调查，目前等待判决结果。该重大诉讼事项已于2006年1月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。
2、重大诉讼仲裁事项的说明
1)、公司因涉及诉讼，被法院冻结部分帐号。
2)、因以上第12项诉讼，中国银行广州市沿江支行提出诉前财产保全，查封公司子公司广州新太科技有限公司持有的：广州新太通讯技术有限公司51%的股权，以投资金额255万元为限；广州捷得通信技术有限公司90%的股权，以投资金额270万元为限；广州新太数据技术有限公司51%的股权，以投资金额255万元为限。
3)、因以上第7、8项诉讼，兴业银行广州环市东支行申请诉前财产保全，查封本公司持有的广州新太科技有限公司95.112％的股权，查封期限从2005年4月21日至2007年4月20日。
4)、因以上第14项诉讼，交通银行黄埔支行提出诉前财产保全，轮候查封新太科技股份有限公司持有广州新太科技有限公司95.112%的股权，按帐面注册资本计算，价值9511.2万元；查封新太科技股份有限公司持有广州新太信息安全技术开发有限公司61%的股权，按帐面注册资本计算，价值183万元；轮候查封广州新太科技有限公司持有广州捷得通信技术有限公司90%的股权，按帐面注册资本计算，价值270万元；轮候查封广州新太科技有限公司持有广州新太数据技术有限公司51%的股权，按帐面注册资本计算，价值255万元；查封广州新太科技有限公司持有广州新时讯宽带技术有限公司70%的股权，按帐面注册资本计算，价值700万元；查封广州新太科技有限公司持有深圳市新太科技有限公司70%的股权，按帐面注册资本计算，价值350万元。
5)、以上股权查封，不影响相关公司的日常运营。
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大连华连会计师事务所对公司2005年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，公司董事会对此做出了专项说明，监事会认为审计报告中关于涉嫌违法的贷款、担保损失的预计和房产损失的预计事项的说明是合理、客观的，符合公司实际情况和有关会计法规。关于公司持续经营能力存在重大不确定性的意见所做的说明是真实、准确的。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经大连华连会计师事务所注册会计师王秀玉、张耀麟审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
审计报告
内审字[2006]109号
新太科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新太科技股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的母公司及合并资产负债表以及2005年度的母公司及合并利润及利润分配表和2005年度的母公司及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。
在审计中，我们注意到：
1、如会计报表附注第五-10项所述， 2004年已登记入帐的向兴业银行借入的短期借款1,600万元，贵公司认为并未与兴业银行发生相应的借款法律关系，因该案涉嫌诈骗，已向广州市公安局报案，公安机关正在对该案进行侦查，本期贵公司将该项银行借款及相应的应收广东迅特通信有限公司的款项全部冲回。由于该案尚未结案，因此，我们无法实施必要的审计程序证实该项借款的性质及其贵公司上述会计处理的适当性。
2、如会计报表附注第五-17-（2）及第十-（1~5）项所述，本期贵公司根据法院判决和律师咨询意见对向控股股东及其关联方提供担保事项预计了担保损失和相应的预计负债共计9,165万元，截止本期末累计预计担保损失10,065万元。由于这些担保事项案情复杂，应承担的连带清偿数额大多未经法院终审判决，且无法获得被担保单位及其它担保单位偿债能力的相关资料，因此，我们难以判断贵公司已预计的担保损失的合理性。
如会计报表附注第八-5及第十-22项所述，贵公司新太大厦1号综合楼已被控股股东用于借款抵押且因控股股东不能偿还到期债务等原因而被法院依法查封，截止本期末，贵公司对此根据律师咨询意见预计损失和相应的预计负债6,511万元。在法院查封和拟强制拍卖该处房产过程中，贵公司已向法院提起确权诉讼并根据广州市中级人民法院民事裁定书的要求向法院提出执行异议，请求法院中止对查封财产的执行，审查异议人提出的异议；截止报告日，该处房产权属尚未经法院裁决，也未被强制执行，因此，我们难以判断贵公司已预计的该项损失的合理性。
3、由于贵公司违规向控股股东及其关联方提供巨额资金和担保，导致贵公司期末合并营运资金为-27,076万元，公司营运资金严重短缺，不能偿还到期的债务，且对外担保被判承担巨额连带清偿责任；绝大部分银行帐户及主要固定资产和所持有的子公司股权因之涉诉而被法院依法冻结或查封；公司经营受到严重影响，业务严重萎缩，累计亏损已达86,859万元，已严重资不抵债。贵公司可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务，贵公司持续经营能力存在重大不确定性。因此，我们无法就贵公司编制的2005年度会计报表所依据的持续经营假设是否合理作出判断。
由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。
大连华连会计师事务所
中国注册会计师：王秀玉 、张耀麟
大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
2006年4月27日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
公司合并会计报表范围与2004年相比，减少了福州捷得通信技术有限公司。原因为本期公司的控股子公司广州捷得通信技术有限公司已将其持有的福州捷得通信技术有限公司的90%的股份全部予以转让，公司的控股子公司广州捷得通信技术有限公司已不再持有该公司的股权。
董事长：张毅
新太科技股份有限公司
2006年4月27日
（上接B52版）
3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2005年年度报告及其摘要；
3票同意，0票反对，0票弃权。
3.2005年度财务决算报告；
3票同意，0票反对，0票弃权。
4.2005年度利润分配预案（不分配）；
经大连华连会计师事务所审计，本年度实现净利润-344,812,146.30元，加年初未分配利润-523,786,615.49元，可供股东分配的利润为-868,598,761.79元。
根据公司实际情况，本年度公司无法进行利润分配，不进行公积金转增股本。
3票同意，0票反对，0票弃权。
5.关于对部分固定资产计提减值准备的议案（详见董事会决议公告）；
3票同意，0票反对，0票弃权。
6.关于预计资产损失及预计负债的议案（详见董事会决议公告）；
3票同意，0票反对，0票弃权。
7.监事会对“董事会对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的说明”的意见；
大连华连会计师事务所对公司2005年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，公司董事会对此做出了专项说明，监事会认为：
董事会对审计报告中关于涉嫌违法的贷款、担保损失的预计和房产损失的预计事项的说明是合理、客观的，符合公司实际情况和有关会计法规。
董事会对审计报告中关于公司持续经营能力存在重大不确定性的意见所做的说明是真实、准确的，提出的对策现实、可行，同意公司董事会意见。
3票同意，0票反对，0票弃权。
8.2006年一季度报告；
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新太科技股份有限公司监事会
2006年4月27日
证券代码：600728 证券简称：新太科技 公告编号： 2006-010
新太科技股份有限公司关于
召开2005年度股东大会的通知公告
本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新太科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决定于2006年5月29日召开公司2005年度股东大会，有关事项如下：
一、会议时间：2006年5月29日上午9：30
二、会议地点：公司一楼会议室
地址：广州天河工业园建工路4号
三、会议内容：
1、2005年度董事会工作报告；
2、2005年度监事会工作报告；
3、2005年度报告及摘要；
4、2005年度财务决算报告；
5、2005年度利润分配预案；
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
8、关于部分固定资产计提减值准备的议案；
9、关于预计资产损失和预计负债的议案；
10、关于续聘大连华连会计师事务所为公司2006年度审计机构及建议其报酬的议案；
四、参加会议办法：
1、出席会议对象：
（1）凡是2006年5月22日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人代为出席会议和表决，该代理人不必是公司的股东。
（2）本公司全体董事、监事及高级管理人员。
2、会议登记事项：
（1）凡有权出席股东大会的法人股东持法人代表授权委托书和出席人身份证；个人股东持股东帐户卡、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：5月24日至5月26日。
（3）登记地点：本公司董事会办公室。
3、出席会议者，食宿及交通费自理。
五、联系方法：
联系人：王文捷
联系电话：020-85550260
传真：020-85577907
联系地址：广州市天河软件园建工路4号
邮政编码：510665
特此公告。
新太科技股份有限公司董事会
2006年4月27日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新太科技股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期：
证券代码：600728 证券简称：新太科技 公告编号：2006-011
新太科技股份有限公司董事会
关于公司国有股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司近日接第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（简称“辽渔集团”）通知，辽渔集团于2006年4月26日与注册于塞舍尔共和国的Success Pearl Limited（泽明有限公司，简称“泽明公司”）签署了股权转让协议，辽渔集团拟将其持有的55,814,306股新太科技国有法人股以3,200万元人民币的价格转让给泽明公司。本次股权转让完成后，泽明公司将持有本公司26.81%的股份，成为本公司第二大股东。
泽明公司是一家于2002年8月21日在塞舍尔共和国注册成立的国际商业公司，是美国Xtera Communications, Inc.（美国Xtera通信公司,简称“Xtera公司”）的全资附属子公司，授权资本5000万美元。
总部位于美国德州的Xtera 公司，1998年成立，2000年5月在美国德克萨斯州的达拉斯市电信技术开发区建立总部，公司总投资3.5亿美元。作为一家光纤网络基础设施设备研发商，客户群体包括有B.B.C., FLAG, and Cable and Wireless在内的多个国际知名电讯运营商；业务范围主要包括：使用ALL-Raman专利技朮、提供革新性的光学传输解决方案来支持高带宽网络提供商来提供盈利的宽带服务，提供了行业的现行的Wide Reach DWDM传输方案，提供高质量的声音、视频及数据服务等等。
因受让方为外资企业，根据《中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等规定，该股权转让尚需经过国务院国有资产监督管理委员会和国家商务部的批准。
本公司董事会将根据股权转让进度及时履行持续信息披露的义务。
特此公告。
新太科技股份有限公司董事会
2006年4月27日
新太科技股份有限公司2005年度报告摘要