(上接B56版)
公司法定代表人: 郝伟哲 主管会计工作负责人: 刘永 会计机构负责人: 刘永
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:哈药集团股份有限公司 &n bsp; 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 郝伟哲 主管会计工作负责人: 刘永 会计机构负责人: 刘永
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:哈药集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 郝伟哲 主管会计工作负责人: 刘永 会计机构负责人: 刘永
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与前一报告期相比，本报告期合并财务报表范围发生如下变化：
1.本报告期内合并财务报表新增哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司，该公司系本公司与其他法人和自然人共同出资组建，注册资本984.20万元，本公司投资344.47万元，占注册资本35%。根据该公司章程规定，本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，故公司本报告期将其纳入合并财务报表范围。
2.本报告期内合并财务报表新增哈尔滨世一堂华纳医药有限责任公司，该公司系本公司与其他法人和自然人共同出资组建，注册资本50.00万元，本公司投资20.00万元，占注册资本40%。根据该公司章程规定，本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，故公司本报告期将其纳入合并财务报表范围。
3.本报告期内合并财务报表减少哈尔滨三精锐普高科技发展有限公司（以下简称三精锐普），由于该公司未实现合同预定的经营目标，根据该公司股东会决议，对三精锐普实施清算，确定清算日为2005年9月5日，截止清算日三精锐普资产总额6,236,547.46元；负债总额3,783,844.67元；所有者权益总额2,452,702.79元，本报告期内，公司将三精锐普2005年1-8月的经营成果纳入合并财务报表范围。
三精锐普清算截止日为2005年11月5日，至清算截止日，三精锐普资产总额214,020.91元，形成清算损失2,238,681.88元，所有者权益总额214,020.91元，本公司按55%的投资比例承担清算损失和分配剩余所有者权益。
董事长：郝伟哲
哈药集团股份有限公司
2006年4月29日
股票简称：哈药集团 证券代码：600664 编号：临2006-003
哈药集团股份有限公司
四届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
哈药集团股份有限公司第四届董事会于2006年4月17日发出召开第十五次会议的通知,会议于2006年4月27日在本公司三楼会议室现场召开。会议应到董事9人，实到董事7 人，董事姜林奎因公出差委托董事姜路表决，董事彭周鸿因工作原因委托独立董事沈国权表决，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郝伟哲主持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司2005年度报告正本及摘要（同意8票，反对0票，弃权1票）。
公司2005年度报告业经董事、高级管理人员签署了书面确认意见。
二、审议通过了公司2005 年董事会工作报告（同意8票，反对0票，弃权1票）。
三、审议通过了公司2005年总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。
四、审议通过了公司2005年度财务决算及2006年财务预算的报告（同意8票，反对0票，弃权1票）；
公司2006年预计完成主营业务收入918,900万元，同比增长8.19%万元。
五、审议通过了公司计提资产减值准备及核销资产损失的议案（同意8票，反对0票，弃权1票）；
㈠ 2005年度计提资产减值准备
1. 坏账准备
2005年坏账准备母公司计提3,872万元，合并计提6,873万元,因核销坏账、债务重组等原因母公司减少1,612万元,合并减少1944万元,期末母公司余额为31,412万元,合并余额为40,262万元。
2. 存货跌价准备
2005年存货跌价准备母公司计提443万元，合并计提1,181万元,因资产价值回升母公司转回352万元，合并转回1,128万元,因资产核销、债务重组等原因母公司减少518万元，合并减少1,672万元, 期末母公司余额为1,227万元,合并余额为2,047万元。
3. 固定资产减值准备
2005年固定资产减值准备母公司计提32万元，合并计提32万元，因资产价值回升母公司转回0万元, 合并转回0万元,因资产核销、债务重组等原因母公司减少267万元，合并减少267万元，期末母公司余额为3,551万元,合并余额为3,551万元。
㈡ 2005年度核销资产损失
本次董事会核销坏帐损失1,594万元,核销的固定资产原值4,876万元，净额339万元，存货损失546万元。（请同时修改决议）
六、审议通过了公司2005年利润分配预案（同意8票，反对0票，弃权1票）。
经辽宁天健会计师事务所审计，公司2005年度合并实现净利润456,151,984.99元，提取法定盈余公积金55,936,548.29元，提取法定公益金4,478,555.02元，提取任意盈余公积26,871,330.11元,本年度未分配利润为875,978,775.32元。其中，母公司2005年度实现净利润469,794,382.54元，按净利润的10%提取法定盈余公积金46，979，438.25元， 本年度未分配利润为939,007,715.90元。鉴于2006年我国医药行业的竞争形式将更加激烈，且公司有较大的资金需求，经公司董事会研究决定2005年度不分派现金红利。未分配利润用于留待以后年度分配以及用于企业扩大再生产。
公司独立董事对2005年利润分配预案的意见：考虑2006年医药行业和市场的严峻状况以及公司的资金需求状况，同意不进行现金分红。留待以后年度分配。
七、审议通过了关于2006年日常关联交易预计的议案（3名关联董事回避表决，其余6名董事表决，同意5票，反对0票，弃权1票）。
详见哈药集团股份有限公司2006年日常关联交易公告。
八、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
同意续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构，并向其支付2005年度审计费用125万元。
九、审议通过了关于向招商银行哈尔滨分行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
公司拟继续向招商银行哈尔滨分行申请十亿元人民币综合授信额度，用于流动资金借款、国内信用证、国际信用证、银行承兑汇票等业务，授信期限：壹年。
十、审议通过了关于公司所属分公司哈药集团制药总厂开展“厂商银一票通”业务的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
同意制药总厂2006年拟继续同成都西部医药公司、四川科伦医药贸易有限公司分别与中国民生银行成都市分行开展额度为4000万元、3000万元的“厂商银一票通”业务。
十一、审议通过了关于发行哈药集团股份有限公司短期融资券的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
为进一步保证公司短期资金周转，降低公司融资成本，2006年公司拟继续在全国银行间债券市场发行“哈药集团股份有限公司短期融资券”，总发行额度为十五亿元人民币，发行期限为365天。鉴于该项工作需要一定时间进行准备，特申请董事会及股东大会批准并授权公司经营层进行具体事项的操作。
十二、审议通过了关于重新制定《公司章程》的议案（同意8票，反对0票，弃权1票）。
《公司章程》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
十三、审议通过了关于重新制定《股东大会议事规则》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
根据新修订的《公司法》和《证券法》和中国证监会2006年3月16日发布的关于发布《上市公司股东大会规则》的通知（证监发[2006]21号）要求，公司重新制定了《公司股东大会议事规则》。提交公司股东大会审议通过后实施。（《公司股东大会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十四、审议通过了关于重新制定《董事会议事规则》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
根据新修订的《公司法》和《证券法》和中国证券监督管理委员会2006年3月16日发布的《上市公司董事会规则指引》要求，公司重新制定了《董事会议事规则》。提交公司股东大会审议通过后实施。（《公司董事会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十五、审议通过了关于公司副总经理徐效鹏先生辞职的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
同意徐效鹏先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，公司独立董事对此议案表示同意。
十六、审议通过了公司2006年第一季度报告正本及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）。
上述一、二、四、六、八、九、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会的召开另行通知。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○六年四月十二十七日
股票简称：哈药集团 证券代码：600664 编号：临2006-004
哈药集团股份有限公司
四届六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司第四届监事会第六次会议于2006年4月27日召开，会议应到监事3人，实到2人，监事余斌先生因故请假并委托监事长丁鸿利先生代为表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长丁鸿利先生主持，审议通过了如下议案：
一、以2票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了公司2005年度报告正本及摘要，并对公司董事会编制的年度报告提出如下审核意见：
1、公司2005年报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度的各项规定；
2、公司2005年报的内容和程序符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2005年度的经营和财务管理状况等事宜；
3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年监事会工作报告；
三、以2票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了公司2005年度财务决算及2006年财务预算的报告；
四、以2票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了公司关于重新制定《监事会议事规则》的议案；
《监事会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
五、以2票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了公司2006年第一季度报告。
特此公告。
哈药集团股份有限公司监事会
二○○六年四月二十七日
股票简称：哈药集团 证券代码：600664 编号：临2006-005
哈药集团股份有限公司
2006年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：元
二、关联方介绍和关联关系
（一）哈尔滨市亨通实业开发总公司
1、基本情况
法定代表人：杜滨
注册资本：300万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区学府路101号
主营业务：销售化工原料、零售兼批发；煤炭、化工产品、五金交电、装饰材料、建筑材料、玻璃仪器、电子产品、百货、纺织品、仪器仪表、水产品、汽车零件、鲜花礼品、印刷等等
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨市亨通实业开发总公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：17,000,000.00元；
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：6,500,000.00元。
（二）哈尔滨康铃科技开发有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：李桂兰
注册资本：50万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区学府路109号
主营业务：从事浓缩饲料、预混合饲料、酶化饲料、生物混合饲料的生产。饲料技术开发、清洗铁桶。零售兼批发：化工产品等
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨康铃科技开发有限责任公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：24,697,000.00元；
（三）哈尔滨医药供销有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：800万元人民币
注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号
主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：8,192,522.67元；
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：220,000.00元。
（四）哈尔滨铃兰药品经销有限公司
1、基本情况
法定代表人：郭毅民
注册资本：50万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区上夹树街11号
主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健品；Ⅱ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械等。
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨铃兰药品经销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品15,107,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：30,000.00元。
（五）哈药集团有限公司兽药厂
1、基本情况
负责人：张春雷
营业场所：哈尔滨市南岗区学府路109号
经营范围：兽药生产
2、与本公司的关联关系：
哈药集团有限公司售药厂与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品198,920.00元。
（六）黑龙江省生物制品一厂
1、基本情况
法定代表人：韩耘
注册资本：964万元人民币
注册地址：哈平路新发屯
主营业务：兽用生物制品
2、与本公司的关联关系：
黑龙江省生物制品一厂与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品26,480.00元。
（七）哈尔滨生物药品公司
1、基本情况
法定代表人：张红延
注册资本：697万元人民币
注册地址：哈尔滨市道里区建国街189号
主营业务：化学药品、中成药、抗生素、生化药等
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨生物药品公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品50,000.00元。
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：80,000.00元。
（八）哈药集团生物工程有限公司
1、基本情况
法定代表人：冷国庆
注册资本：1,606.55万元人民币
注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街180号
主营业务：重组产品、原料药、冻干粉针剂、小容量注射液、软膏剂等
2、与本公司的关联关系：
哈药集团生物工程有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：340,000.00元。
（九）哈尔滨医药集团公司药品经销公司
1、基本情况
法定代表人：刘玉海
注册资本：100万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街125号
主营业务：购销化学制剂、中成药、医疗器械等
2、与本公司的关联关系：
哈尔滨医药集团公司药品经销公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。
3、履约能力分析：
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力，能够按时、足额向上市公司支付关联交易款项。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：
受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品：1,800,000.00元。
三、定价政策和定价依据
定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司、哈尔滨康铃科技开发有限责任公司、哈尔滨市亨通实业开发总公司提供；其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
关联销售方面，哈尔滨铃兰药品经销有限公司、哈尔滨市亨通实业开发总公司等关联企业是公司的固定客户，他们为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
受关联人委托代为销售产品方面，哈药集团生物工程有限公司、哈尔滨医药集团公司药品经销公司等关联企业生产或经营的产品有较强的市场竞争力，我公司是其固定的客户，通过我公司对其产品的销售，为其建立了稳定的销售渠道，同时也为我公司带来了效益。
该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
五、审议程序
（一）本公司在四届十五次董事会上审议了《关于公司2006年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决本议案，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
（二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案，认为本公司与关联方的关联交易是公允的，没有损害本公司的利益，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果没有不良影响。本公司与关联方的关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人构成依赖。
六、关联交易协议的签署情况
本公司关联交易均签署了业务合同，合同条款基本为格式性条款，交易价格、付款安排和结算方式、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○六年四月二十七日