（上接B54版）

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                       &nbs p; 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 郑 华    主管会计工作负责人:王志和     会计机构负责人: 黄启梅

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 郑 华    主管会计工作负责人:王志和     会计机构负责人: 黄启梅

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　董事长：郑 华

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　2006年4月25日

　　证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2006-001

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　一届二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：公司）董事会一届二十五次会议于2006年4月25日上午在贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。董事郭可沐先生因工作原因未出席会议，委托董事王立军先生代为出席会议，并行使表决权。

　　公司监事会监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长郑 华先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下报告和议案：

　　1、2005年度董事会工作报告(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

　　2、2005年度总经理工作报告(9票同意，0票反对，0票弃权)；

　　3、2005年度财务决算及2006年度财务预算预案(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

　　4、2005年度利润分配及公积金转增股本预案(8票同意，0票反对，1票弃权)，同意提交股东大会审议；

　　经中和正信会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2005年度净利润为80,051,019.31元，按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金8,005,101.93元，按净利润的5%提取法定公益金4,002,550.97元。公司期末未分配利润175,873,063.88元。

　　根据公司的实际情况，董事会建议2005年度利润分配预案为：

　　以2005年12月31日股本371,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金37,130,000元。

　　公司本次不进行资本公积金转增股本。

　　5、《2005年年度报告》正文及摘要(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

　　6、《2006年第一季度报告》(9票同意，0票反对，0票弃权)；

　　7、续聘中和正信会计师事务所有限公司作为公司2006年度审计机构的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议；

　　公司拟继续聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构，聘期一年。并提请公司2005年度股东大会授权董事会决定其报酬事项。公司支付中和正信会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务审计费用34万元。

　　8、公司高级管理人员2005年度奖励的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)；

　　9、2006年度日常关联交易议案(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，”的规定，与本议案有关联关系的4名董事回避，不参与投票表决，5票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议（详见《贵州盘江精煤股份有限公司日常关联交易公告》）；

　　10、关于修改公司章程的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)，同意提交股东大会审议（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　　11、召开2005年度股东大会的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)。

　　2005年度股东大会召开的时间等事项另行公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　证券代码：600395    证券简称：盘江股份    编号：临2006—002

　　贵州盘江精煤股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、贵州盘江精煤股份有限公司2005年度关联交易合同执行情况

　　贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：“盘江股份”或“公司”）2004年度股东大会批准的关联交易合同金额与2005年度实际决算金额对比如下：

　　单位：人民币万元

　　1、原煤采购金额增加的主要原因是：主要原因是采购量增加及单价随市场变化进行调整均较全年预计都有所提高，至使交易额有所增加；

　　2、委托采购金额增加的主要原因是：由于加大安全投入和提高矿井装备水平，至使采购量增加；

　　3、销售电力金额减少的主要原因是：因老屋基矸石发电厂技术改造发电量减少，至使交易额有所减少。

　　对上述关联交易决算公司董事会一届二十五次会议予以确认。

　　二、2006年度日常关联交易

　　（一）日常关联交易概述

　　公司拟于2006年度继续向贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称：“盘江煤电”）采购原煤、供应电力和将公司在生产经营中所需的部份设备委托盘江煤电采购。鉴于盘江煤电是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述原煤采购、电力供应和委托采购业务构成公司的关联交易。

　　（二）日常关联交易合同

　　公司与盘江煤电签订的《原煤采购合同》、《供用电合同》、《委托采购协议》已经公司2004年度股东大会批准，有效期为两年（自2005年1月1日起至2006年12月31日）。根据2006年度公司生产经营的需要，2006年签订的上述关联交易合同和协议，交易额发生了变化，定价政策、定价依据和决算方式与2005年度相比均不发生变化。

　　（三）关联方基本情况

　　名    称：贵州盘江煤电有限责任公司

　　成立日期：2002年12月31日

　　注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥

　　法定代表人：张世新

　　注册资本：人民币266,944万元

　　经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口；焦炭、金属镁、电解铝；自营进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　三、关联交易的必要性、持续性和关联交易的原因

　　由于公司所处的地理位置和与盘江煤电的历史渊源以及公司生产经营的需要，导致公司在采购和销售等方面与盘江煤电发生大量的日常关联交易，该等关联交易构成本公司经营成本、收入和利润的重要组成部分。

　　原煤采购方面。本公司生产的精煤所需的部分入洗原料煤由盘江煤电供给。本公司和盘江煤电在生产经营中存在着配套供应关系，盘江煤电生产的原煤质量稳定、供给稳定，该等关联交易可充分利用盘江煤电内部的配套优势，便于运输，有利于公司的生产组织，有利于降低生产成本，提高公司的生产效率和经济效益。

　　电力销售方面。公司所属电厂所发的电除公司自用外，其余的销售给盘江煤电。盘江煤电每年所需电量，除从公司购入外，还需从国家电网购入大量电量，盘江煤电是公司最稳定的用户。同时可充分利用公司内部输变电线路，节约营业费用。

　　委托采购方面。公司在生产经营中所需的部分设备和材料，委托盘江煤电采购，可利用盘江煤电内部仓储、运输和管理配套和集中大批量采购的优势，以及其与供应商形成的长期合作伙伴关系，能节约采购费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益。

　　上述关联交易，充分利用盘江煤电配套优势，节约采购、销售费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益，不影响公司的独立性。交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。

　　四、审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　公司董事会一届二十五次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的4名关联董事回避表决，其余5名非关联董事（包括3名独立董事）全票通过本次关联交易议案。

　　2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　公司独立董事杨化彭先生、李晓冬先生、刘宗义先生在公司一届二十五次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司董事会一届二十五次会议审议。

　　公司董事会一届二十五次会议于2006年4月25日召开，3位独立董事对本次关联交易投了赞成票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易定价政策与定价依据与上一年相比均未发生变化，参照市场价格确定价格。我们认为：定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易。

　　3．本次关联交易额预计将超过3000万元，且有可能走出2005年度经审计净资产的5%，故本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对本次关联交易议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、 公司董事会一届二十五次会议决议；

　　2、公司监事会一届十二次会议决议；

　　3、公司独立董事意见；

　　4、《原煤采购合同》；

　　5、《供用电合同》；

　　6、《委托采购协议》。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2006年4月25日

　　股票代码：600395 股票简称：盘江股份    编号：临2006—003

　　贵州盘江精煤股份有限公司

　　监事会一届十二次会议决议公告

　　贵州盘江精煤股份有限公司第一届监事会第十二次会议于2006年4月25日在贵州省红果经济开发区贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席任碧初先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　出席会议的监事经过认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权一致通过了以下报告和议案:

　　1、2005年度监事会工作报告；

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　2、《2005年年度报告》正文及摘要；

　　监事会在全面了解和审核公司2005年年度报告及其摘要后认为：

　　（1）公司2005年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2005年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2005年度经营管理和财务状况；

　　（3）在出具本审核意见前，未发现公司参与2005年年度报告及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　　3、《2006年第一季度报告》

　　监事会在全面了解和审核公司2006年第一季度报告后认为：

　　（1）公司2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2006年第一季度经营管理和财务状况；

　　（3）在出具本审核意见前，未发现公司参与2006年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　　4、2006年度日常关联交易议案。

　　5、监事会对公司2005年经营运作情况进行认真监督，认为：

　　（1）2005年度，公司的经营决策科学、合理，公司的各项管理制度较为健全并得到了切实执行；公司董事会、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时遵纪守法，恪尽职守，努力维护全体股东的利益，认真执行股东大会有关决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的行为。

　　（2）公司2005年度的财务结构合理，财务状况良好。公司2005年度的财务报告经中和正信会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告，该报告能够客观反映公司的财务状况和经营成果，其意见是公正合理的。在报告期内，公司执行的会计政策和执行的过程中，未发现有违反国家法律、法规的情况。

　　（3）公司募集资金实际投入项目除一项变更外，其余项目和招股说明书一致。2003年12月，公司根据市场环境的变化和公司的实际情况，变更首次公开发行股票募集资金投资项目中的盘北矸石电厂项目17,600.00万元的资金使用计划。公司本次变更部分募集资金用途的程序符合中国证监会的有关规定。

　　（4）2005年度，公司的关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。

　　贵州盘江精煤股份有限公司监事会

　　2006年4月25日