§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人王治邦，主管会计工 作负责人于翔，会计机构负责人（会计主管人员）张彩霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
公司第一、二、三、四大股东广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英具有关联关系和一致关系，其他股东之间未知存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司实际控制人杨龙江和第七大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司98％的股权，公司第二大股东黄乙珍和杨龙江为夫妻关系，公司第三、四大股东杨文江、杨文英分别是杨龙江的弟弟和妹妹。
持有本公司流通股股份数第一至第十名的股东之间的关联关系不详，与公司第一、二、三、四大股东之间没有关联关系。
注：2004年8月18日公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司将其持有本公司39,347,880股的股票全部质押给广东发展银行股份有限公司广州分行，质押期从2004年1月18日至2005年8月31日。
2005年1月13日公司第二大股东黄乙珍将其持有本公司24,854,744股的股票全部质押给中国光大银行广州执信支行，质押期从2005年1月13日至2006年1月13日。
公司第一、二大股东广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍持有本公司股份先后两次被广州中级法院冻结，冻结期为分别为2005年6月28日至2006年6月27日和2005年7月26日至2006年7月25日，详细情况公司已刊登在2005年7月1日和2005年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：广东省金安汽车工业制造有限公司
法人代表：王治邦
注册资本：68,800,000元人民币
成立日期：1994年12月30日
主要经营业务或管理活动：销售国产汽车、摩托车及汽车摩托车零配件，批发和零售贸易（国家专营、专控商品除外）；目前，金安制造没有从事具体经营业务，其主要收入来源为投资收益。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：杨龙江
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：经营管理
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况
报告期内公司的公司完成主营业务收入39,499,364.13元，出现了190,963,508.73元的大额亏损。2005年度公司的生产经营非常艰难，受债权银行信贷收缩的影响，公司的生产经营流动资金异常紧张，公司的主营业务以及公司控股、参股公司的经营也受到了很大的影响，投资收益为较大的负数，公司的管理、技术人员出现了大量的流失，下半年由于未能支付到期的银行贷款本金和利息，银行和其他债权人纷纷申请法院查封了公司和公司重要参股公司广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的主要经营性资产，公司受到多起司法诉讼。公司董事会从实际情况出发，在盘活公司资产的基础上积极寻求合作伙伴，筹资资金以解决公司面临的巨大困难，并在政府相关部门的协助下与债权银行积极交换意见，目前公司董事会正在与股东沟通积极寻找新的合作伙伴，以便公司能够渡过目前的危机。
2005年度公司的面临的主要困难和采取的措施如下：
（1）公司流动资金紧张，不能偿还到期的银行借款和利息，各债权银行和其他债权人纷纷查封了公司的主要经营性资产，使得公司的主营业务基本停顿。针对困难公司董事会积极与债权人，控股股东进行了沟通，在政府相关部门的协调下要求债权银行给公司预留一定的时间，以解决危机，经初步沟通控股股东同意借助股权分置改革的机会，积极寻求新的合作伙伴，通过引进新股东或资产重组的方式尽快使公司恢复正常经营。
（2）受流动资金紧张的影响，公司的主营业务专用车生产销售基本停顿，针对这种情况公司采取了盘活现有资产，稳定公司目前的经营情况，并采取改变单一直销的销售方式，增加经销方式。寻求有资金实力的企业，以非独占性的销售授权，实现防弹运钞车经销。由经销商提供订单及部分资金，公司购买订单内的原材料、改装底盘，完成防弹运钞车生产、销售。公司将保持主营业务防弹运钞车生产、销售稳定发展。为提高公司资产的使用效率，公司与厦门金龙汽车车身有限公司共同投资设立厦门金龙轻型汽车车身有限公司，公司占所占股份比例为48%，已在2005年四季度完成公司注册登记。
（3）受公司资金困难的影响，公司的高级管理人员、主要的技术和管理人员流失严重，给公司经营造成了很大的损失，针对这种形式，公司为适应当前整体经营需要，尽量降低管理费用，在满足日常机构功能的前提下，加强管理，精简机构。目前公司实行董事长集中管理的过渡体制，重大事项及时经董事会讨论确定，由董事长亲自负责公司的日常运作，管理资金使用，并签署、管理重大经济合同。
（4）针对公司流动资金紧张的情况，公司董事会加强了对外投资的管理力度，对下属控股子公司进行了清理，督促参股公司广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司与其他整车生产厂家的积极合作和开展重组工作（详细内容见董事会报告“（三）公司控股公司及参股公司的基本情况”）。
目前，公司资金困难仍未完全解决，公司经营工作面临较大困难，司法诉讼严重影响公司的正常经营和重组工作。但目前所采取寻求合作、资产重组、加强公司管理的策略，已使公司初步出现稳定发展趋势。
2、 公司未来发展的展望
由于近期内受到多起司法诉讼、执行的影响，使得正常经营活动无法正常开展，公司出现了很大的经营风险。公司经营恢复正常的关键在于公司重组工作的顺利进行。公司董事会已与主要债权人、控股股东进行了积极沟通，将结合公司股权分置改革情况积极推进公司的资产重组工作。在推进资产重组工作的同时，公司将充分利用公司资源尽最大努力完成经营生产任务。
（1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
报告期公司主营业务包括：防弹运钞车、汽车车身零部件。
专用车行业
专用车行业作为汽车工业的重要组成部分，与其他汽车种类相比，专用汽车具有多品种、小批量、附加值高的特征。专用汽车由于车型结构、具体使用目的不同，具有多个产品品种和系列，具有较高的附加值，“汽车”是其产品功能实现的一个载体，产品特征主要体现在高附加值的“专用”之上。专用汽车的生产是在原有汽车底盘基础上，通过改装、加装、集成一系列的特有设施，制造出具有专业用途、科技含量高的专用车辆。
国外生产专用汽车所需的零部件实行专业化生产，国外专用汽车厂实质是一个总装厂。其产品按结构分工或组织专业化协作生产。目前，国外发达国家的专用汽车约有200多个种类、4000多个品种，其产量占载货汽车的50-70%，运输量占公路货运量的70%以上。主要工业发达国家的专用汽车在其汽车工业中占有重要地位。
就目前的国内专用汽车市场情况分析来看，竞争激烈。随着专用汽车行业的成熟与发展，专用车生产企业数量迅猛增加，由于行业依然不够规范，缺少相应的高端产品，特别是没有核心技术的专用车，却供大于求，更加剧市场竞争。专用汽车具有一定的市场发展前景，但专用汽车的需求更加个性化、专业化且科技含量不断提高，市场竞争更趋激烈。
汽车零部件（白车身）
中国汽车市场充满着国外品牌汽车，具有中国自主知识产权的中国品牌却很少。众多汽车生产厂缺少整车，特别是车身产品开发能力及资金。因此，开发技术先进的车身总成，在国内具有较广阔市场。公司生产专用车需要采购底盘，使用自身开发的白车身，有效降低底盘采购成本。2004年公司销售白车身总成，取得较好经济收益。公司现投资厦门金龙轻型汽车车身有限公司生产白车身。2006年，公司的此项投资将出现收益。
（2）公司新年度的经营计划
2006年公司将结合所处行业的特点，抓好经营生产任务，拟采取的措施如下：
公司改变单一直销的销售方式，增加经销方式。寻求有资金实力的企业，以非独占性授权，实现防弹运钞车经销。由经销商提供订单及资金，以购买订单内的原材料、改装底盘，公司组织生产，受权经销商组织订单内产品销售。保证公司主导产品能生产、销售。目前已非独占性授权广州昱顺专用车销售有限公司销售防弹运钞车，自双方签订协议（经董事会批准已生效）以来，取得一定销售业绩。
积极推进厦门金龙轻型汽车车身有限公司的生产、销售工作，预计2006年该公司将会产生经济效益，公司也将按照投资比例享受投资收益。
报告期内公司投资的广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司与一汽红塔云南汽车制造有限公司实现合作。2006年公司将督促该公司的生产经营和资产重组工作，使其能早日实现正常经营。
加强公司管理，精简机构及人员，严格控制资金使用，降低公司经营成本。
（3）资金需求和使用计划
根据公司的发展战略和新年度经营计划，公司未来资金需求通过以下途径解决：
自有资金：清理债务，有效回收关联方占用的资金，充实自有资金。
融资：采用经销方式，收取产品定金。
处置非经营性资产，以获得等多的流动资金。
（4）公司面临的风险因素分析
资金风险
公司目前流动资金异常紧张，筹措资金有很大困难。尽管公司于2005年四季度采取经销方式解决部分流动资金困难的问题。但公司目前受到多起司法诉讼，如果流动资金不足或再次中断，将会对公司的重组和经营计划带来一定的风险。
产品销售市场风险
中国专用汽车市场竞争激烈，公司以现有产品不可能长期保持现有市场份额。公司必须开发专用车新产品。2004年开发的垃圾车、公安部警车仍未取得市场份额。2006年的公司产品销售市场仍存诸多影响因素需要解决，市场风险较大。
司法诉讼风险
公司在2005年度遭受多起司法诉讼。目前公司积极进行资产重组及股权分置方案的论证工作，司法诉讼处置方式，将会直接影响公司到公司的资产重组工作和生产经营经营，为公司发展带来一定的不确定性。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
募集资金使用情况说明：
专用车技术改造项目是公司募集资金投资的主要项目，因资金到位后项目实施的环境发生了较大变化，公司将该项目调整在广州经济技术开发区永和经济区实施，并相应把投资总额调减到11793万元，本次项目调整调整经过了公司2004年12月29日召开的第二届董事第八次会议和2005年2月3日召开的2005年第一次临时股东大会的批准确认，后因设备进口商发生了违约，公司改为采用部分国产设备节约了160万元，使得专用车技术改造项目的投资总额进一步调减为11633万元。上述项目的土地使用权已经办理完成相关手续，但项目的报建手续未能及时完成。因未能及时偿还中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行的贷款，广州市中级人民法院以公告方式查封了上述项目的土地使用权以及地上全部上盖厂房，查封期限为2005年7月4日至2007年7月3日。因与广州合汇房地产有限公司发生合同纠纷，增城法院根据原告合汇公司的申请，于2005年7月4日年查封了上述项目的土地使用权以及地上全部上盖厂房。受公司流动资金紧张和项目主要资产被法院查封的影响，专用车技术改造项目在报告期内未能按原计划产生效益。用于补充流动资金的2711万元已使用完毕。
变更项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
募集资金使用情况说明：
经公司二届董事会第六次会议和2004年第三次临时股东大会审议通过拟将专用车车技术改造项目的部分节余资金3810万元用于投资6508车身模具项目（项目总投资为5500万元，其中募集资金投入3810万元，自有资金投入1690万元），该项目与投产后于2004年产生了一定收益，但2005年以来此项目产品的主要客户广州宝龙集团轻型汽车制造有限的生产经营基本中断，该项目由此搁置。为了充分利用该项目的资产，经公司二届董事会十三次会议审议通过，公司用6508车身模具作为出资与厦门金龙汽车车身有限公司共同投资设立厦门金龙轻型汽车车身有限公司，公司占所占股份比例为48%，已在2005年四季度完成公司注册登记（公司所占股权已质押给兴业银行，2005年11月兴业银行申请广州市中级法院冻结了该部门股权），并开始产品试生产，预计2006年可为公司带来投资收益。对公司用6508车身模具投资的相关事项，本公司的审计机构出具了相应的审计意见，董事会也对此事项进行了详细的说明，详细情况见本年度报告“董事会报告（七）董事会对会计师事务所非标意见的说明”。
经公司二届董事会第九次会议和2004年年度股东大会审议通过拟将专用车车技术改造项目的部分节余资金3225万元用于投资MPV-ESPACE车身部件项目，后因公司流动资金紧张上述项目的实施有一定难度，公司放弃了该项目的投资。经公司二届董事会第十二次会议和2005年第二次临时股东大会审议通过，公司将拟投资MPV-ESPACE车身部件项目的3225万元和专用车技术改造项目的设备购买过程中节省的160万元（合计3415万元）用于补充公司流动资金。目前上述资金已使用完毕。
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告，公司董事会说明如下：
1、关于公司持续经营问题专项说明
会计师意见：
截止2005年12月31日，东方宝龙银行借款为16,323.23万元，其中逾期借款13,423.23万元，未来一年内即将到期的借款2900万元；累计亏损为16,661.57万元；因法律诉讼被法院查封和冻结的资产净额为23,633.04万元，占公司2005年末资产总额的64.66%；公司因借款纠纷败诉，各债权银行已于资产负债表日后陆续申请法院执行。这些迹象表明，东方宝龙的持续经营能力存在重大不确定性，但公司未在会计报表中对影响持续经营能力的主要事项和拟采取的改善措施作出适当的披露。
董事会说明：
（1）专项意见影响程度及消除影响可能性
银行债务问题严重影响了报告期内公司的生产经营环境。自2005年8月份以来，主要债权人都已采取司法诉讼。在广州市政府相关部门的协调下，公司召开了银行债权人会议，向债权银行介绍了公司的经营计划和偿还债务的对策，债权银行希望能从按时支付利息起，按期还贷。由于加强了与债权银行的沟通，为公司摆脱困境赢得了时间。公司将采取积极态度，落实具体措施，以消除或较大减轻上述意见所描述的影响，是有较大可能性的，并已初见成效。
（2）具体措施
公司采取措施，积极筹集流动资金，创造良好主营业务业绩，提高债权银行信心。并以股权分置为契机积极推进告诉的资产重组，与债权银行达成偿还债务谅解协议，首先确保按期支付银行利息。
（3）董事会意见
解决公司债务的有效方案是充分利用股权分置的政策和机会，积极推进公司的资产重组工作。经过沟通,公司实际控制人已表示尽最大努力支持告诉的股改和重组工作,目前,公司正在进行重组工作的前期准备，公司将会同专业机构共同评估后，协商确定最终的重组方案。如果重组工作能够顺利推进，公司债务问题将能得到有效的解决。
在进行重组工作的同时公司将采取一切可能的方式认真组织生产经营,以尽快摆脱公司目前的困境。
2、关于在建工程问题专项说明
会计师意见：
如附注（五）、7所示，截止2005年12月31日，东方宝龙在建工程中永和基地建筑工程项目余额为10,865.33万元，由于该工程存在报建手续不完备的情形，我们认为该事项可能会给东方宝龙造成潜在的风险。
董事会说明：
（1）专项意见影响程度及消除影响可能性和具体措施
永和基地建筑工程项目是在广州经济技术开发区建设的，由于公司经营问题未能实现规划要求，并尚欠部分资金，目前尚未完成补办有关报建手续的工作。公司将积极与广州罗岗区政府协商，完善有关报建手续。
（2）董事会意见
公司将尽快完善永和基地建筑工程有关报建手续，消除该资产存在的潜在风险。
3、关于广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司问题专项说明
会计师意见：
东方宝龙投资1.2亿元的参股公司――广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简称“轻汽公司”），2005年因欠银行债务导致主要资产被法院查封，目前主要业务为将主要的厂房设备全部租赁给一汽红塔经营，双方确定的年租金为400万元，另外还有不确定的销售分成收入，2005年度实际收取的租金无法承担长期资产的折旧、摊销及银行的利息费用。而截止2005年12月31日，东方宝龙对轻汽公司的长期股权投资余额为4,442.61万元；应收账款余额为928.61万元；其他应收款余额为3,224.90万元。由于轻汽公司财务状况欠佳，我们认为东方宝龙对轻汽公司的长期股权投资及应收款项能否收回存在重大不确定性。
董事会说明：
（1）专项意见影响程度及消除影响可能性
轻汽公司的现状影响对公司债务的偿还并造成公司分担其经营亏损，严重影响公司经营效益。但是轻汽公司具有汽车整车生产的无形资产及焊装涂装总装工艺的固定资产，为资产重组创造条件。完成轻汽公司资产重组，对改善公司目前经营困难具有重要作用，轻汽公司资产重组具有可能性。
（2）具体措施
轻汽公司停产后，轻汽公司股东积极寻求合作伙伴，于2005年9月与一汽红塔公司合作协议全面生效。轻汽公司与银行债权人签订协议，盘活轻汽公司资产，初步稳定轻汽公司局势，为资产重组创造一定条件。
目前，轻汽资产重组在商谈中，确定合作方后，将征求公司意见。
（3）董事会意见
轻汽公司在困难条件下所采取的措施是合适的。公司关注其资产重组的进展情况，积极清理对公司债务，特别是要按期完成非营业性债务清理工作。
4、关于支付购买TBL6508的模具款问题专项说明
会计师意见：
东方宝龙2005年度会计报表固定资产期初余额中含向河北兴林车身制造集团有限公司（以下简称“河北兴林”）购买的模具5500万元，在2005年东方宝龙将该模具用于出资参股厦门金龙轻型客车车身有限公司，作价3100万元，并将模具的账面余额5311.9万元（已提折旧188.1万元）与享有厦门金龙轻型客车车身有限公司权益3100万元的差额2211.9万元记入“长期股权投资差额”。根据东方宝龙2004年会计报表的披露和其他证据，东方宝龙已支付完5500万元模具款，但我们在本年度的审计中，发现东方宝龙仅收到河北兴林开具的3100万元模具发票，并且根据东方宝龙、河北兴林、厦门金龙汽车车身有限公司三方2005年6月1日签订的合同，河北兴林只确认东方宝龙支付了3100万元模具款。由于受到客观条件的限制，我们没有取得充分、适当的审计证据来核实该事项。
董事会说明：
（1）专项意见影响程度及消除影响可能性和具体措施
公司投资TBL6508模具5500万元，在2004年已完成在河北兴林TBL6508模具的购买，同时已得到河北兴林确认。该事项在公司2004年年报和2005年4月16日的临时公告中已经批露，公司将就审计报告中描述的问题与河北兴林进一步进行沟通。
（2）董事会意见
公司已与河北兴林签定合同并以双方同意方式付款，河北兴林开具了部分发票。公司将积极督促河北兴林开具剩余部分发票,以保证公司的利益。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司2005年度实现净利润-190,963,508.73元，加年初未分配利润24,347,855.50元， 2005年末公司的未分配利润为-166,615,653.23元，本次不进行利润分配，也不进行公积金转赠股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
1、经公司二届董事会第九次会议决议，于2005年4月20日，公司与合汇地产与被告东方宝龙公司（以下简称合汇公司）签订《国有土地使用权转让合同》约定：公司将坐落于广东省增城新塘镇宝龙路1号的国有土地使用权转让给合汇公司，面积共36.777亩（国有土地使用证号：增国用（2004）第B0400162-63号）每亩单价30.782万元，转让总金额为1132.07 万元。公司实际控制人杨龙江签订担保书承诺对该合同的定金800万元的返还承担限额担保责任。
合同签订后，合汇公司向公司支付了土地转让费，但是公司没有及时为合汇公司办理土地过户手续，后公司由于其他纠纷，上述两块地于2005年6月27日被广州市中级人民法院裁定查封、冻结，查封期限自2005年6月27日至2007年6月26日。合汇公司于2005年7月4日向广州中院提起诉讼（裁定书：广州中院增法民一初字第1154号）。
2、经公司第二届董事会九次会议审议，公司向广州市合汇房地产有限公司出售土地使用权[公司新塘工厂至107国道之间的土地使用权（扣除办公楼及生活宿舍区占用的土地）]约77710.7平方米(考虑需扣除办公楼及生活宿舍,最终成交面积以国土局重新确认的红线图为准)。经广州市合汇房地产有限公司要求,公司同意将上述土地使用权及上盖物过户至广州宝龙集团房地产开发投资有限公司（现已更名为广州丰正房地产开发投资有限公司）。
目前已办理过户手续，房产交易款494.944万元公司挂帐，公司对此房产现仍使用中。
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
报告期末资金被占用情况：2005年度公司控股股东及其他关联方全年累计占用公司资金27,826,299.73元，其中2005年全年累计经营性占用上市公司资金-1,697,160.79元，2005年全年累计非经营性占用上市公司资金29,523,460.52元。截止2005年12月31日，公司控股股东及其他关联方共占用上市公司资金42,550,940.96元，其中经营性占用9,379,461.20元，非经营性占用33,171,479.76元。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明
1、因未能偿还招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行的到期贷款和利息，2005年6月27日广州市中级人民法院发出了《民事裁定书》【（2005）穗中法民二初字第185号、第186号】以公告方式查封了本公司位于新塘白江、东洲蝴蝶岭宏泰工业区、增江街西山村新围的土地使用权及宝龙路1号（办公楼）、（宿舍楼）的房产使用权，查封期限为2005年6月27日至2007年6月26日，查封期间，公司不得对上述资产进行买卖、转让、抵押等处分。
2005年12月年广州市中级人民法院以（2005）穗中法民二初字第185号《民事判决书》裁定如下：本公司偿还招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行2600万元，并偿还拖欠利息143147.98元（暂时计至2005年5月31日此后按照中国人民银行规定的逾期贷款利率计算和复息）。广州宝龙集团有限公司承担连带清偿责任；判令招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行对本公司抵押的上述土地使用权享有优先授偿权；本案诉讼费272144元由本公司承担。
2005年12月年广州市中级人民法院以（2005）穗中法民二初字第186号《民事判决书》裁定如下：本公司偿还招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行1900万元，并偿还拖欠利息111258.93元（暂时计至2005年5月31日此后按照中国人民银行规定的逾期贷款利率计算和复息）。广州宝龙集团有限公司承担连带清偿责任；判令招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行对本公司抵押的上述土地使用权享有优先授偿权；本案诉讼费201603元由本公司承担。
2006年3月广州市中级人民法院发出了穗中法执字第160号、161号，责令公司履行义务如下：在2006年3月31日之前交纳1900万元及利息；交纳执行费。在2006年3月31日之前交纳2600万元及利息；交纳执行费。
2、因未能偿还中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行的到期承兑汇票和利息，2005年7月4日，广州市中级人民法院发出了《民事裁定书》【（2005）穗中法民二初字第184号】以公告方式查封了本公司位于广州市经济技术开发区永和经济区YH-H4-1地块的国有土地使用权以及地上全部上盖厂房，土地使用证：穗国用2005第660023号，查封期限为2005年7月4日至2007年7月3日，查封期间，公司不得对上述资产进行买卖、转让、抵押等处分。
广州市中级人民法院于2005年12月发出了《民事裁定书》（广州中院 (2005)穗中法执字第1558号）判决：公司在判决发生法律效力之日起十日内归还借款本金3500万元并支付利息；如逾期, 中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行有权以公司抵押的位于广州市技术经济开发区永和经济区YH-H4-1地块的土地使用权折价或变卖、拍卖所得价款享有优先受偿权；广州宝龙集团有限公司对本判决债务在本司以抵押物价值清偿不足部分承担连带清偿责任,被告广州宝龙集团有限公司承担保证责任后,有权向本公司追偿；杨龙江对本判决债务在本公司以抵押物价值清偿不足部分承担连带清偿责任,杨龙江承担保证责任后,有权向本公司追偿。案件受理费185010元，财产保全费175520元均由本公司负担，广州宝龙集团有限公司、杨龙江承担连带清偿责任，广州宝龙集团有限公司、杨龙江承担保证责任后,有权向本公司追偿。
2006年3月广州市中级人民法院发出了穗中法执字第676号，责令公司履行义务如下：在2006年3月27日之前交纳票款本金、利息及其他共35360530.00元。
3、因未能偿还兴业银行广州环市东支行的到期贷款和利息，广州市中级人民法院发出了《民事裁定书》【（2005）穗中法执字第1558号】冻结了本公司在厦门金龙轻型客车车身有限公司所持有的48%股权及其收益。
2006年4月广东省高级人民法院发出了（2006）粤高法执指字第38号《民事裁定书》，裁定如下：广州市公证处于2005年5月23日作出的（2005）穗证内经字第43067号《执行证书》由阳江市江城区人民法院执行；广州市中级人民法院（2005）穗中法执字第1558号作销案处理；广州市人民法院在收到本裁定书之日起7日内负责将上述案件的卷宗材料移送给阳江市江城区人民法院；阳江市江城区人民法院在收到案卷材料之日起6个月内执结上述案件，并向广东省高级人民法院执行局报告执行结果。
4、因未能在规定期限内支付拍卖款，湛江市中级人民法院发出了《民事裁定书》【湛江中院（2003）湛中法破字第6-13号】，裁定：a)撤销（2003）湛中法破字第6-12号民事裁定书。b)取消公司以2000万元竞得广东万里企业集团公司列入拍卖清单的破产财产的拍卖成交行为，该破产财产由广东万里企业集团清算小组收回，重新委托广诚拍卖公司再行公开拍卖，再行拍卖的价款低于原拍卖价款部分，由公司补足差额。c)公司已交保证金500万元不予退回。
5、2005年4月20日，公司与广州市合汇房地产有限公司签订《国有土地使用权转让合同》，合同签订后合汇地产向公司支付了土地转让费，但是公司没有及时为合汇地产办理土地过户手续，后公司由于其他纠纷，上述两块地于2005年6月27日被广州市中级人民法院裁定查封、冻结，查封期限自2005年6月27日至2007年6月26日。合汇地产于2005年7月4日向广州中院提起诉讼。增城法院根据原告合汇公司的申请，于2005年7月4日做出（2005）增法民一初字第1154号之一、之二民事裁定书，查封公司机器设备一批。查封被告位于广州经济开发区永和经济区YH-H4-1地块【穗国用（2005）第66023号】面积为85333平方米的土地及其上盖物。增城法院根据判决如下：解除广州市合汇房地产有限公司与公司2005年4月20日签订《国有土地使用权转让合同》；公司应于本判决书发生法律效力之日起10日返还原告广州市合汇房地产有限公司1008.8万元；公司应当于本判决发生法律效力之日起10内向原告广州合汇房地产有限公司支付违约金403.52万元。杨龙江对本公司欠下原告广州合汇房地产有限公司1008.8万元债务之中800万元的担保限额内承担连带清偿的担保责任；杨龙江承担连带责任后有权向本公司追偿。案件受理费80630元，诉讼保全费71140元，由公司承担，广州市合汇房地产有限公司已预交，法院不退回，由公司在履行判决时一并退回广州市合汇房地产有限公司。
6、因未能偿还华厦银行股份有限公司珠江支行的1600万元的到期承兑汇票，2005年广州市中级人民法院发出了《民事裁定书》【（2005）穗中法民二初字第249号】，裁定如下：本公司清偿华厦银行股份有限公司珠江支行1600万元的承兑汇票款及利息（其中1330万元从2005年8月25日起计算至清偿之日止，按照中国人民银行规定的逾期贷款利率计算）。广州宝龙集团有限公司和杨龙江在3000万元额度内承担连带责任。诉讼费170530元由本公司承担。
2006年3月广州市中级人民法院发出了穗中法执字第430号，责令公司履行义务如下：在2006年3月31日之前交纳票款本金、利息及其他共计16560530.00元；交纳执行费。
目前，公司因法律诉讼被法院查封和冻结的资产净额为23,633.04万元，占公司2005年末资产总额的64.66%；公司因借款纠纷败诉，各债权银行已于2006年开始陆续申请法院执行。众多诉讼事项使公司未来发展存在很大不确定性，请投资者注意投资风险。
§8 监事会报告
1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
关于公司持续经营问题：解决公司债务的有效方案是在国家规定的股权分置期内，利用股权分置的政策和机会，尽快实行资产重组。在资产重组方案实施后，债务问题将得到解决。
关于永和在建工程问题： 公司与有关方就在建工程有关报建手续尽快达成协议，消除资产存在的潜在风险。
关于轻汽公司问题：轻汽公司在困难条件下所采取的措施是合适的。公司关注其资产重组的进展情况，积极清理对公司债务，特别是要按期完成非营业性债务清理工作。
关于TBL6508模具投资问题：公司投资TBL6508模具5500万元，在2004年已完成在河北兴林TBL6508模具的购买，同时已得到河北兴林确认。公司将积极督促河北兴林开具剩余部分发票,以保证公司的利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
众环审字(2006)399号
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“东方宝龙”）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2005年度的利润表及合并利润表，2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是东方宝龙管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
一、截止2005年12月31日，东方宝龙银行借款为16,323.23万元，其中逾期借款13,423.23万元，未来一年内即将到期的借款2900万元；累计亏损为16,661.57万元；因法律诉讼被法院查封和冻结的资产净额为23,633.04万元，占公司2005年末资产总额的64.66%；公司因借款纠纷败诉，各债权银行已于资产负债表日后陆续申请法院执行。这些迹象表明，东方宝龙的持续经营能力存在重大不确定性，但公司未在会计报表中对影响持续经营能力的主要事项和拟采取的改善措施作出适当的披露。
二、如附注（五）、7所示，截止2005年12月31日，东方宝龙在建工程中永和基地建筑工程项目余额为10,865.33万元，由于该工程存在报建手续不完备的情形，我们认为该事项可能会给东方宝龙造成潜在的风险。
三、东方宝龙投资1.2亿元的参股公司――广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简称“轻汽公司”），2005年因欠银行债务导致主要资产被法院查封，目前主要业务为将主要的厂房设备全部租赁给一汽红塔经营，双方确定的年租金为400万元，另外还有不确定的销售分成收入，2005年度实际收取的租金无法承担长期资产的折旧、摊销及银行的利息费用。而截止2005年12月31日，东方宝龙对轻汽公司的长期股权投资余额为4,442.61万元；应收账款余额为928.61万元；其他应收款余额为3,224.90万元。由于轻汽公司财务状况欠佳，我们认为东方宝龙对轻汽公司的长期股权投资及应收款项能否收回存在重大不确定性。
四、东方宝龙2005年度会计报表固定资产期初余额中含向河北兴林车身制造集团有限公司（以下简称“河北兴林”）购买的模具5500万元，在2005年东方宝龙将该模具用于出资参股厦门金龙轻型客车车身有限公司，作价3100万元，并将模具的账面余额5311.9万元（已提折旧188.1万元）与享有厦门金龙轻型客车车身有限公司权益3100万元的差额2211.9万元记入“长期股权投资差额”。根据东方宝龙2004年会计报表的披露和其他证据，东方宝龙已支付完5500万元模具款，但我们在本年度的审计中，发现东方宝龙仅收到河北兴林开具的3100万元模具发票，并且根据东方宝龙、河北兴林、厦门金龙汽车车身有限公司三方2005年6月1日签订的合同，河北兴林只确认东方宝龙支付了3100万元模具款。由于受到客观条件的限制，我们没有取得充分、适当的审计证据来核实该事项。
我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了东方宝龙2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2006年4月26日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
(下转B69版)
广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
2005年度报告摘要