§1 重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　本公司负责人钟自荣先生，主管会计工作负责人雷正刚先生，会计机构负责人雷正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本 情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　3.2 主要财务指标

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　公司股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　股东数量和持股情况

　　单位：股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　依据肇庆市人民政府办公室文件（2004）106号及肇庆市人民政府文件（2005）16号的有关规定，肇庆市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责，监管市属经营性国有资产，将市财政局的有关国有资产管理职能划归市国资委，相关行政事业单位持有的国有控（参）股企业的国有股权，持有单位一律变更为市国资委。为此本公司向中国登记结算有限公司上海分公司申请了国有股权变更登记，并已将原肇庆市财政局持有的本公司国家股变更为肇庆市国资委持有。

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　§6 董事会报告

　　6.1管理层讨论与分析

　　(一)报告期内公司的经营情况回顾

　　1、报告期内的总体经营情况

　　2005年，公司产品的原材料特别是化工原料、燃料、运输价格大幅涨价，产品销售竞争日趋激烈，公司的年度经营业绩受到较大影响，面对严峻市场形势，公司继续实施“高科技、高效益、规模化”发展战略，狠抓生产、研发技改与产品市场销售，并开展劳动竞赛活动，实现了公司产品销售收入的增长和市场占有的稳定与提高，最大程度的保证了公司在业绩调整中的可持续发展。报告期内公司实现主营业务收入59,742万元，比去年同期增长30.56%，实现主营业务利润11,432万元，比去年同期增长2.85%，实现净利润1,297.93万元，比去年同期下降66.74%。

　　报告期内，公司主要工作情况

　　（1）坚持实施“以销量为主，价格随行就市，以产促销、以销促产、产销互动”的经营方针，采取灵活的销售策略和销售服务措施，注重发挥产品的质量、成本和认证优势，开辟渠道，抢夺客户，全力扩大产品的市场份额和市场占有率，报告期内，公司医药原料肌苷、利巴韦林产品及高级食品鲜味剂呈味核苷酸实现创历史销量新高，苏氨酸新产品市场销售开局良好，销售网络和渠道已具雏形；公司产品出口取得一定增长，首次达到年销1000万美元。

　　（2）坚持以技术进步为先导，积极开展技术攻关和技术改造，不断优化生产工艺，挖掘生产潜力，各主要产品的主要技术指标均有不同程度的提高，确保了公司主导产品的生产技术水平保持在国内同行业的领先地位，保证了产品的市场竞争实力，取得了良好效果。

　　（3）注重自主创新加快新产品的研发、投产与建设，确保公司后续发展动力。基于赖氨酸产品价格下降幅度较大的市场状况，在两个月内完成了由赖氨酸生产线转生产苏氨酸的工艺调整试验，投入试产工作，实现了苏氨酸产品从中试到工业化生产的成功转化，并成为国内生产规模最大的苏氨酸生产基地，产品迅速投放市场，远销全球；新产品研发取得一定进展，公司下属国家级企业技术中心利用各种渠道与机会，加强新产品项目的调研与开发，多个新产品的项目进入小试、中试和工艺放大阶段，一类新药内抑素临床研究进展顺利；阿德福韦酯二期临床进展顺利，效果良好，进入注册申报阶段；3.1类新药美金刚胺进入二期临床。

　　（4）不断强化和规范内部管理，大力推动管理创新。进一步加强以财务管理为中心的基础管理体系建设，加强费用管理、资金管理、信用管理等方面的工作，为夯实公司的优质资产打下稳实基础；积极推行内部资产经营责任制，更好地调动各层人员和广大员工的积极性，为内部管理模式的创新探索了新路；加强人力资源管理，从公司生产扩大需要和企业长远发展的需要培育人才，积聚人力资本，完善绩效考核，建立问责制，促进了各层管理工作效率的提高；完善加强比价管理，降低采购成本。

　　（5）完善质量管理体系的建设，提高产品优质信誉和品牌影响力。保障已通过的各项质量认证（ISO、美国FDA、国家GMP、QS、HACCP、欧洲COS等）的良好运作和不断改进，确保质量目标的实现。苏氨酸产品通过了HACCP认证；完成利巴韦林产品欧洲EDMF注册。各项质量认证的有效运行和认证范围的扩展，提高了公司品牌的影响力和市场竞争实力，公司获得“2005年消费者最信赖的中国质量500强”、“2005年消费者最信赖的行业十大质量品牌”。

　　（6）按照相关法规与程序进行了股权分置改革，股改方案以全体股东投票赞成率96.54%，流通股股东投票赞成率84.03%顺利获得通过。股改的顺利完成，增强了全体员工对公司发展前景的信心，也为公司今后发展打下了体制和机制创新的基础，为公司持续健康快速发展带来了新的机遇。

　　2、主营业务及其经营情况

　　（1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况

　　主营业务分行业、分产品情况表

　　单位：元

　　注:饲料添加产品为公司年度内新拓展的产品，故不与上年度进行比较。

　　基于赖氨酸产品市场价格下降幅度较大的市场状况，公司通过对赖氨酸产品生产线的工艺调整推出了苏氨酸新产品，产品销售状况良好，但产品在报告期内仍处于工艺调整提高期与市场开拓期，且需要分摊赖氨酸多功能发酵生产线大额投资建设的相关费用，故报告期内的主营业务利润为负数。

　　（2）主营业务地区分布情况

　　主营业务收入、结构及盈利能力变化说明： 报告期内公司调味产品、生化制药产品销售收入及出现增长，主要是产品销量增长所致，盈利能力相对前一年度有所下降的主要原因是报告期内产品原料价格上涨所致。

　　新产品或新服务：报告期内公司新投产了饲料添加剂苏氨酸，产品销售形势良好，增加了公司的销售收入及后续发展潜力。

　　主要供应商与客户情况：

　　3、资产负债表主要变动项目说明

　　单位：元

　　有关说明：(1)固定资产净额占总资产的比例有较大幅度提高的主要原因是赖氨酸项目入固定资产所致；

　　(2)在建工程占总资产的比例有较大幅度减少的主要原因是赖氨酸项目转入固定资产所致；

　　(3)短期借款占总资产的比例有所增加的主要原因是产品销售与生产产量上升对流动资金的需求量增加所致；

　　4、利润及利润分配表主要变动项目说明：

　　单位：元

　　有关说明：(1)主营业务收入同比增长幅度较大的主要原因是增加了新产品饲料添加剂苏氨酸的销售和生化药物产品的销售量上升所致。

　　(2)营业费用同比增长幅度较大的主要原因是广告展览费、运输费用和营销人员人工费用增加所致；

　　(3)管理费用同比增长幅度较大的主要原因是计提坏帐准备、无形资产摊销、诉讼费及人工费用增加所致；

　　(4)财务费用同比增加幅度较大的主要原因是短期借款增加及赖氨酸项目从2005年9月份起停止借款利息资本化所致。

　　(5)所得税同比减少幅度较大的主要原因是税前利润同比大幅下降所致。

　　5、现金流量表主要变动项目说明：

　　有关说明：(1)经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是报告期产销顺畅及货款回笼情况较好；

　　(2)投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是公司赖氨酸生产线项目资金支付主要发生在2004年度；

　　(3) 筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是公司赖氨酸生产线项目资金借款主要发生在2004年度。

　　6、主要控股公司及参股公司的经营情况

　　（1）、肇庆星湖调味品有限公司

　　肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币500万元，截止报告期末，总资产为1445.67万元，本公司拥有其 99.12%的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、豉油、佐料等调味剂、调味品类产品的研发、生产经营与销售。2004年星湖调味品公司实现销售收入452.88万元，净利润-16.93万元。

　　（2）、肇庆星湖天然药物有限公司

　　肇庆星湖天然药物有限公司注册资本360万元，总资产为254.03万元，本公司拥有其75%的股权。该公司经营范围为天然药物、中成药、化学药物、生物制品和保健食品的研究；技术咨询及转让。报告期公司主要从事产品开发，净利润为-47.43万元。

　　（3）肇庆市科汇贸易有限公司

　　肇庆市科汇贸易有限公司注册资本500万元，总资产771.27万元，本公司拥有其90%的股权，该公司经营范围为销售：建材，化工原料（不含化学危险品），电子产品，纺织品，五金交电，办公用品，汽车、摩托车；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”2005年科汇贸易有限公司实现销售收入192.2万元，创汇24万美元，净利润3.92万元。

　　（4）、上海博星基因芯片有限公司

　　上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）注册资本金为人民币1.6亿元，本公司拥有其50%股权。公司的经营范围为：基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。截止报告期末，博星公司总资产为17,026.87万元，2005年度博星公司亏损1,599.01万元。

　　（二）公司未来发展展望

　　1、公司所处的行业发展趋势与企业发展战略：

　　公司以生物化工和生物发酵技术为主营业务，主导产品包括生化原料药产品、核甘与核苷酸类产品、氨基酸系列产品，涉及医药原料药制造业、饲料添加制造业及调味品制造业，从较长远的发展趋势来看，将延续稳定、快速的发展态势，但也将面临原材料、能源价格上涨，环保成本上升，利润空间降低，跨国集团抢占国内市场等日趋激烈的竞争环境。公司将继续实施“高科技、高效益、规模化”发展战略，立足主营业务，以公司优势核心技术———生物发酵技术和化学合成技术为主线发展工、农、医等产业，不断延伸产品链和产业链，重点是医药原料药、饲料添加剂、食品添加剂、氨基酸、基因药物、中西成药、化学中间体等，并通过采取审慎的新增投资、收购兼并与经营拓展等多种手段，迅速提高公司的经营规模与发展实力，使公司成为具有国际竞争力的大型生物工程综合企业集团。

　　2、2006年度经营计划与措施

　　2006年公司将力争实现产品销售收入比2005年增长30%以上，生产技术指标取得新突破，新产品开发与储备取得新进展，企业规模进一步扩大的经营目标。采取的主要措施包括：

　　（1）健全完善营销架构，整合营销的管理体系和运行机制，加强对市场的调查分析与预测，积极制定和实施应对市场的策略措施，建立灵活高效有开拓能力和市场驾驭能力的市场营销队伍，加大市场开拓力度与调控力度，一方面巩固和扩大原有产品的市场份额，另一方面，紧跟市场步伐，建立完善新产品的营销网络，加大新产品开发力度，确保完成产品营销目标；

　　（2）开展重点技术和项目的攻关，通过产品的技术改造与工艺突破，降低产品成本，确保生产稳步与高水平运行，提高产品质量与市场竞争能力，以技术进步为驱动，全年降低生产成本5%以上；

　　（3）集中优势力量抓好新产品苏氨酸的达产达标，健全和完善企业管理体系，强化生产管理，抓好员工队伍建设，确保生产的正常畅顺及高效率运行，年产苏氨酸15000吨以上；

　　（4）进一步完善和发挥技术中心功能，加大硬件投入，投资建设多功能发酵中试线、氨基酸纯化中试线和符合GMP要求的精、烘、包中试线，配套好多产品功能的合成中试线，在组织与机制上，由公司组织成立相关领导小组和实施攻关组，并在责任、考核与激励政策上配套。加快公司新产品新技术的开发与储备及产业化步伐，提高新产品产业化成功率，为公司可持续发展积蓄后劲。

　　（5）加强内部管理，推行管理创新，继续推动和大力开展管理创新工作，以管理创新促进技术创新，进一步建立和健全管理创新的激励机制，加大管理创新的激励力度；继续加强以财务管理为中心的基础管理工作，强化财务管理在企业管理中的核心作用，健全财务管理制度，降低资金成本，创造资金与资本的最大效益；加大力度开展人力资源管理，建立和完善有关薪酬制度，最大限度地调动员工的积极性和创造性，增强企业的凝聚力；继续强化质量管理体系的建设，保证已通过的各项质量认证的良好运作，以FDA、GMP、ISO9000的管理方法，使管理迈向精细化与现代化。

　　（6）从战略的高度考虑公司的产业布局与规划，加快进行产业结构与布局的调整，充分发挥地域、资源与政策优势，降低产品成本，实现效益的最大化。在坚持发挥公司核心竞争优势，做大做强核苷与核苷酸、氨基酸产业，发展壮大主营业务规模的前提下，开拓医药制剂产业，以审慎严格的原则，通过收购、兼并、合作投资等多种方式及控股、参股、注资合作等多种模式逐步拓宽相关行业渠道，通过资本营运，开展有良好市场发展前景及效益规模的其他行业的投资经营，增加公司的利润来源渠道，加强抵御市场风险的能力。

　　3、资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　随着公司业务规模的拓展、技术的改造及项目投入等，需要较大量的资金，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要由企业自有资金解决，公司将继续积极建立与保持与金融机构的良好关系，大型建设和对外投资项目所需资金可以通过银行贷款解决，必要时公司也可以通过证券市场融资保障项目的资金需求；同时公司将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，增强偿债能力，拓宽融资渠道，保障公司长期稳定快速发展。

　　4、公司面临的风险因素分析

　　公司地处广东，目前的主导产品基本属于资源消耗大依赖强的大发酵产品，除了面临原材料，能源动力价格上涨波动，跨国集团进一步抢占国内市场的日趋激烈的竞争形势，同时面临着环保成本上升，地域原料资源短缺的压力。为此，公司一方面将继续通过加强产品营销，进行产品技术改造与技术攻关等手段，降低产品成本，提高产品质量，保证公司产品的市场占有规模；另一方面，加快新产品新技术的开发步伐，加快调整产品与产业结构，通过采取优势互补的合作投资等多种方式发展，在有资源与成本优势的地区，发展资源消耗大的大发酵产品，迅速扩大规模，提高产品竞争力，在本地逐步发展精细化工、医药制剂等资源消耗少，附加值较高，对环保影响相对低的高端和终端产品，力求通过几年的产品结构调整达到一个相对有竞争力的产品结构格局。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　（1）赖氨酸工程项目，报告期内投入11,910.11万元，累计投入38,251.64万元，项目已建设完成，搭建了公司多产品通用的发酵生产线平台，鉴于赖氨酸产品价格较低的市场状况，公司在该生产线上推出了苏氨酸产品。

　　（2）基因药物项目，报告期内投入45.24万元，累计投入2078.69万元，项目按计划实施进行；

　　（3）公司技术中心项目开发工程，报告期内投入448.69万元，累计投入1,473.89万元，项目按计划实施进行；

　　（4）公司下属生物工程基地核甘酸厂技术改造工程，报告期内投入1,948万元，累计投入2716.50万元，项目按计划实施进行；

　　（5）公司全资肇庆生化制药厂环保工程，报告期内投入400.37万元，累计投入400.37万元，项目按计划实施进行；

　　（6）其他零星技改项目，报告期内投入224.29万元。

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　2006年公司面临激烈市场竞争，新产品研发与营销拓展，技术改革改造、对外项目合作投入均需要投入大量资金，同时公司经营活动中也需要大量流动资金。

　　未分配利润用途与使用计划：

　　（1）充实公司流动资金；

　　（2）新产品研发与营销拓展；

　　（3）技改及对外项目合作

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营活动相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、基本案情

　　依据我公司与上海博德基因开发有限公司（以下简称博德公司）投资设立上海博星基因芯片有限责任公司（以下简称博星公司）之《投资协议》6.3.1条约定，本公司首期投入博星公司的0.8亿元投资在自博星公司成立之日起5年内，每年的投资收益率不低于20％。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。《投资协议》6.3.2条约定：对于本公司以后投入的1.7亿元投资，以公司每期实际投入的金额及投入时间为计算依据，第一年实现不低于18％的投资收益率，第二年、第三年、第四年实现不低于20％的投资收益率，第五年实现不低于22％的投资收益率。否则，差额部分由博德公司以现金方式弥补给本公司。另毛裕民作为博德公司的实际控制人，为博德公司履行该义务出具了《担保函》，承担一般保证责任。2001年12月8日，博德公司与其关联公司上海百汇生物芯片有限公司（以下简称“百汇公司”）签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的博星公司50％的股权转让给百汇公司。依据本公司与博德公司之后签订的《关于共同出资设立上海博星基因芯片有限责任公司之投资协议补充协议》及博德公司与百汇公司签订的《股权转让协议之补充协议》，博德公司继续承担《投资协议》约定的投资收益保证责任和义务，毛裕民也提供了新的《担保函》，继续承担保证责任。

　　自《投资协议》签订至今，本公司已按照《投资协议》的约定将累计人民币1亿元的现金投入博星公司。博星公司自2000年9月26日成立至今，本公司仅收到博星公司向本公司支付的分红合计人民币1560万元。而按照《投资协议》的约定，计算至2004年底，本公司应取得的投资收益共计应为人民币8310万元，上述两项的差额人民币6750万元应由博德公司补足，但博德公司仅于2003年12月24日向本公司支付了人民币50万元，尚欠人民币6700万元未支付；此外博德公司应就迟延支付的上述投资收益差额按照银行同期贷款利率向本公司支付利息，暂算至2005年8月31日，该等利息应为人民币701.48万元。但截至今日，虽经公司反复催告，博德公司仍未按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，毛裕民也未承担《担保函》之保证责任。

　　2、案件受理及案件进展情况

　　本公司委托北京中伦金通律师事务所律师于2005年9月向肇庆市中级人民法院提起诉讼，要求被告博德公司按照《投资协议》的约定履行差额补足义务，并要求被告毛裕民承担保证责任，同时提起了对博德公司及毛裕民个人的财产保全申请。肇庆市中级人民法院受理了本案，并查封了博德公司及毛裕民所有的价值7401.48万元的财产。

　　被告博德公司在提交答辩状期间对管辖权提出了异议，认为双方《投资协议》约定了解决争议的仲裁条款，案件应交给仲裁机构进行仲裁，而不应由法院管辖，本公司向肇庆中院提交了“变更诉讼请求申请书”，对博德公司提出的管辖权异议表示确认，同意撤消对博德公司的诉讼请求，但认为与毛裕民的担保关系是独立的民事法律关系，要求继续保留对毛裕民的诉讼请求。肇庆市中级人民法院做出了民事裁定书（2005肇中法民商初字第139号），裁定撤消对博德公司的诉讼，但继续保留对毛裕民个人的诉讼请求，肇庆中院对本公司与毛裕民之间的纠纷具有管辖权，但由于公司与毛裕民之间的担保关系要以公司与博德公司的仲裁结果为依据，故暂时中止审理。

　　被告毛裕民不服肇庆市中级人民法院送达的肇中法民商初字第139号民事裁定书，向广东省高级人民法院提起了上诉，要求驳回本公司的诉讼请求，广东省高院已受理上诉，目前尚未作出终裁。

　　博德公司与本公司关于投资收益支付的合同纠纷现已由双方提交中国国际经济贸易仲裁委员会，尚未裁定。

　　§8 监事会报告

　　2004年度本公司监事会按照国家有关政策、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真规范的履行了监事会监察督促的职能。监事会认为公司依法运作，公司财务状况、公司募集资金使用、收购和出售资产交易和关联交易及有关计提和核销资产减值准备等不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　(下转B76版)

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2005年度报告摘要

　　股票代码：600866 股票简称：G星湖 编号：临2006-01

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会会议决议

　　暨召开2005年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2006年4月17日以书面方式发出董事会会议通知，2006年4月27日在公司会议室召开会议，公司6名董事全部到会，公司监事会主席和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长钟自荣先生主持，会议审议并全票一致通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》

　　二、审议通过了《2006年第一季度报告》（全文及正文）；

　　三、审议通过了《2005年度财务决算报告》

　　四、审议通过了《2005年度利润分配预案》

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润12,979,257.40元。根据《公司章程》的有关规定，2005年度净利润提取10%法定公积金1,297,925.74元，加上年初未分配利润67,978,294.32元，本年度可供股东分配的利润为79,659,625.98元。根据公司2006年的生产经营和新项目投资的实际情况，2005年度的利润分配预案为：不分配和不进行资本公积金转增股本。

　　报告期盈利但未提出现金利润分配预案的有关说明

　　原因：2006年公司面临激烈市场竞争，新产品研发与营销拓展，技术改革改造、对外项目合作投入均需要投入大量资金，同时公司经营活动中也需要大量流动资金。

　　未分配利润用途与使用计划：

　　（1）充实公司流动资金；

　　（2）新产品研发与营销拓展；

　　（3）技改及对外项目合作

　　本次利润分配预案需提交2005年年度股东大会批准。

　　五、审议通过了《关于公司章程修改的议案》；

　　依据中国证券监督管理委员会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》的要求，对公司章程进行修订，公司章程2006修订版需提交2005年度股东大会审议批准(公司章程修订草案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　六、审议通过了《关于公司董事会议事规则修改的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》（2006年版）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》及相关规定，对公司董事议事规则进行修订，公司董事会议事规则作为公司章程的附件，需提交2005年年度股东大会审议(董事会议事规则修订草案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )。

　　七、审议通过了《关于股东大会议事规则修改的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》（2006年版）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订）》及相关规定，对公司股东大会议事规则进行修订，公司股东大会议事规则作为公司章程的附件，需提交2005年年度股东大会审议(股东大会议事规则修订草案见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )。

　　八、审议通过了《关于公司董事调整的议案》

　　公司董事郑大清先生因自身工作繁忙原因向持有公司19.43%股份的实际控制人肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（下称国资委）及公司董事会提交了辞职报告，依据国资委的提名，提议由黄日雄先生担任其派出董事，并提交2005年年度股东大会审议（黄日雄先生简历及独立董事意见附后）。

　　九、审议通过了《关于公司独立董事津贴调整的议案》

　　鉴于独立董事的工作内容、责任及对公司良性发展的积极作用，结合公司实际，拟将独立董事的津贴从2005年1月1日起调整为每人每年4.8万元（税后），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程及相关规定行使职权所需费用，由公司据实报销。该议案需提交2005年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于本公司与深圳大华天诚会计师事务一贯保持的良好合作关系及该所较高的业务水平，根据《公司章程》及相关规定，提议继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司的会计审计机构，聘期一年，并授权董事会决定其报酬。该议案需提交2005年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的有关事项》

　　（一）会议时间及地点

　　会议时间：2006年5月29日上午8:30分

　　会议地点：广东省肇庆市工农北路67号公司办公楼二楼职工培训中心

　　（二）会议议题

　　1、审议《2005年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2005年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2005年年度报告》

　　4、审议《2005年度财务决算报告》；

　　5、审议《2005年度利润分配议案》；

　　6、审议《关于公司章程修改的议案》；

　　7、审议《关于公司董事会议事规则修改的议案》；

　　8、审议《关于股东大会议事规则修改的议案》；

　　9、审议《关于公司董事调整的议案》；

　　10、审议《关于公司独立董事津贴调整的议案》；

　　11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　独立董事向股东大会作《独立董事2005年度述职报告》

　　三、出席会议人员

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年5月22日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的股东或其委托代理人。

　　四、会议登记方式

　　个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2006年5月27日上午8:30-12:00、下午3:00-5:30到公司办公楼大会签到处办理登记手续，并领取会议出席证，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　五、其它事项

　　1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　2、出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；

　　3、参加会议者食宿及交通费用自理。

　　联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼

　　邮政编码：526040

　　联系电话：（0758）2291130

　　传真：（0758）2239449

　　联系人：江鹏

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席星湖生物科技股份有限公司2005年年度股东大会。

　　委托人签名：                                         身份证号码：

　　委托人持股：                                         委托人股票帐户卡号码：

　　受托人签名：                                         身份证号码：         联系电话：

　　回执

　　截止2006年5月22日，我单位（个人）持有星湖生物科技股份有限公司股票，拟参加2005年年度股东大会。

　　股东帐户：                                             持股数：

　　出席人姓名：                                         股东签字：

　　联系电话：

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2006年4月29日

　　黄日雄简介：男，43岁，中共党员，大专学历。曾任肇庆高新区经贸局副局长，风华集团盈信投资公司副总经理，现任肇庆市国资委规划发展科科长。

　　独立董事关于公司董事调整的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事，对公司董事会审议的《关于公司董事调整的议案》，就公司实际控制人肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会提名黄日雄先生为其派出董事并提交股东大会审议发表独立意见如下：

　　经审阅黄日雄先生个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。我们同意提名黄日雄先生为公司董事侯选人并提交股东大会审议。

　　独立董事：张建军     独立董事：汤欣

　　2006年4月27日

　　股票代码：600866 股票简称：G星湖 编号：临2006-02

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　监事会会议决议公告

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2006年4月27日在公司会议室召开会议，会议应到监事4人，实到4人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议：

　　一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

　　二、审议通过了《监事会议事规则（修正案）》；

　　三、审议通过了《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；

　　四、审议通过了《2006年第一季度报告》（全文及正文）》

　　五、审议通过了《2005年度财务决算报告》；

　　六、审议通过了《2005年度利润分配预案》；

　　七、审议通过了《关于公司章程修改的议案》；

　　八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司监事会关于2005年年度报告及2006年第一季度报告的审核意见：

　　1、公司2005年年度报告及2006年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2005年年度报告及2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度及2006年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报及季报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

　　2006年4月29日